特殊税务重组（16篇）

【第1篇】特殊税务重组

以前炒股的时候，经常发现上市公司收购目标企业时，很多采用股权支付的方式，原来上市公司采用股权支付可以使目标企业暂时不需要缴纳企业所得税，等目标企业时限解禁后，直接在证券市场上转让时再缴纳企业所得税，这样既解决了目标企业缴税资金的压力，又使上市公司获得目标企业并且不用支付现金。这是税收筹划的一种，充分利用了税法中特殊性企业重组的税收优惠政策！

企业所得税法对对企业重组的特殊性税务处理是这样规定的：

一、企业重组 同时符合下列5个条件的，适用特殊性税务处理规定

1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

2、企业重组后的 连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

3、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后 连续 12 个月内，不得转让所取得的股权。

4、被收购、合并或分立部分的 资产或股权比例符合规定的比例（≧50％）。

5、重组交易对价中涉及的 股权支付金额符合规定比例（≧85％）。

二、五种重组业务的特殊性税务处理规定

1、企业债务重组

a、债务重组：确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额 50％以上，可以在 5 个纳税年度的期间内， 均匀计入各年度的应纳税所得额——存在纳税调整。

b、债转股业务：对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

2、股权收购

3、资产收购

4、企业合并

5、企业分立

列表如下：

重组方式

特殊性税务处理条件

特殊性税务处理

2、股权收购

（1）购买的股权（收购的资产）不低于被收购企业全部股权（转让企业全部资产）的 50％

（2）且股权支付金额不低于其交易支付总额的 85％ （同时也满足其他三个条件）

（1） 一方取得股权支付：暂不确认有关资产的转让所得或损失，不纳所得税；另一方按原计税基础确认新资产或负债的计税基础。

3、资产收购

（2） 一方取得非股权支付：按比例确认所得或损失，缴纳企业所得税。另一方按公允价值确认资产或负债的计税基础。

◆ 非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

4、合并

（1）股权支付金额不低于其交易支付总额的 85％；（同时也满足其他条件）

（2）以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并

（3） 合并中的亏损弥补被合并企业合并前的亏损可由合并企业弥补。

补亏限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

5、分立

（1）股权支付金额不低于其交易支付总额的 85％；（同时也满足其他条件）

（2）被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动

（4） 被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额，可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补

例1：甲企业共有股权 1000 万股，为了将来有更好的发展，将 80％的股权让乙公司收购，然后成为乙公司的子公司。假定收购日甲公司每股资产的计税基础为 7 元，每股资产的公允价值为9 元。在收购对价中乙企业以股权形式支付 6480 万元，以银行存款支付 720 万元。

解：资产转让所得＝（9－7）×1000×80％×（720÷7200）＝160（万元）

例2：乙公司将 80％持股的某子公司股权全部转让，取得股权对价 300 万元，取得现金对价 20 万元。该笔股权的历史成本为 200 万元，转让时的公允价值为 320 万元。该子公司的留存收益为 50 万元。此项重组业务已办理了特殊重组备案手续。

解：股权支付额比例＝300÷320＝93.75％>85%

非股权支付对应的资产转让所得＝（320－200）×（20÷320）＝7.5万元（特殊重组税法确认的投资收益）

会计准则确认的投资收益320-200=120万元

纳税调减所得额＝120－7.5＝112.5（万元）

例3：丙生产企业 2021 年合并一家小型股份公司，股份公司全部资产公允价值为 5700万元、全部负债为 3200 万元、未超过弥补年限的亏损额为 620 万元。合并时甲生产企业给股份公司的股权支付额为 2300 万元、银行存款 200 万元。该合并业务符合企业重组特殊税务处理的条件且选择此方法执行。（假定当年国家发行的最长期限的国债年利率为 6％）。

解：补亏限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率＝（5700－3200）×6％＝150（万元）。

企业合并符合特殊重组税务处理的条件。被合并企业合并前的亏损可由合并企业在补亏限额内弥补。（150<620）

三、 股权、资产划转税收规则

1、划转的类型

a、对 100％直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业 100％直接控制的居民企业之间按 账面净值划转股权或资产。

b、 零所得划转，降低税法遵从的税收成本。

2、符合的条件

凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续 12 个月内不改变被划转股权或资产原来的实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益。

3、 可以选择按以下规定进行特殊性税务处理

a、划出方企业和划入方企业 均不确认所得。

b、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的 原账面净值确定。

c、划入方企业取得的被划转资产，应按其 原账面净值计算折旧扣除。

例4：丁公司 2021 年 5 月份接受 100％控股母公司乙无偿划转的一台设备。该设备原值 3000 万元，已按税法规定计提折旧 500 万元，其市场公允价值为 2200 万元。该业务符合特殊性重组条件，企业选择采用特殊性税务处理。

解：甲公司接受无偿划转设备的计税基础＝3000－500＝2500（万元）

对 100％直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，且选择采用特殊性税务处理的，划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

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【第2篇】特殊性税务重组

特殊性税务处理中，怎么理解“具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的”条件？下面通过一个案例，给大家讲解。

企业适用特殊性税务处理规定的要求有以下四点：

① 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

② 被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于50%；同时股权支付比例不低于85%。

③ 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

④ 企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

下面以同一集团下两家100%控股子公司吸收合并为案例给大家做下分享：

a集团公司下100%控股的子公司b公司和c公司。b公司和c公司因经营业务板块不同，经营效益差异较大，b公司效益较好，缴纳的企业所得税税负较重；c公司常年亏损，企业所得税累亏金额非常大。a集团公司欲通过c公司吸收合并b公司（图1到图2），达到一次性降低a集团公司企业所得税整体税负目的。

案例总结

吸收合并税务重组中，税法针对被合并方亏损情况规定了弥补亏损限额；但针对亏损企业吸收合并盈利企业时，未规定亏损承担原则。所以，很多企业会利用此税法漏洞进行税收筹划。但实际上，上述案例是违反了特殊性税务处理“具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的”要求；税务机关会认定其不具有合理商业目的，进行纳税调整。

“合理商业目的”的思考

国家税务总局公告2023年48号文明确规定：企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，应从以下方面说明企业重组的合理商业目的：

①重组交易方式；②重组交易的实质结果；③重组各方涉及的税务状况变化；④重组各方涉及的财务状况变化；⑤非居民企业参与从组活动的情况。

《一般反避税管理办法（试行）》规定，避税安排有以下特征：①以获取税收利益为唯一目的或者主要目的；②以形式符合税法规定、但与其经济实质不符的方式获取税收利益。其中，税收利益是指减少、免除或者推迟缴纳企业所得税应纳税额。

综上所述，针对重组中的合理商业目要求，不具合理商业目的应有三个要件构成：①必须存在一个安排，即人为规划的一个或一系列行动或交易；②企业必须从该安排中获取“税收效益”，即减少企业的应纳税收入或所得额；③企业获取税收利益是其安排的主要目的。

在满足以上三个要件情况下，可推断该税收安排构成避税事实。

【第3篇】特殊性税务处理备案资料

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本次股权转让前，北蔡资管持有汽空厂100%股权，汽空厂持有上海汽配35.35%股权，北蔡资管持有上海汽配7.93%股权，为更好地发挥汽空厂对汽车零部件企业投资平台的职能，提升管理效率，北蔡资管拟无偿划转其持有的上海汽配7.93%股权给汽空厂。因本次股权转让系同一控制下股权划转，故本次转让价格为0 元。

2019 年6 月28 日，浦东新区北蔡镇农村集体资产监督管理委员会办公室出具浦北集资办﹝2019﹞4 号《关于上海北蔡资产管理有限公司持有的上海汽车空调配件股份有限公司7.93%股权之产权界定意见》，北蔡资管持有的上海汽配7.93%的股权为集体资产。

2019 年6 月28 日，浦东新区北蔡镇农村集体资产监督管理委员会出具浦北集资委﹝2019﹞24 号《关于同意上海汽车空调器厂有限公司接受上海北蔡资产管理有限公司划转的上海汽车空调配件股份有限公司7.93%股权的批复》，同意汽空厂接受北蔡资管无偿划转的上海汽配7.93%股权。

2019 年6 月28 日，浦东新区北蔡镇农村集体资产监督管理委员会出具浦北集资委﹝2019﹞25 号《关于同意上海北蔡资产管理有限公司将所持有的上海汽车空调配件股份有限公司7.93%股权划转给上海汽车空调器厂有限公司的批复》，同意北蔡资管将持有的上海汽配7.93%的股权无偿划转给汽空厂。

2019 年7 月26 日，北蔡资管和汽空厂签署《上海市产权交易合同》。

按照《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税［2014］109 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发［2014］14 号）有关规定，对100％直接控制的居民企业之间划转股权或资产，划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定，划出方企业和划入方企业均不确认所得。本次无偿划转适用特殊性税务处理，在转让过程中无需缴纳所得税，北蔡资管及汽空厂就该税务处理事项已向主管税务机关申报备案。

根据上海市人民政府发布的《上海市产权交易管理办法》，上海市所辖国有、集体产权的交易，应当在上海产权交易所进行。2019 年8 月12 日，上述股权转让在上海联合产权交易所有限公司完成交割。

2019 年8 月19 日，上海汽配取得上海市浦东新区商务委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》（沪浦外资备201901168）。

来源拢上税语

【第4篇】特殊重组税务处理

改制重组税务处理与一般业务相比，较为复杂，纳税人有必要对以往适用政策进行系统总结，准确适用政策，充分享受优惠。

《企业改制重组税收政策文件汇编》

一、企业所得税

1.《中华人民共和国企业所得税法》

2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》

3.关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59号）

4.关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]60号）

5.关于发布〈企业重组企业所得税管理办法〉的公告（总局公告2023年第4号）

6.关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知（财税[2014]109号）

7.关于非货币资产投资企业所得税处理问题的通知（财税[2014]116号）

8.关于非货币资产投资企业所得税有关征管问题的公告（总局公告2023年第33号）

9.关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告（总局公告2023年第40号）

10.关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告（总局公告2023年第48号）

11.关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告（总局公告2023年第34号）

二、增值税

1.关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（总局公告2023年第13号）

2.关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告（国家税务总局公告2023年第55号）

3.关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（总局公告2023年第66号）

4.关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税[2016]36号）

三、土地增值税

关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知（财政部 税务总局公告2023年21号）

四、契税

关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知（财政部 税务总局公告2023年第17号）

五、印花税

关于企业改制过程中有关印花税政策的通知（财税[2003]183号）

六、其他

1.关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见（工商企字[2011]226号）

2.关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见的通知（京工商发[2012]9号）

⭐适用范围梳理表

⭐具体内容

一、企业所得税

一）法律形式改变

适用主体：所有企业

政策内容：

企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。

企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。

适用条件：无

管理服务：

对企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区）的，企业除须报送《企业清算所得纳税申报表》外，还应附送以下资料：

1.企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件；

2.企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；

3.企业债权、债务处理或归属情况说明；

4.主管税务机关要求提供的其他资料证明。

政策依据：

1.《中华人民共和国企业所得税法》第二十条

2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条

3.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

4.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2023年第4号）

5.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2023年第48号）

二）债务重组

适用主体：所有企业

政策内容：

1.债务重组的当事各方：债务人、债权人。

2.债务重组的当事各方企业选择特殊性税务处理的，以债务人为重组的主导方。

3.处理规定

1）一般性税务处理规定

①减免债务

债务人按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得。债权人按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。

②以非货币资产清偿债务

债务人分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，分别确认资产转让所得与债务重组所得。债权人按照接受的非货币资产公允价值低于债权计税基础的差额确认债务重组损失，并按照接受的非货币资产公允价值确认其计税基础。

③债权转股权

债务人按照债务转为资本部分公允价值低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得。债权人按照债权转为股权部分公允价值低于债权计税基础的差额确认债务重组损失，并按照股权投资的公允价值确定其计税基础。

2）特殊性税务处理规定

①减免债务

若债务人企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，则其债务重组所得可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。债权人应按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。

②以非货币资产清偿债务

若债务人企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，则其债务重组所得可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。债权人按照接受的非货币资产公允价值低于债权计税基础的差额确认债务重组损失，并按照接受的非货币资产公允价值确认其计税基础。

③债权转股权

债务人对债务清偿业务暂不确认所得，企业的其他相关所得税事项保持不变。债权人对债权转股权业务暂不确认损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

适用条件：债务重组适用特殊性处税务处理的条件包括：

1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

2.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

管理服务：

1.适用一般性税务处理的留存备查资料

（1）以非货币资产清偿债务的，应保留当事各方签订的清偿债务的协议或合同，以及非货币资产公允价格确认的合法证据等。

（2）债权转股权的，应保留当事各方签订的债权转股权协议或合同。

（3）此外，企业（债权人）与债务人达成债务重组协议后，无法收回的应收、预付款项，可以作为坏账损失在计算应纳税所得额时扣除，确认损失的证据材料包括债务重组协议、债务人重组收益纳税情况说明等。

2.适用特殊性税务处理应报送的资料

1）基本资料

①重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和其他申报资料。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。

②当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。

③企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。

2）其他申报资料

①债务重组的总体情况说明，包括债务重组方案、基本情况、债务重组所产生的应纳税所得额，并逐条说明债务重组的商业目的；以非货币资产清偿债务的，还应包括企业当年应纳税所得额情况；

②清偿债务或债权转股权的合同（协议）或法院裁定书，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

③债权转股权的，提供相关股权评估报告或其他公允价值证明；以非货币资产清偿债务的，提供相关资产评估报告或其他公允价值证明；

④重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；

⑤重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；

⑥债权转股权的，还应提供工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料，以及债权人12个月内不转让所取得股权的承诺书；

⑦按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

政策依据：

1.《中华人民共和国企业所得税法》第二十条

2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条

3.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

4.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2023年第4号）

5.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2023年第48号）

三）股权收购

适用主体：所有企业

政策内容：

1.股权收购的当事各方：收购方、转让方及被收购企业。

2.股权收购的主导方：股权转让方。涉及两个或两个以上股权转让方，由转让被收购企业股权比例最大的一方作为主导方（转让股权比例相同的可协商确定主导方）。

3.处理规定

股权收购分为一般性税务处理与特殊性税务处理规定。

1）一般性税务处理规定

转让方按规定确认股权转让所得或损失。收购方对取得的股权以其公允价值确定计税基础。被收购企业相关所得税事项原则上保持不变。

2）特殊性税务处理规定

①转让方从收购方取得的对价中的股权支付部分暂不确认所得或损失，非股权支付部分应计算确认当期所得或损失。

②收购方暂不确认股权支付部分的转让所得或损失，对取得的被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。若收购方支付的对价中包含非股权支付部分，该部分应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整被收购股权的计税基础。收购方、被收购方的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

适用条件：

股权收购适用特殊性处税务处理的条件包括：

1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

2.收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%。

3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

4.收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

5.企业重组中取得股权支付的原主要股东（指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东），在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

管理服务：

1.适用一般性税务处理的留存备查资料

1）当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议；

2）相关股权、资产公允价值的合法证据。

2.适用特殊性税务处理应报送的资料

1）基本资料

①重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和其他申报资料。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。

②当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。

③企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。

2）其他申报资料

①股权收购业务总体情况说明，包括股权收购方案、基本情况，并逐条说明股权收购的商业目的；

②股权收购、资产收购业务合同(协议)，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

③相关股权评估报告或其他公允价值证明；

④12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；

⑤工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；

⑥重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；

⑦涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；

⑧重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；

⑨按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

政策依据：

1.《中华人民共和国企业所得税法》第二十条

2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条

3.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

4.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2023年第4号）

5.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2023年第48号）

四）资产收购

适用主体：所有企业

政策内容：

1.资产收购的当事各方：收购方、转让方。

2.资产收购的主导方：资产转让方。

3.处理规定

资产收购分为一般性税务处理与特殊性税务处理规定。

1）一般性税务处理规定

转让方按规定确认资产转让所得或损失。收购方对取得的资产以其公允价值确定计税基础。

2）特殊性税务处理规定

①转让方从受让方取得的对价中的股权支付部分暂不确认所得或损失，非股权支付部分应计算确认当期所得或损失。

②收购方暂不确认股权支付部分的转让所得或损失，对取得的转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。若受让方支付的对价中包含非股权支付部分，该部分应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整被转让资产的计税基础。

适用条件：

资产收购适用特殊性处税务处理的条件包括：

1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

2.受让企业（收购方）所收购的资产不低于转让企业全部资产的50%

3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

4.受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

5.企业重组中取得股权支付的原主要股东（指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东），在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

管理服务：

1.适用一般性税务处理的留存备查资料

1）当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议；

2）相关股权、资产公允价值的合法证据。

2.适用特殊性税务处理应报送的资料

1）基本资料

①重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和其他申报资料。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。

②当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。

③企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。

2）其他申报资料

①资产收购业务总体情况说明，包括资产收购方案、基本情况，并逐条说明资产收购的商业目的；

②资产收购业务合同(协议)，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

③相关资产评估报告或其他公允价值证明；

④被收购资产原计税基础的证明；

⑤12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；

⑥工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；

⑦重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；

⑧涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；

⑨重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；

⑩按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

政策依据：

1.《中华人民共和国企业所得税法》第二十条

2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条

3.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

4.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2023年第4号）

5.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2023年第48号）

五）企业合并

适用主体：所有企业

政策内容：

1.企业合并的当事各方：合并企业、被合并企业、被合并企业股东。

2.企业合并的主导方：被合并企业，涉及同一控制下多家被合并企业的，以净资产最大的一方为主导方。

3.处理规定

企业合并分为一般性税务处理与特殊性税务处理规定。

1）一般性税务处理规定

合并企业按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。被合并企业按清算进行企业所得税处理。其亏损不得在合并方结转弥补。被合并企业股东按清算进行企业所得税处理。

2）特殊性税务处理规定

①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。

②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

③可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额（按税法规定剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额）=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

④被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

⑤股权支付部分暂不确认有关资产的交易所得或损失。

⑥非股权支付部分仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

适用条件：

企业合并适用特殊性处税务处理的条件包括：

1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

2.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

3.企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

4.企业重组中取得股权支付的原主要股东（指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东），在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

管理服务：

1.适用一般性税务处理的相关资料

一般性税务处理规定中，被合并企业应当按清算进行所得税处理，在按规定报送《企业清算所得纳税申报表》时，还应同时附送以下资料：

（1）企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件；

（2）企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；

（3）企业债务处理或归属情况说明；

（4）主管税务机关要求提供的其他资料证明。

2.适用特殊性税务处理应报送的资料

1）基本资料

①重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和其他申报资料。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。

②当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。

③企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。

2）其他申报资料

①企业合并的总体情况说明，包括合并方案、基本情况，并逐条说明企业合并的商业目的；

②企业合并协议或决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

③企业合并当事各方的股权关系说明，若属同一控制下且不需支付对价的合并，还需提供在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上的证明材料；

④被合并企业净资产、各单项资产和负债的账面价值和计税基础等相关资料；

⑤12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；

⑥工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料；

⑦合并企业承继被合并企业相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明；

⑧涉及可由合并企业弥补被合并企业亏损的，需要提供其合并日净资产公允价值证明材料及主管税务机关确认的亏损弥补情况说明；

⑨重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；

⑩涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；

⑪重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；

⑫按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

政策依据：

1.《中华人民共和国企业所得税法》第二十条

2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条

3.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

4.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2023年第4号）

5.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2023年第48号）

六）企业分立

适用主体：所有企业

政策内容：

1.企业分立的当事各方：分立企业、被分立企业、被分立企业股东。

2.企业分立的主导方：被分立企业。

3.处理规定

企业分立分为一般性税务处理与特殊性税务处理规定。

1）一般性税务处理规定

①被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

②分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

③被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。

④被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

⑤企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

2）特殊性税务处理规定

①分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。

②被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。

③被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

④被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”）：

a.如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。

b.如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

⑤股权支付暂不确认有关资产的交易所得或损失。

⑥非股权支付额仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

适用条件：

企业分立适用特殊性处税务处理的条件包括：

1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

2.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

3.被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动

4.企业重组中取得股权支付的原主要股东（指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东），在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

管理服务：

1.适用一般性税务处理的相关资料

企业分立业务适用一般性税务处理情形的，被分立企业不再继续存在，应按规定进行清算。被分立企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：

1）企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件；

2）被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；

3）企业债务处理或归属情况说明；

4）主管税务机关要求提供的其他资料证明。

2.适用特殊性税务处理应报送的资料

1）基本资料

①重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和其他申报资料。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。

②当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。

③企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。

2）其他申报资料

①企业分立的总体情况说明，包括分立方案、基本情况，并逐条说明企业分立的商业目的；

②被分立企业董事会、股东会(股东大会)关于企业分立的决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

③被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料；

④12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；

⑤工商管理部门等有权机关认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；

⑥重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；

⑦涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；

⑧分立企业承继被分立企业所分立资产相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明；

⑨若被分立企业尚有未超过法定弥补期限的亏损，应提供亏损弥补情况说明、被分立企业重组前净资产和分立资产公允价值的证明材料；

⑩重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；

⑪按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

政策依据：

1.《中华人民共和国企业所得税法》第二十条

2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条

3.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

4.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2023年第4号）

5.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2023年第48号）

七）资产（股权）划转

适用主体：居民企业

政策内容：

1.基本处理规定

1）资产（股权）划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2）资产（股权）划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值（即原计税基础）确定。

3）资产（股权）划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值（即原计税基础）计算折旧扣除。

2.具体类型处理规定

1）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付

①母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。

②若交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的（以下简称“不再符合特殊性处理条件的”），应当进行以下处理：

母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理，并按公允价值确认取得长期股权投资的计税基础；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。

2）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。

①母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。

②若不再符合特殊性处理条件的，应当进行以下处理：

母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。

3）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。

①母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。

②若不再符合特殊性处理条件的，应当进行以下处理：

子公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司应按撤回或减少投资进行处理。

4）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。

①划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。

②若不再符合特殊性处理条件的，应当进行以下处理：

划出方应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司根据交易情形和会计处理对划出方按分回股息进行处理，或者按撤回或减少投资进行处理，对划入方按以股权或资产的公允价值进行投资处理；划入方按接受母公司投资处理，以公允价值确认划入股权或资产的计税基础。

3.企业接受划入资产的特殊规定

1）企业接收政府划入资产的企业所得税处理

①县级以上人民政府（包括政府有关部门,下同）将国有资产明确以股权投资方式投入企业，企业应作为国家资本金（包括资本公积）处理。该项资产如为非货币性资产，应按政府确定的接收价值确定计税基础。

②县级以上人民政府将国有资产无偿划入企业，凡指定专门用途并按专项用途财政性资金有关规定进行管理的，企业可作为不征税收入进行企业所得税处理。其中，该项资产属于非货币性资产的，应按政府确定的接收价值计算不征税收入。

县级以上人民政府将国有资产无偿划入企业，属于上述项以外情形的，应按政府确定的接收价值计入当期收入总额计算缴纳企业所得税。政府没有确定接收价值的，按资产的公允价值计算确定应税收入。

2）企业接收股东划入资产的企业所得税处理

①企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。

②企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，应按公允价值计入收入总额，计算缴纳企业所得税，同时按公允价值确定该项资产的计税基础。

适用条件：

对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间的资产划转，同时符合以下条件的，可选择采用特殊性税务处理：

1.企业之间按账面净值划转股权或资产；

2.具有合理商业目的；

3.不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

4.自股权或资产划转日（股权或资产划转协议或批复生效，且交易双方已进行会计处理的日期）起，连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动；

5.划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益。

管理服务：

1.适用特殊性税务处理应报送的资料包括：

汇算清缴时，交易双方应分别向各自税务机关报送《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》与以下相关资料：

1）股权或资产划转总体情况说明，包括基本情况、划转方案等，并详细说明划转的商业目的；

2）交易双方或多方签订的股权或资产划转合同（协议），需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；

3）被划转股权或资产账面净值和计税基础说明；

4）交易双方按账面净值划转股权或资产的说明（需附会计处理资料）；

5）交易双方均未在会计上确认损益的说明（需附会计处理资料）；

6）12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动的承诺书。

2.交易双方应在股权或资产划转完成后的下一年度的企业所得税年度申报时，各自向主管税务机关提交书面情况说明，以证明被划转股权或资产自划转完成日后连续12个月内，没有改变原来的实质性经营活动。

3.交易一方在股权或资产划转完成日后连续12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使股权或资产划转不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的交易一方应在情况发生变化的30日内报告其主管税务机关，同时书面通知另一方。另一方应在接到通知后30日内将有关变化报告其主管税务机关。

政策依据：

1.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

2.《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2023年第40号）

八）非货币性资产投资

适用主体：实行查账征收的居民企业

政策内容：

1.实行查账征收的居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可自确认非货币性资产转让收入年度起不超过连续5个纳税年度的期间内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

非货币性资产，是指现金、银行存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产。

2.企业以非货币性资产对外投资，其非货币性资产转让所得=非货币性资产评估公允价值-非货币性资产计税基础。

3.投资企业取得的被投资企业的股权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。

4.被投资企业取得非货币性资产的计税基础，应按非货币性资产的公允价值确定。

5.企业在对外投资5年内转让被投资企业股权或投资收回的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在转让股权或投资收回当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税；企业在计算股权转让所得时，可将股权的计税基础一次调整到位。

6.企业在对外投资5年内注销的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在注销当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税。

适用条件：对外投资仅限于以非货币性资产出资设立新的居民企业，或将非货币性资产注入现存的居民企业。

管理服务：企业应将股权投资合同或协议、对外投资的非货币性资产（明细）公允价值评估确认报告、非货币性资产（明细）计税基础的情况说明、被投资企业设立或变更的工商部门证明材料等资料留存备查，并单独准确核算税法与会计差异情况。

政策依据：

1.《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）

2.《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告2023年第33号）

九）技术成果投资入股

适用主体：实行查账征收的居民企业

政策内容：

1.实行查账征收的居民企业以技术成果投资入股到境内居民企业，被投资企业支付的对价全部为股票（权）的，企业或可选择适用递延纳税优惠政策。

选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。

2.企业接受技术成果投资入股适用递延纳税政策的，允许被投资企业按技术成果投资入股时的评估值入账并在企业所得税前摊销扣除。

适用条件：被投资企业支付的对价须全部为股票（权）。

管理服务：企业适用递延纳税政策的，应在投资完成后首次预缴申报时，将相关内容填入《技术成果投资入股企业所得税递延纳税备案表》

政策依据：

1.《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）

2.《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2023年第62号）

十）全民所有制企业公司制改制

适用主体：全民所有制企业

政策内容：全民所有制企业改制为国有独资公司或者国有全资子公司，属于“（一）法律形式改变”的情形的，改制中资产评估增值不计入应纳税所得额；资产的计税基础按其原有计税基础确定；资产增值部分的折旧或者摊销不得在税前扣除。

适用条件：仅适用于一个全民所有制企业整体改制为国有独资公司或者国有全资子公司的情形，即改制前后企业均为100%国家所有。

管理服务：全民所有制企业资产评估增值相关材料应由改制后的企业留存备查。

政策依据：

《国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2023年第34号）

二、增值税

适用主体：增值税纳税人

政策内容：

1.纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

2.纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2023年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。

3.增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。

4.纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。

适用条件：

1.通过合并、分立、出售、置换等方式进行资产重组。

2.全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让。

3.仅对资产重组过程中涉及的货物、不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税；其他资产转让，应依法缴纳增值税。

4.涉及增值税进项留抵税额转移的资产重组行为，重组企业双方均应为增值税一般纳税人。

管理服务：

1.企业纳税人通过合并、分离两种方式进行资产重组的，要注意纳税人通过上述两种方式的资产重组行为，是否符合《公司法》对企业合并、分离的相关规定及要求。

2.纳税人进行资产重组时，其转让的实物资产对应的债权、负债和劳动力等必须一并转让，三者缺一不可，否则不符合不征收增值税规定，应依法计算缴纳增值税。

3.纳税人资产重组过程中，涉及增值税进项留抵税额转移的，原纳税人应按程序办理注销税务登记。原纳税人未按程序办理注销税务登记的，其增值税进项留抵税额不能转移至新纳税人。

政策依据：

1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》 （国家税务总局公告2023年第13号）

2.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告 》（国家税务总局公告2023年第66号）

3.《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2023年第55号）

4.《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 》（财税〔2016〕36号附件2）

三、契税

适用主体：实施改制重组的企事业单位

政策内容：

1.企业改制。

企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

2.事业单位改制。

事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。

3.公司合并。

两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

4.公司分立。

公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。

5.企业破产。

企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工规定，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。

6.资产划转。

对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。

同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。

7.债权转股权。

经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。

8.划拨用地出让或作价出资

以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。

9.公司股权（股份）转让

在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。。

适用条件：

1.企业改制。

企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的。

2.事业单位改制。

事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%的。

3.公司合并。

两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续。

4.公司分立。

公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司。

5.企业破产。

企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工规定，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。

6.资产划转。

对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位；同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转；母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。。

7.债权转股权。

经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属。

8.其他

1）企业、公司，是指依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司。

2）投资主体存续，是指原改制重组企业、事业单位的出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。

3）投资主体相同，是指公司分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。

9.政策执行期限

上述政策执行期限为自2023年1月1日起至2023年12月31日

管理服务：企业在提请享受上述契税优惠政策时，应向主管税务机关提交相关资料，包括：上级主管机关批准其改制、重组或董事会决议等证明材料；改制前后的投资情况的证明材料。

政策依据：

《财政部、税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（ 财政部、税务总局公告2023年第17号）

四、土地增值税

适用主体：实施改制重组活动的企业。

政策内容：

1.企业整体改制暂不征土地增值税。

企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。

所称整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

2.企业合并暂不征土地增值税。

按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

3.企业分立暂不征土地增值税。

按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。

4.房地产作价入股进行投资暂不征土地增值税。

单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

5.企业改制重组后房地产再转让土地成本的认定。

改制重组后再转让房地产并申报缴纳土地增值税时，对“取得土地使用权所支付的金额”，按照改制重组前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用确定；经批准以国有土地使用权作价出资入股的，为作价入股时县级及以上自然资源部门批准的评估价格。按购房发票确定扣除项目金额的，按照改制重组前购房发票所载金额并从购买年度起至本次转让年度止每年加计5%计算扣除项目金额，购买年度是指购房发票所载日期的当年。

适用条件：

1.企业整体改制暂不征土地增值税，应属于整体改制范围，即：整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

其中：不改变原企业投资主体、投资主体相同，是指企业改制重组前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。

2.企业合并暂不征土地增值税，原投资主体应存续，其中投资主体存续，是指原企业出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。

3.企业分立暂不征土地增值税，分立成立的企业与原企业的投资主体应相同，即：分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。

4.上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

5.上述政策执行期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

管理服务：

纳税人享受上述税收政策，应按税务机关规定办理。

政策依据：

《财政部、税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第21号，2023年5月31日）

五、印花税

适用主体：经县级以上人民政府及企业主管部门批准改制的企业。

政策内容：

1.关于资金账簿的印花税

1)实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

2）以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

3）企业债权转股权新增加的资金按规定贴花。

4）企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。

5）企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花。

2.关于各类应税合同的印花税

企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。

3.关于产权转移书据的印花税

企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。

适用条件：

公司制改造涵盖的范围：国有企业依《公司法》整体改造成国有独资有限责任公司；企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业改造成有限责任公司或股份有限公司；企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司；企业将债务留在原企业，而以其优质财产与他人组建的新公司。

合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。

管理服务：

企业在提请享受上述印花税优惠政策时，应向主管税务机关提交相关资料，包括：《纳税人减免税备案登记表》2份；县级以上人民政府及企业主管部门改制批复文件原件及复印件。

政策依据：

《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）

来源：税乎网、山东税务局、小陈税务

【第5篇】特殊性税务处理政策

袁文

母子公司股权相互划转属于公司深化改革的重要举措之一，在股权划转过程当中涉税事项是重要的考虑因素，股权划转业务复杂，涉税处理难度较大，税务管理风险较高，因此本文有必要通过分析不同股权划转情形的涉税处理，强化税务风险管控，最终以降低公司涉税风险，促进公司税务管理高质量发展。

摘要：股权划转属于企业重组的一种方式，虽然企业重组属于企业非日常性业务，但股权划转所涉及金额较大以及涉税风险较大，因此有必要对股权划转所涉及的税务处理进行全面深入研究，本文结合会计处理，对股权划转所涉及的企业所得税、增值税以及其他税种结合案例进行了全面的涉税事项分析，以强化集团企业股权划转业务涉税风险管理。

关键词：股权划转，特殊性税务处理，涉税研究

一、会计与企业所得税处理

根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）第三条的规定，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

情形一：母公司向子公司划转股权获得100%股权支付

案例：a、b、c公司都是居民企业，b公司是a公司的全资子公司，a公司持有c公司40%的股权，采用权益法核算，长期股权的初始投资成本与计税基础均为2000万元，账面价值2000万元，公允价值3000万元。a公司与b公司达成协议，a公司将持有控股子公司c公司的40%股份划转至b公司，a公司承诺12个月内部改变b公司的股权结构，不改变其原有的实质性经营活动，子公司向母公司100%股份支付，假设a、b、c公司都为有限公司，适用特殊性税务处理，股权架构变化图如下图所示：

1.会计处理

a公司会计处理：

借：长期股权投资-b公司 20000000

贷：长期股权投资-c公司 20000000

b公司会计处理：

借：长期股权投资-c公司 20000000

贷：实收资本-a公司 20000000

c公司会计处理：

借：实收资本-a公司 20000000

贷：实收资本-b公司 20000000

2.所得税处理

根据国家税务总局公告2023年第40号第一条规定第一款的规定，100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。

根据案例分析，a、b、c公司都为居民企业，改股权的划转具有合理商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，母公司与子公司未在会计上确认损益，因此a公司向b公司划转股权符合特殊性税务处理，则a公司转让股权不确认所得，获得b公司股权的计税基础以划出股权的原计税基础2000万元确定，b公司获得a公司的股权不确认所得，按接收母公司投资处理，取得划入股权的计税基础按原计税基础2000万元确定。

情形二：母公司向子公司无偿划转股权

案例：a、b、c公司都是居民企业，b公司是a公司的全资子公司，a公司持有c公司40%的股权，采用权益法核算，长期股权的初始投资成本与计税基础均为2000万元，账面价值2000万元，公允价值3000万元。a公司与b公司达成协议，a公司将持有控股子公司c公司的40%股份无偿划转至b公司，a公司没有获得任何股权支付，a公司承诺12个月内不改变b公司的股权结构，不改变其原有的实质性经营活动，a、b、c公司都为有限公司，适用特殊性税务处理。

1.会计处理

a公司会计处理：

借：实收资本/资本公积 20000000

贷：长期股权投资-c公司 20000000

b公司会计处理：

借：长期股权投资-c公司 20000000

贷：实收资本/资本公积 20000000

c公司会计处理：

借：实收资本-a公司 20000000

贷：实收资本-b公司 20000000

2.企业所得税处理

根据国家税务总局公告2023年第40号第一条规定第一款的规定，100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。

根据案例分析，a、b、c公司都为居民企业，股权的划转具有合理商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，母公司与子公司未在会计上确认损益，因此a公司向b公司划转股权符合特殊性税务处理，则a公司转让股权不确认所得，b公司获得a公司的股权不确认所得，按接收母公司投资处理，取得划入股权的计税基础按其原计税基础2000万元确定。

情形三：子公司向母公司无偿划转

案例：a、b、c公司都是居民企业，b公司是a公司的全资子公司，a公司100%持有b公司股权，b公司持有c公司40%的股权，采用权益法核算，长期股权的账面价值与计税基础均为2000万元，公允价值3000万元。a公司与b公司达成协议，现将b公司持有c公司40%股权无偿划转给a公司，a公司按收回投资处理，a公司承诺12个月内不改变c公司的股权结构，不改变其原有的实质性经营活动，a、b、c公司都为有限公司，适用特殊性税务处理，股权架构变化图如下图所示：

1.会计处理

a公司账务处理：

借：长期股权投资-c公司 20000000

贷：长期股权投资—b公司 20000000

b公司账务处理：

借：实收资本-a公司 20000000

贷：长期股权投资-c公司 20000000

c公司账务处理：

借：实收资本—b公司 20000000

贷：实收资本—a公司 20000000

2.企业所得税处理

根据国家税务总局公告2023年第40号“对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”第三种情形100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。

根据案例分析，本次股权划转具有合理商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。双方在会计上均未确认损益，可以选择适用特殊性税务处理，划入方a公司取得c公司40%的股权按收回投资处理，其计税基础按原计税基础2000万元确认，相应条件持有b公司股权的计税基础2000万元,划出方b公司划出c公司40%的股权不确认股权转让所得，按减资处理。

情形四：同一控制下子公司之间无偿划转股权

案例：a、b、c公司都是居民企业，b公司与c公司是a公司的全资子公司，b公司将持有控股子公司d公司的80%股份（账面价值和计税基础均为2000万元，公允价值为3000万元）划转至c公司，a公司承诺12个月内不改变b、c公司的股权结构，不改变其原有的实质性经营活动，a、b、c公司都为有限公司，适用特殊性税务处理，股权架构变化图如下图所示：

1.会计处理

b公司会计处理：

借：实收资本（资本公积）— a公司 20000000

贷：长期股权投资—d公司 20000000

c公司会计处理：

借：长期股权投资—d公司 20000000

贷：实收资本（资本公积）—a公司 20000000

2.企业所得税处理

根据国家税务总局公告2023年第40号第一条规定第四款的规定，受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。

根据案例分析，本次股权划转具有合理商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。双方在会计上均未确认损益，可以选择适用特殊性税务处理，划出方b公司不确认股权转让所得，划入方c公司获得股权不确认所得，划入股权的计税基础按其原计税基础2000万元确定。

二、其他税种分析

（一）增值税

1.政策规定

根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）的规定，金融商品转让指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。上市公司的股票买卖活动系金融商品转让，需按照“销售服务—金融服务”缴纳增值税。同时根据上述文件第十四条规定，单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务，视同销售服务。因此，上市公司的股票被无偿划转，需要视同销售服务缴纳增值税。

2.政策分析

若股权收购属于转让非上市公司的股权，则不属于增值税的征收范围。

（二）土地增值税

1.政策规定

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第二条的规定，转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税。

2.政策分析

因此，按照土地增值税征收范围，股权并不属于土地增值税的纳税范围，不涉及土地增值税。

（三）契税

1.政策规定

根据财政部 税务总局公告2023年第17号第九条的规定，在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

2.政策分析

股权收购无房产、土地所有权转移，不涉及契税。

（四）印花税

1.政策规定

根据《财政部 人力资源社会保障部 国资委 税务总局 证监会关于全面推开划转部分国有资本充实社保基金工作的通知》（财资〔2019〕49号）附件《关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的操作办法》第五条的规定（二十四）在国有股权划转和接收过程中，划转非上市公司股份的，对划出方与划入方签订的产权转移书据免征印花税；划转上市公司股份和全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份的，免征证券交易印花税；对划入方因承接划转股权而增加的实收资本和资本公积，免征印花税。

2.政策分析

因此，对于划出方与划转方签订的产权转移书据免征印花税，对划入方因承接划转股权而增加的实收资本和资本公积，免征印花税。

参考政策：

1.《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）

2.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）

3.《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2023年第40号）

4.《中华人民共和国土地增值税暂行条例》

5.《财政部 税务总局关于继续执行企业 事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第17号）

6.《财政部 人力资源社会保障部 国资委 税务总局 证监会关于全面推开划转部分国有资本充实社保基金工作的通知》（财资〔2019〕49号）

7.《企业会计准则第2号—长期股权投资》

文章来源：马昌尧老师亲传弟子——袁文。

【第6篇】特殊性税务处理需报送资料

会员：

我公司2023年3月份发生分立业务，符合特殊性税务处理条件，请问我公司如果选择特殊性税务处理需要何时向税务机关报送资料？需要报送哪些资料？

大成方略：

《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第五条规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。第十一条规定，企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。

《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2023年第48号）第四条规定，企业重组业务适用特殊性税务处理的，除财税〔2009〕59号文件第四条第（一）项所称企业发生其他法律形式简单改变情形外，重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送附件1《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和附件2申报资料。附件1要求报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》和《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》（企业分立），附件2要求提供如下资料：1.企业分立的总体情况说明，包括分立方案、基本情况，并逐条说明企业分立的商业目的；2.被分立企业董事会、股东会(股东大会)关于企业分立的决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；3.被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料；4.12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书；5.工商管理部门等有权机关认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；6.重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；7.涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明；8.分立企业承继被分立企业所分立资产相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明；9.若被分立企业尚有未超过法定弥补期限的亏损，应提供亏损弥补情况说明、被分立企业重组前净资产和分立资产公允价值的证明材料；10.重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；11.按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

所以，你公司如果选择特殊性税务处理，应在分立完成当年的企业所得税申报时按国家税务总局公告2023年第48号公告附件1 和附件2的要求报送相关资料。

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【第7篇】特殊性重组税务备案资料

企业重组的特殊性税务处理

1.企业重组适用特殊性税务处理条件：（选择题）

（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

（2）被收购、合并或分立部分资产或股权比例符合规定的比例；

（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；

（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定的比例；

（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

2.企业重组符合上述条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

（2）股权收购、资产收购的特殊税务处理

股权收购和资产收购享受特殊性税务处理的比例要求为：

①收购企业购买的股权或资产不低于被收购企业全部股权或全部资产的50%；

②收购企业收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

股权收购的特殊性税务处理

资产收购的特殊性税务处理

①企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

②同一控制下且不需要支付对价的企业合并。

企业合并的特殊性税务处理

【解释】假定社会平均利润率为最长期限的国债利率，被合并企业的净资产公允价值同利率的乘积，就是未来被合并净资产至少能产生的理论利润，用这个利润来弥补被合并企业的亏损。

【例题·单选题】摩托车生产企业合并一家小型股份公司，股份公司全部资产公允价值为5700万元、全部负债为3200万元、未超过弥补年限的亏损额为620万元。合并时摩托车生产企业给股份公司的股权支付额为2300万元、银行存款200万元。该合并业务符合企业重组特殊税务处理的条件且选择此方法执行。截止当年年末国家发行的最长期限的国债利率为6%。计算合并企业可弥补的被合并企业亏损限额（ ）万元。

a.100

b.120

c.150

d.200

【答案】c

【解析】合并企业可弥补的被合并企业亏损限额=（5700-3200）×6%=150（万元）。

（4）企业分立的特殊性税务处理：

满足条件：

①被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动；

②被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

可以选择按以下规定处理：

【解释】新股计税基础的确定（新股指取得的分立企业的股权，旧股指被分立企业的股权）

（5）股权收购、资产收购、企业合并、企业分立的特殊性税务处理：

非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

企业重组对比小结：

【理解方法】一般处理按公允，满足条件才按原计税基础。

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【第8篇】企业重组特殊税务处理

2023年财政部发布了新修订的债务重组准则，已于当年开始实施。该准则与原来相比，在债务重组的定义、债务重组损益的确认等方面发生了重大的变化。债务重组税务规定仍然执行的是财税【2009】59号文件，该文件是与原准则相适应的，这就导致目前会计和税务上的诸多不一致，给企业所得税的计算和缴纳带来了一定的难度，如果在计算税款时，对会计数据不进行调整，必然导致税款计算不准确，带来税务风险。本文首先介绍了债务重组会计处理和税法规定的差异，在此基础上，梳理了债务重组中可能存在的所得税纳税风险情形，并提出相应的防范措施，对企业降低税务风险具有一定的指导意义。

一、债务重组准则的主要变化

1.对债务重组的定义进行了修改。新的债务重组准则，对债务重组的定义不再强调债务人的财务困难以及债权人的让步。只要交易对手方不发生改变，双方当事人就清偿事宜重新达成协议，就可以算作债务重组。

2.考虑与其他准则的协调性。将重组债权债务作为金融工具，对重组过程中涉及金融工具的，按照金融工具准则进行会计处理；对于以存货抵债等，按照收入准则进行会计处理；涉及或有应收、应付金额的按照或有事项准则进行会计处理。

3.以非现金资产抵债的，不再区分资产处置损益与债务重组损益，而是采用了“一刀切”的简化办法，将两者合并计入债务重组损益。

二、新债务重组准则下会计与税务处理差异

（一）一般性税务处理下存在的差异

在一般性税务处理下，对于债权人而言，新准则下换入资产的价值按重组债权的公允价值确定，导致资产的入账价值和按税法规定的计税基础不一致，进而导致重组损益的不一致，由此产生的税会差异需要进行纳税调整。对于债务人而言，新会计准则与税法在处理上尽管有差异，但对损益总的影响一致，不会产生税会差异。具体差异可通过以下案例进行分析。

例1：甲公司销售一批产品给乙公司，应收款项入账价值200万元，已计提坏账准备5万元，公允价值190万元。因乙公司流动资金周转困难，经双方协商，甲公司同意乙公司用一项作为无形资产核算的专利权抵偿欠款。该专利权账面余额300万元，累计摊销额200万元，公允价值150万元。假定不考虑相关税费。

通过表1会计处理可以看出，重组当期，新准则下甲公司取得的无形资产入账价值为190万元，同时确认债务重组损失5万元。按照税法规定，无形资产计税基础为150万元，同时确认债务重组损失45万元。很显然，新准则下无形资产入账价值偏高，该高出的部分就是旧准则下多确认的重组损失40万元，这部分损失被递延到了以后的所得税纳税期间。假定该无形资产可使用五年，甲公司需作以下纳税调整：

（1）重组当年：

借：所得税费用10(40×25%)

贷：递延所得税负债10(40×25%)

（2）无形资产使用的五年期间：

借：递延所得税负债2(40÷5×25%)

贷：所得税费用2(40÷5×25%)

乙公司按照新的会计准则确认其他收益100万元，按照税法规定确认资产处置收益50万元，债务重组收益50万元，对损益的影响也是100万元。所以，从总体上看，两者是一致的，不会产生税会差异。

（二）特殊性税务处理下存在的差异

会计上没有特殊性处理的相关规定，但在税务上规定了特定情况下的特殊处理。

1.非债转股的情形

上述例1，假定满足特殊性税务处理的条件，债权人甲公司的税务处理不变。假定乙公司当年应纳税所得额80万元，按新准则确认的重组收益100万元中，有50万元属于税务上的债务重组收益，超过应纳税所得额80万元的50%，该50万元可分五年纳税。重组当年计入应纳税所得额10万元，剩下的40万元在以后四个会计年度分别计入应纳税所得额。

（1）重组当年：

借：所得税费用10(40×25%)

贷：递延所得税负债10(40×25%)

（2）以后四个会计年度：

借：递延所得税负债2.5(10×25%)

贷：所得税费用2.5（10×25%）

2.债转股的情形

债转股满足特殊性税务处理条件的，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定，此时会计处理与税务处理存在差异。

例2：2023年5月，甲公司销售一批商品给乙公司，货款总价1000万元，公允价值800万元，屡催不付。2023年10月，经双方协商，由乙公司以其100万股普通股抵偿所欠甲公司货款。该股票面值每股1元，公允价值每股8元。假定满足特殊性税务的处理条件，不考虑其他相关税费。新的债务重组准则的会计处理如下：

甲公司会计处理：

借：长期股权投资800

投资收益200

贷：应收账款1000

乙公司会计处理：

借：应付账款1000

贷：实收资本100

资本公积——股本溢价700

投资收益200

从上述会计处理可以看出，新准则下，债权人甲公司确认200万元的重组损失，债务人乙公司确认200万元重组收益，但税务上，如果采用特殊性税务处理，该重组损失或收益都不需要确认。此时需要做纳税调整，值得注意的是，该差异仅影响债务重组当期，不需要递延。

三、债务重组所得税涉税风险事项

1.债务重组判断不准确的风险

按照新准则的规定，债务重组不再强调债权人方的让步，但税务上仍然强调债务重组有债权方的让步。这使得会计规定的债务重组的范畴要比税务上债务重组的范畴更宽一些，有些债权人没有作出让步的重组业务，会计上做了相关处理，但在税法上并不属于债务重组，这些事项如果涉及损益的，在计算应纳税所得额时应进行调整，否则会产生多缴纳或少缴纳税款的风险。

2.资产处置损失未进行专项申报的风险

根据财税【2009】57号文件和国家税务总局公告2023年第25号，债务重组资产处置损失在纳税扣除前要进行专项申报，这既包括债权人重组债权发生的坏账损失，也包括债务人用于偿债的资产发生的资产处置损失。新准则下，会计上不再区分资产处置损失和债务重组损失，债权人的损失记入“投资收益”科目，债务人的资产处置损失和债务重组损益合并记入“其他收益”科目，这有可能会导致资产处置损失发生后，由于账上没有明确资产处置损失的记录，没有及时向税务机关进行专项申报的风险。

3.债务重组利得或损失未计入所得额的风险

在以金融资产清偿债务和债转股的情形下，债务重组利得记入“投资收益”中，在以非金融资产清偿债务的情形下，债务人的重组利得与资产处置损益合并一起记入“其他收益”中，上述会计和税务处理虽然不同，但对损益的总体影响数额是一样的，所以该事项无需调整应纳税所得额。但是如果对新的会计处理规定不是特别熟悉，不知道重组利得计入了“投资收益”“其他收益”等科目中，会导致债务重组利得没有计入当期的企业所得税应纳税所得额中，造成少缴企业所得税风险。

另外，债务人重组过程中受让的非现金资产，分别按新准则和税务处理的入账价值不一样，导致债务重组当期确认的损失不一样，该损失需要进行纳税调整，递延到以后各期，此时容易产生多缴企业所得税的风险。

4.特殊性税务处理相关风险

（1）非债转股的情形。在该项税收优惠下，债务人可在5个纳税年度均匀纳税，仅指债务重组收益超过该企业当年应纳税所得额50%，不包括资产转让收益，但这两部分收益按新准则的规定在会计上是不进行区分的，放在一起核算的，由此造成会计上的债务重组收益与税务上的债务重组收益口径不一致的问题，导致实际不符合特殊性税务处理条件，却按照特殊性税务处理债务重组业务的风险。

例3：2023年5月，甲公司销售一批商品给乙公司，货款总价100万元，屡催不付。2023年10月，经双方协商，由乙公司用一台设备抵账。该设备原值200万元，累计折旧160万元，公允价值60万元。乙公司当年度会计利润100万元，假定乙公司无其他纳税调整事项，不考虑增值税。

乙公司会计处理：

借：固定资产清理40

累计折旧160

贷：固定资产200

借：应付账款100

贷：固定资产清理40

其他收益60

乙公司模拟税务处理（分两项交易）：

借：固定资产清理40

累计折旧160

贷：固定资产200

借：应付账款100

贷：固定资产清理40

资产处置损益20

其他收益40

对比上述会计和税务处理虽然不同，但对损益的总体影响数额是一样的，都是60万元，所以该事项无需调整应纳税所得额，当年应纳税所得额为100万元。如果按会计口径的债务重组收益计算，即60÷100=60%＞50%，符合特殊性税务处理条件。但税法上应该按税务口径的重组收益计算，即40÷100=40%＜50%，并不符合特殊性税务处理条件。

（2）债转股的情形。上述例2中，债权人甲公司确认200万元的重组损失，债务人乙公司确认200万元重组收益，采用特殊性税务处理的话，该重组损失或收益都不需要确认，此时在计算应纳税所得额时，存在未进行纳税调整，多缴或少缴税款的风险。

四、风险防范措施

1.做好筹划，合理调整债务重组方案

债务重组之前，企业必须高度重视税收筹划工作，认真研究相关法律法规和国家各项政策，有效利用国家各项税收优惠政策，降低税务风险的同时，进一步合理地降低企业税收负担。

2.税务人员要加强学习

要认真学习新的债务重组准则，弄清楚新准则与税务处理规定的差异，在计算应纳税款和进行纳税申报时，及时准确地按照税务规定执行。税务人员要根据债务重组的方式，对重组过程中可能遇到的各项税收问题和税收风险，认真研究各种税收政策以及税收相关的法律法规。企业应加强对税务人员的培训，加强税务知识和会计知识的互融互通，提高税务人员的专业技能。

3.认真研究合同、协议等相关文件

要认真查看企业所得税申报表，核实企业是否存在税前扣除资产损失情形，进一步核实资产损失是否按照相关规定进行了申报扣除。根据企业所得税法相关规定，查看企业债务重组合同、协议细则以及其他收益、投资收益、应付账款等科目。根据财税【2009】59号规定，核实企业应付账款、长期股权投资、实收资本等科目以及所得税年报附表一中债务重组收益内容，查看相关文件，判断企业债务重组是满足特殊性税务处理条件。

4.建立风险预警机制

税务人员应帮助企业建立完善的风险评估、风险预警机制，加强企业内部税务风险评估和管理。提前研究各项会计和税务新规，评估可能带来的税务风险，提前防范。在债务重组过程中，应进行实时监控，如发现税务风险事项，应立即启动应急程序，把对企业的影响降到最低。

作者：王辉、郭昌荣、马小洪；单位：四川化工职业技术学院、泸州市文化旅游发展投资集团有限责任公司；来源：中国注册会计师。本文内容仅供一般参考用，均不视为正式的审计、会计、税务或其他建议，我们不能保证这些资料在日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载内容行事。本号所转载的文章，仅供学术交流之用。文章或资料的原文版权归原作者或原版权人所有，我们尊重版权保护。如有问题请联系我们，谢谢！

【第9篇】特殊性税务处理证明资料

1.企业并购特殊性税务处理的筹划思路

2.企业重组特殊性税务处理规定

3.一起未经备案的特殊重组补税案例

4.跨境重组享受特殊性税务处理的判定

5.特殊性税务处理的“陷阱”

6.非居民企业如何适用所得税特殊性税务处理政策？

7.重组特殊税务处理，企业增资有新股东，算转让股权吗

8.由承债式资产收购特殊性税务处理规则争议想到的

9.透视59号文股权（资产）收购特殊性税务处理合理性（一）

10.透视59号文股权（资产）收购特殊性税务处理合理性（二）

11.浅析长期股权投资采用一般性税务处理与特殊性税务处理的区别

12.房地产企业并购重组的特殊性税务处理

13.特殊性税务处理属于税收优惠吗?

14.国家税务总局公告2023年第72号《关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》

15.税总公告2023年第5号关于扩大赋予海关特殊监管区域企业增值税一般纳税人资格试点的公告及其解读

16.税总公告2023年第72号关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告

17.德勤税务评论 法院判决境外合并不得适用特殊性税务处理

18.居民企业并购重组适用企业所得税特殊性税务处理备案要点汇总

19.一起值得商榷的非居民股权转让适用特殊重组的判决

20.跨境重组特殊性税务处理的实际口径，看一下烟台中院这个最新判决

21.特殊性税务处理笔记

22.企业重组的特殊性税务处理方法

23.上市公司：王府井适用特殊性税务处理吸收合并母公司案例分析（1）

24.上市公司：王府井适用特殊性税务处理吸收合并母公司案例分析（2）

25.“子转母”不适用特殊性税务处理，意大利公司损失惨重！

26.审慎选择“特殊性税务处理”避免重复纳税

27.企业重组适用特殊性税务处理的的程序性问题

28.如何正确适用企业重组特殊性税务处理政策？

29.企业重组股权收购特殊性税务处理要点

30.转让分公司是否适用特殊性税务处理

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【第10篇】特殊性税务处理的申报及资料

企业兼并重组是调整优化产业结构、转变经济发展方式的重要途径，是培育发展大企业大集团，提高产业集中度，提升产业竞争力的重要手段。

推进行政审批制度改革的需要，59号文件规定企业选择适用特殊性税务处理的，应在年度纳税申报时向主管税务机关书面备案，否则不得进行特殊性税务处理。4号公告进一步明确，重组各方需要税务机关确认的，可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请，层报省税务机关给予确认。随着国务院行政审批制度改革的推进，这种事先核准的管理方式越来越不适应重组市场的需要，转变企业重组特殊性税务处理管理方式已成当务之急。按照国务院行政审批制度改革的要求，该放得坚决放到位，该管得必须管好，要做到放管结合，加强后续管理。基于以上背景，在充分吸收各地征管经验和广泛听取基层税务机关、部分中介机构和纳税人代表的基础上，经过多次讨论修改，最终形成了国家税务总局发布的《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》。

《公告》不再执行59号文件第十一条申报备案和4号公告第十六条税务机关确认的做法，改为年度汇算清缴时进行申报并提交相关资料，主要明确了以下管理内容：

第一，明确59号文件第四条第（一）项所称企业发生其他法律形式的简单改变，属于重组的特殊性税务处理，但不需要进行单独申报。

第二，明确重组各方应按照规定进行申报，提交相关资料。

第三，明确合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。

第四，鉴于重组主导方是资产（股权）转让方，是重组所得实现和递延的主体，《公告》规定：重组主导方申报后，其他当事方应持经重组主导方主管税务机关受理的报告表及附表和申报资料向其主管税务机关申报。

第五，增加了重组前连续12个月内分步交易的管理要求。要求企业年度申报时，提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明。

第六，设计了《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》，列明了企业享受特殊性税务处理的条件、非股权支付对应的资产转让所得或损失、资产（股权）转让方取得股权和其他资产的计税基础、资产（股权）收购方取得股权和其他资产的计税基础等，为后续管理奠定了申报基础。

税收科学研究所所长李万甫表示，近年来，我国企业并购重组已成为企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，也是化解产能过剩矛盾、优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。支持企业兼并重组新政策出台非常及时，这是促进经济结构战略性调整的重大举措，将为“新常态”下企业兼并重组带来重大利好。重组企业所得税政策的完善，为支持企业做大做强、拓展国际国内市场、优化产业结构提供了有力的政策支撑，也将对我国转变经济发展方式发挥积极作用。

为加快促进企业兼并重组，国家税务总局印发了《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》，详情及案例参考权易汇找企业运作类条目国家税务总局公告2023年第48号。

【第11篇】特殊性税务处理需要提交的资料

导语：日常检查发现，部分适用特殊性税务处理的重组企业，缺乏对纳税申报的管理。相关企业，应根据重组类型对应填写报告表。

在工作中发现，部分适用特殊性税务处理的重组企业，缺乏对纳税申报的管理，建议应根据重组类型对应填写报告表。

报告表是必填资料

《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称“59号文件”）中列举了六种重组类型：企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并以及分立。

对于适用特殊性税务处理的重组各方，应根据自身适用的特殊性税务处理类型，按照《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2023年第48号，以下简称“48号文件”）附件1《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》，具体填写相应的报告表。

48号文件附件1中共包括6个表格。需要说明的是，同一重组业务的当事各方应按照一致原则进行税务处理，填报同类型报告表。

此外，对于符合特殊性税务处理条件的资产（股权）划转形式，交易双方应按照《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2023年第40号，以下简称“40号文件”）第五条规定，分别向各自主管税务机关报送《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》和相关资料。相关资料包括股权或资产划转总体情况说明；交易双方或多方签订的股权或资产划转合同（协议），需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件等资料。

用好申报资料一览表

与此同时，48号文件附件2《企业重组所得税特殊性税务处理申报资料一览表》还根据重组类型，详列了当事各方需要提供的申报资料。重组当事各方可对照一览表，及时、完整地准备相应资料。

例如，适用特殊性税务处理的债务重组业务中，当事各方需要提供七大类资料，以说明债务重组整体情况、证明重组业务符合特殊性税务处理的各项条件等。

这七大类资料具体包括：债务重组的总体情况说明；清偿债务或债权转股权的合同（协议）或法院裁定书，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件；债权转股权的，提供相关股权评估报告或其他公允价值证明，以非货币资产清偿债务的，提供相关资产评估报告或其他公允价值证明；重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料；债权转股权的，还应提供工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料，以及债权人12个月内不转让所取得股权的承诺书；重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易，与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明；按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。

准时向主管税务机关报告

实务中，无论是何种类型的重组业务，当事各方均应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和相应的重组业务报告表及申报资料。

a在办理的时间顺序上，一般由重组主导方先行申报。其他当事方在向各自主管税务机关申报时，应附送重组主导方经主管税务机关受理并盖章后的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》。合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。

【第12篇】特殊性税务处理

企业所得税特殊性税务处理

企业债务重组：

（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额 50%以上，可以在 5 个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

（2）企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

2～5.股权收购、资产收购、企业合并、企业分立——税务处理相同

有财税问题就问解税宝，有财税难题就找解税宝！

【第13篇】特殊性税务处理条件

作为企业重组税务处理的纲领性文件：《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）发布后，一直受到税企双方的高度关注。我们今天就通过2个案例来看看这个政策真的是税务红包？真的企企都适用吗？

举例1：甲公司持有a公司100%股权，该项投资的计税基础是100万元，公允价值1000万元。2023年6月，甲公司与乙公司达成股权收购协议，乙公司收购a公司80%的股权，同时增发400万股股份支付给甲公司，价值800万元。以上交易符合59号文件规定的其他“特殊性税务处理”条件。2023年9月，甲公司将乙公司400万股份转让给丙公司，转让价格980万元。2023年10月，乙公司将a公司80%的股权转让给丁公司，转让价格880万元。

一、特殊性税务处理。

在2023年度的股权收购环节，甲公司暂不确认股权转让所得，但是甲公司取得的乙公司400万股份的计税基础，是转让的a公司80%股权的计税基础，即80万元。同样乙公司取得的a公司80%股权的计税基础是80万元（100×80%）。

2023年度，因股权转让，甲公司应缴纳企业所得税为225万元［（980-80）×25%］。

2023年度，因股权转让，乙公司应缴纳企业所得税为200万元［（880-80）×25%］。

二、一般性税务处理。

2023年度的股权收购环节，甲公司应缴纳企业所得税180万元[（800-80）×25%]。但是此时甲公司取得的乙公司的400万股份的计税基础是800万元，同样乙公司取得的a公司80%股权的计税基础是800万元。

2023年度，因股权转让，甲公司应缴纳企业所得税为45万元［（980-800）×25%］。

2023年度，因股权转让，乙公司应缴纳的企业所得税为20万元［（880-800）×25%］。

比较发现：

甲公司在两种方式下税负相同，选择“特殊性税务处理”时需缴纳企业所得税为225万元，选择“一般性税务处理”时先后分两次纳税，一共也是225万元（180+45），但选择“特殊性税务处理”比选用“一般性税务处理”可以递延纳税，获得资金的使用价值。

乙公司选用“特殊性税务处理”比选用“一般性税务处理”多纳税180万元（200-20）。

举例2：甲公司持有a公司100%股权，该项投资的计税基础是100万元，公允价值200万元。2023年6月，甲公司与乙公司达成股权收购协议，乙公司收购a公司80%的股权，同时增发40万股股份支付给甲公司，价值160万元。以上交易符合59号文件规定的其他“特殊性税务处理”条件。2023年10月，乙公司将a公司80%的股权转让给丁公司，转让价格200万元。 2028年9月，甲公司将乙公司40万股份转让给丙公司，转让价格960万元。

一、特殊性税务处理。

2023年度的股权收购环节，甲公司暂不确认股权转让所得，但是甲公司取得的乙公司40万股份的计税基础，是转让的a公司80%股权的计税基础，即80万元。同样乙公司取得的a公司80%股权的计税基础是80万元（100×80%）。

2023年，因股权转让，乙公司应缴纳企业所得税为30万元［（200-80）×25%］。

2028年，因股权转让，甲公司应缴纳企业所得税为220万元［（960-80）×25%］。

二、一般性税务处理。

2023年度的股权收购环节，甲公司应缴纳企业所得税20万元[（160-80）×25%]。但是此时甲公司取得的乙公司的40万股份的计税基础是160万元，同样乙公司取得的a公司80%股权的计税基础是160万元。

2023年，因股权转让，乙公司应缴纳的企业所得税为10万元［（200-160）×25%］。

2028年，因股权转让，甲公司应缴纳企业所得税为200万元［（960-160）×25%］，

比较发现：

甲公司在两种方式下税负相同，选择“特殊性税务处理”时需缴纳企业所得税为220万元，选择“一般性税务处理”时先后分两次纳税，一共也是220万元（20+200），但选择“特殊性税务处理”比选用“一般性税务处理”可以递延纳税，获得资金的使用价值。

乙公司选用“特殊性税务处理”比选用“一般性税务处理”多纳税20万元（30-10）。

总结：

通过上述两个案例，我们得出：由于“特殊性税务处理”与“一般性税务处理”的计税基础不同，对出售方来讲起到延迟纳税效果，但是对于收购方来讲反而加重其以后再转让收购而来股权的纳税负担。

之所以出现这种情况，是因为在“特殊性税务处理”方式下，股权收购方获取的股权，其计税基础是股权转让方的原计税基础，其公允价值与计税基础的差额，在股权重组双方再次转让股权时需要分别纳税；而如果选用“一般性税务处理”，在股权转让方按被转让股权的公允价值纳税后，因计税基础的连续性，股权收购方取得股权的计税基础是公允价值。同样，在资产收购、企业合并、企业分立的重组交易中，如果重组各方选择“特殊性税务处理”方式，也会出现上述收购方多纳税的税务处理结果。

那么是不是特殊性政策就一定不好，是税务总局在耍大伙玩呢？当然不是，国家支持企业重组的初衷是好的，红利也是实实在在的，只是不是任何情况都适用，都上算而已。就拿案例2来说：收购方乙公司虽然多交了20万元的税，但是出售方甲公司获得了200万资金10年的使用价值。我们就按年利率5%计算，200*（1+5%）^10-200=126万。收益远大于支出。

所以，出售方和收购方要在出售方获得递延纳税资金使用价值和加重收购方税收负担之间准确预测、精密测算、审慎选择。不能不加选择的弃用或选用“特殊性税务处理政策”。

【第14篇】企业合并特殊性税务处理

今天朋友委托我写一份有关企业整体转让的税务筹划书，由于好长时间没有关注税务政策问题了，不知道那些文件废除不执行了，新执行的文件也不熟悉，所以写起来很是费劲，光查询政策依据就用了半天，用了一天的时间终于完成了这份报告。为了让友友们用到这些财税法律法规不至于跟我一样费神费力，我把报告发出来友友们用到的时候参考一下。为了保护企业信息以下我以a企业、b企业来称呼。

b公司受让a公司项目的涉税审核说明

我们根据国家有关税收法规，对各公司提供的有关业务的资料进行分析，审核事项说明如下：

一、增值税的审核：

财税[2016]36号文附件二：《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条第（二）项第5款规定：“在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。

根据此规定，该业务是a公司汽修厂项目其房屋建筑物及其构筑物以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给b公司，该项行为不属于增值税的征税范围，a公司不征增值税。

二、契税的审核：

根据财税【2021】17号财政部 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知第六条规定，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

a公司与b公司都是d公司的全资子公司，付和以上政策规定，b免征契税。

三、土地增值税的审核：

转让房屋建筑物及构筑物所取得的收入:10,347,077.95(房屋建筑物6,259,032.36+建筑构筑物4,088,045.59)元

取得房屋建筑物及构筑物所支付的金额:10,347,077.95(房屋建筑物6,259,032.36+建筑构筑物4,088,045.59)元

土地增值额为10,347,077.95-10,347,077.95=0.00元

所以,a公司不缴纳土地增值税。

四、印花税的审核：

a公司转入b公司的房屋建筑物及构筑物金额为 10,347,077.95元。d公司投资10,000,000.00元设立全资子b公司

a公司应交印花税:

产权转移书据应交印花税：10,347,077.95×0.5‰=5,173.54元。

b公司应交印花税：

产权转移书据应交印花税：10,347,077.95×0.5‰=5,173.54元;

实收资本:10,000,000.00×0.25‰=2,500.00元;

共计应交印花税5,173.54+2,500=7,673.54元。

五、企业所得税应纳税所得额的审核：

根据国家税务总局公告2023年第40号《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》第一条第四项规定受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。

根据“财税〔2014〕109号 ”（财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知）第三条规定：对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

根据以上规定a公司：

转让金额： 136,162,346.61 元；

计税成本： 136,162,346.61 元；

其中：账面净资产 136,162,346.61 元；

印花税： 5,173.54 元 ；

转让所得： - 5,173.54 元；

应并入a的企业所得税应纳税所得额：-5,173.54元。

【第15篇】特殊税务处理

特殊销售方式下销售额的确定

一、折扣折让方式销售：

折扣销售（商业折扣）

税务处理：折扣额可以从销售额中扣减（要求在同一张发票“金额”栏上分别注明）

①目的：促销

②实物折扣：按视同销售中“赠送他人”处理，实物价款不能从原销售额中减除

销售折扣（现金折扣）

税务处理: 折扣额不得从销售额中减除

目的：发生在销货之后，属于一种融资行为

销售折让

税务处理： 折让额可以从销售额中减除

目的：保证商业信誉，对已售产品出现品种、质量问题而给予购买方的补偿

二、以旧换新销售：

1.一般货物：按新货同期销售价格确定销售额，不得扣减旧货收购价格；

2.金银首饰：按实际收到的不含税销售价格确定销售额（扣减旧货收购价格）。

【提示】金银首饰在零售环节缴纳的消费税也是这样确定销售额。

三、还本销售：销售额就是货物销售价格，不得扣减还本支出。

四、以物易物销售：双方均作购销处理，以各自发出的货物核算销售额并计算销项税额，以各自收到的货物核算购货额并计算进项税额。

五、包装物押金处理：

1.包装物押金不应混同于包装物租金。

2.销售货物收取的包装物押金，单独记账核算，不并入销售额征税；因逾期未收回包装物不再退还的押金，应并入销售额征税。

【提示1】“逾期”是指按合同约定实际逾期或以1年为期限。

【提示2】逾期包装物押金为含税收入，需换算成不含税价再并入销售额；税率为所包装货物适用的税率。

3.酒类产品：

（1）啤酒、黄酒：按是否逾期处理；

（2）啤酒、黄酒以外的其他酒类产品：收取的押金，无论是否逾期一律并入销售额征税。

【考题∙综合题节选】某商场为增值税一般纳税人，6个月前收取一餐厅啤酒包装物押金10000元，月初到期，餐厅未返还包装物，按照销售时的约定，这部分押金即收归商场所有，商场的账务处理为： 借：其他应付款——押金 10000

贷：其他业务收入 10000

要求：针对上述业务判断商场账务处理和相关税务处理是否正确。如果不正确，列出正确的处理方式。

『正确答案』商场的账务处理和税务处理不正确，啤酒逾期的包装物押金应缴纳增值税。 增值税的销项税额＝10000÷1.17×17%＝1452.99（元）

商场账务处理不正确，更正如下： 冲销错账：

借：其他业务收入 10000

贷：其他应付款——押金 10000 重做正确处理：

借：其他应付款——押金 10000

贷：其他业务收入 8547.01

应交税费——应交增值税（销项税额）1452.99

六、直销企业增值税销售额确定：

1.直销企业——直销员——消费者：销售额为向直销员收取的全部价款和价外费用

2.直销企业（直销员）——消费者：销售额为向消费者收取的全部价款和价外费用

七、贷款服务：

以提供贷款服务取得的全部利息及利息性质的收入为销售额。

【提示1】不得扣减利息支出。

【提示2】银行提供贷款服务按期计收利息的，自结息日起90天内发生的应收未收利息按现行规定缴纳增值税；自结息日起90天后发生的应收未收利息暂不缴纳增值税，待实际收到利息时按规定缴纳增值税。

八、直接收费金融服务：

以提供直接收费金融服务收取的手续费、佣金、酬金、管理费、服务费、经手费、开户费、过户费、结算费、转托管费等各类费用为销售额。

特殊销售总结：

有财税问题就问解税宝，有财税难题就找解税宝！

【第16篇】劳务派遣特殊税务政策

检查一

集中大量向一家企业进行人员派遣，导致用工单位劳务派遣过来的人员占比过大，违反了规定。

《劳务派遣暂行规定》（人力资源和社会保障部令第 22 号）第四条规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%”。

检查二

劳务派遣公司大量存在虚构劳动力、虚假支付劳动力工资和保险，差额计算增值税，造成巨额增值税和所得税的流失。

《关于进一步明确全面推开营改增试点有关劳务派遣服务、收费公路通行费抵扣等政策的通知》(财税[2016]47号)：'可以选择差额纳税，以取得的全部价款和价外费用，扣除代用工单位支付给劳务派遣员工的工资、福利和为其办理社会保险及住房公积金后的余额为销售额，按照简易计税方法依5%的征收率计算缴纳增值税。'。

检查三

劳务派遣公司人员不如实申报个税，工资薪金支付方未履行代扣代缴义务，造成在企业所得税上没法税前扣除。

检查四

劳务派遣公司只是跟个别员工签订了劳动合同并依法缴纳了社会保险，大部分人员没有依法或者连续缴纳社保，给职工本人也带来了损失，也带来了税务稽查风险。

检查五

劳务派遣公司由于允许差额缴纳增值税，好多派遣公司扣除部分不合法，导致增值税少交的风险。

扣除部分包括：

用工单位支付给劳务派遣员工的工资、福利和为其办理社保及住房公积金。

什么是劳动派遣?

劳动派遣是一种招聘与用人相分离的特殊用人模式，它涉及三方主体，劳务派遣单位（用人单位）、劳动者和用工单位。具体指劳务派遣单位招聘劳动者，与其签订劳动（聘用）合同，然后将劳动者派往用工单位工作的形式。