合伙企业普通合伙人（16篇）

【第1篇】合伙企业普通合伙人

首先我们要知道有限合伙企业是由：普通合伙人和有限合伙人组成。由2个以上50个以下合伙人设立，但法律另有规定的除外。

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人时应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人时，应当转为普通合伙企业。

《合伙企业法》第三条规定：国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。但是，他们可以成为有限合伙人。

那么，也就是说除了国有控股的有限责任公司不能成为普通合伙人之外，其他有限责任公司是可以成为普通合伙人的。

【划重点】有限公司是独立法人，应当以其全部财产对合伙企业的债务承担无限连带责任，如其全部财产不足以清偿债务，不会导致有限公司的股东承担连带责任。但需要注意的是：股东未缴足出资或抽逃出资导致公司资本不到位的情形除外。

合伙企业这样独特的组织形式，对搭建企业融资平台，企业股权架构设计，家族企业设计等等都有很大参考价值和创新意义。

【第2篇】合伙企业债务承担顺序是什么

合伙企业债务承担顺序是：

1. 补充责任。合伙人对合伙企业的债务承担的补充责任是指当合伙企业的财产不足以清偿合伙企业的债务时，合伙人才再开始承担清偿的责任。这就是说，作为合伙企业的债权人，首先应当请求合伙企业承担清偿责任。《合伙企业法》第39条规定：“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务时，各合伙人应承担无限连带清偿责任。”

2. 无限责任。无限责任是指合伙人对于就合伙企业的财产不足以清偿的债务，必须以其个人的所有的财产进行清偿，而不以出资额为限。

3. 连带责任。连带责任是指各合伙人就合伙企业的财产不足清偿的债务，负有连带清偿的责任，即每一个合伙人都负有清偿全部合伙债务的义务。合伙企业的债权人有权向任何一个、几个或全体的合伙人提出履行债务的请求。连带责任实质是各合伙人对合伙企业债务的清偿，互为担保。

【第3篇】合伙企业设立的条件有哪些

1、有合伙人人：有二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者。

2、有合伙协议：有设立人之间成立合伙协议。

3、有实缴出资：有各合伙人实际缴付的出资。

4、有名称：有合伙企业的名称。

5、有场所：有经营场所和从事合伙经营的必要条件。

【第4篇】合伙企业合同协议书

xxxxx制衣有限公司

合伙协议

甲方： ，身份证号：

乙方： ，身份证号：丙方： ，身份证号：

甲、乙、丙三方本着互利共赢，团结合作的精神，经友好协商，就共同经营xxxxx制衣有限公司事宜达成如下合伙协议：

第一条 合伙宗旨

甲、乙、丙三方按照本合伙协议的规定提供资金、实物、技术等，共同经营，共担风险，共负盈亏，自愿合伙。

第二条 合伙项目和范围

甲、乙、丙三方自愿合伙经营xxxxx制衣有限公司项目，具体经营范围如下：。

第四条 出资方式

本合伙的注册资本为万元，实际出资约定如下：

1、甲方以货币出资 元，占股 % 。

2、乙方以货币出资 元，占股 % 。

3、丙方以货币出资 元，占股 % 。

4、合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。 第五条 管理决策权

合伙任何事物的决策权，包括但不限于企业的经营范围、管理方式、入伙、退伙、转让出资、增加出资等与合伙有关的事宜均由三合伙人共同决策。

第六条 盈余分配与债务承担

1.盈余分配：盈余按照各自的出资比例进行分配；

2.债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，按照各合伙人的出资比例承担。

第七条 入伙、退伙

1.入伙：

①需承认本合伙协议；

②需经过全体合伙人决策权通过；

③执行合同规定的权利义务。

2.退伙：

①需有正当理由方可退伙；

②退伙需提前2个月告知其他合伙人；

③退伙后以退伙时的财产状况进行结算，如果有盈利进行分配，如果有亏损进行分担；

第八条 禁止行为

1.未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动，如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失赔偿； 2.禁止合伙人经营与合伙竞争的业务； 3.如合伙人违反上述条款，应按合伙实际损失赔偿。

第九条 合伙的终止及终止后的事项

1.合伙因以下事由之一得终止：

①全体合伙人决策权通过，同意终止合伙关系；

②合伙事业违反法律被撤销；

③法院根据有关当事人请求判决解散。

2.合伙终止后的事项：

①立即推举清算人进行清算；

②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配；

③清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。 第十条 纠纷的解决

合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以合伙企业住所地人民法院管辖。 第十一条 本协议如有未尽事宜，应由合伙人集体讨论签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

第十二条 本协议一式三份，经甲乙丙三方签字盖章后生效，三方各执一份，具有同等法律效力。

以下无正文

全体合伙人签字盖章页：

甲方：

年 月 日

乙方：

年 月 日

丙方：

年 月 日

【第5篇】合伙企业退伙协议

同立退伙契约人x x x简称甲方x x x、x x x等简称乙方，兹为就双方于x x x x年x月x日经订立合伙契约所合伙经营事业，因合伙人x x x意欲他迁另图事业，声明退伙并经合伙人全体的同意议定退伙契约条件如下：

第一条 甲乙双方合伙经营的铺号(x x行)(设x x x x处所)(商业登记证x x字批x x号营业登记证x x字第x x号)兹经甲乙双方协议同意以x x x x年x月x日甲方为退伙，而脱离合伙关系是实。

第二条 自甲方退伙后即自x x x x年x月x日起关于x x行应归乙方共同所有，继续经营尔后该行所生的债权债务及应课税捐，并其经营有关一切事项均归乙方负责与甲方无干。

第三条 在合伙中对外所有债权与债务，并行之诸设备概归乙方享受及负担支理。

第四条 合伙截至x x x x年x月x日为止的收支决算业经甲乙双方会算完毕，而甲乙双方均确认两方之间就合伙决算并无互负债务，日后任何一方均不得为任何主张，或请求双方确诺决无异议。

第五条 在合伙期间内，应缴的一切税捐及任何公课负担概归甲方负责缴清。

第六条 退伙日所有的存库品折价合算现款，有人民币x x元除扣应付的房屋租金及其他一切费用抵付额外，甲方应得额人民币x x元，即日由乙方交付甲方如数收讫，残余部分均属乙方之所有自后双方均不得主张重行分配，或任何请求。

第七条 原合伙使用店房(即x x号)合伙期间，系以甲方名义向房东承租，自本约成立，即日由甲乙双方会同向房东变更承租人名义手续完妥的义务。

本契约一式三份，退伙人各执一份为凭。

退伙人(甲方)：x x x

住址：

身份证统一号码：

退伙人(乙方)：x x x

住址：

身份证统一号码：

x x x x年x月x日

【第6篇】合伙企业合伙协议

合伙是一项重要的民事法律制度，合伙合同是民法典新增的合同类型。在现实生活中，常常在咖啡店、奶茶店、餐饮店、健身房中比较常见，合伙人多是同事、朋友、同学。

合伙具有较强的生命力的原因是因为设立很简单，不需要去工商登记注册企业，有一份合同就可以，甚至是口头的约定。内部的管理也相对于公司来说更为简单。

今天就用健身房来切入。

案例：

小强和小壮在微信上聊天记录聊天，两人打算各投入100万块钱在市区开一家健身房，后来因为疫情健身房经营不善而倒闭，还欠下房租。小强就起诉小壮要求返还投资款，但是小壮认为两个人是合伙合同关系，应该清算合伙财产之后再进行分配。

那么是谁更有道理呢？当然是小壮，因为两个人虽然没有签订书面的合伙协议，但是口头的聊天记录以及双方的投入的真金白银，表明两人构成合伙合同的法律关系。

接下来我们要用小强和小壮为例子，讲讲合伙合同。

01合伙合同怎么动起来？

动起来，要分成两个步骤：决策和执行。

首先，任何一个组织机构都有决策机制，而个人合伙合同的决策机制就是：一致同意。为啥呢，刚才说了，因为第一投入小。第二大家也都熟悉。第三人不多。第四因为责任还挺重的，如果亏了得大家一起承担，所以决策的时候法律规定所有人必须一致通过，不然有人马后炮想逃避责任。

然后，决策都是要落地的，怎么执行呢？一般来说，大家一起干。原因还是上面几条，大家既是老板也是打工的。但是，也也可以委托一名或多个合伙人执行，其他人享有监督权和异议权。

法条：

《民法典》第九百七十条 合伙人就合伙事务作出决定的，除合伙合同另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。

1.全体合伙人共同执行：合伙事务由全体合伙人共同执行。

2.委托部分合伙人执行：按照合伙合同的约定或者全体合伙人的决定，可以委托一个或者数个合伙人执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务，但是享有监督权。

3.合伙人分别执行：合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议；提出异议后，其他合伙人应当暂停该项事务的执行。

02合伙运营中的利润和亏损

大家一起做事，求财嘛。总得说说钱的事。做生意就两种情况，要么赚，要么亏。直接看法条就可以：

《民法典》第九百七十二条 合伙运营中的利润和亏损：

1.约定：有约定从约定，赋予个人最大程度的意思自知。合伙的利润分配和亏损分担，按照合伙合同的约定处理。

2.协商：没有不能谈不能协商的事情。合伙合同没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定。

3.实缴：协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。这个挺公平的。

4.平均：无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。如果你们一起合伙，连投入都没搞清楚，那就平均是最公平的了。

03合伙亏的裤衩都没了怎么办？

先不要想赚钱了怎么分，想怎么分怎么分。赚钱的合伙，压根不存在法律纠纷，都是睁一只眼闭一只眼。但是搞亏了，大家就会各自自保了。毕竟，合伙人对合伙债务承担的是连带责任。这点可跟开公司不一样了。

1.对外关系上，连带责任。合伙人对合伙财产不足以清偿的合伙债务，承担连带责任。【不是以合伙财产为限制对外清偿，别跟公司法搞混了。合伙合同毕竟不是法人，没有独立的主体资格，最终责任一定要落到个人头上。】

2.合伙人内部，按自己的份额承担最终责任。

3.超过部分，可请求分摊。清偿合伙债务超过自己应当承担份额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。

《民法典》第九百七十三条 合伙人对合伙债务承担连带责任。清偿合伙债务超过自己应当承担份额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。

04不开心可以走么？

合伙合同具有比较强的“人合性”，因此，除合伙合同另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额的，须经其他合伙人一致同意。这点规定类似于有限责任公司的股权转让。

《民法典》第九百七十四条 除合伙合同另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额的，须经其他合伙人一致同意。

05散伙后怎么分钱？

首先，要搞清楚能分的财产有哪些。

合除了合伙人的出资，在合伙过程中，因合伙事务依法取得的收益和其他财产，也属于合伙财产。

合伙合同终止后，合伙财产在支付因终止而产生的费用以及清偿合伙债务后有剩余的，依据《民法典》第972条第规定进行分配（约定>协商>实缴>平均）。

《民法典》第九百六十九条 合伙人的出资、因合伙事务依法取得的收益和其他财产，属于合伙财产。

合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产。

06天下没有不散的筵席

合伙都是有期限的，毕竟是合同。如果有粗心的人，忘记约定了合伙期限，或者说得不清不楚的，就视为没有约定。

还有一种，合伙到期了，但是所有人都没提出异议，接着干，而且也没有补签合伙合同。那么就视为为不定期。

这点跟其它合同的规定也是一致的。

那么，合伙人只有给出合理的期限，就可以随时解除不定期合伙合同。然后，分钱。。。

【第7篇】合伙企业有法人资格吗

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1237篇文字

合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业签字，算数吗？

还是继续说昨天那个案件。

那个案件中，还有个有意思的情节。

a公司的股东之中，有2家合伙企业，在那次临时股东会决议上代表这2家合伙企业签字的市这2家合伙企业的执行事务合伙人夏某。

夏某本身也是a公司的股东。

也就是说，在那份临时股东会决议上，夏某的签字有3处，分别代表：夏某自己和2家合伙企业。

一审原告华某对这次的股东会决议的效力提出了否定的诉讼请求。诉讼理由中有一条就是认为：在2家合伙企业的合伙人会议没有讨论决议之前，夏某无权代表两合伙企业参与a公司股东会的表决。

华某提到的这个问题，在合伙企业操作的相关法律服务中，也偶尔有人提及过。

我注意到，之所以会有困惑，是因为对于合伙企业制度的不熟悉所造成的。

在投融资、股权等安排过程中，仍然是有很多人把合伙企业称为“某某公司”。但是，有时候，他们会发现，这些“某某公司”没有法定代表人。

合伙企业有法定代表人吗？为什么没有？

这个问题，可能很多人是说不清楚的。

这里面有2个关键的法律概念：法人、非法人组织。

《民法典》第五十七条规定，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。

法定代表人，是代表法人从事民事活动的负责人。《民法典》第六十一条规定：

第六十一条 依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。

法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。

法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。

合伙企业，不是法人，是非法人组织。所以，合伙企业没有法定代表人。

什么是“非法人组织”呢？根据《民法典》的规定，是指不具有法人资格，但是能够依法以自己的名义从事民事活动的组织。

所谓法人资格，最核心的是以自己的独立财产来承担责任，不牵扯出资人。

非法人组织，在组织的财产无法清楚债务时，就要牵扯出资人来承担责任。这就是其财产责任不独立的明显表现。

《民法典》规定，非法人组织的财产不足以清偿债务的，其出资人或者设立人承担无限责任。法律另有规定的，依照其规定。

合伙企业，就是典型的非法人组织的一类。《合伙企业法》规定，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

不过，虽然合伙企业没有法定代表人，但是，合伙企业是有对外的代表的。

合伙企业的对外代表是谁呢？

可能有很多人以为是“执行事务合伙人”。这个答案并不准确。

严格来说，应当是：有权执行合伙事务的合伙人，都能够对外代表合伙企业。

根据《合伙企业法》的规定：

第二十六条 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。

按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

第二十七条 依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。

结合上面2条法规，关于谁可以对外代表合伙企业，其实可以这样理解。

首先，这里所说的合伙人，都是指的普通合伙人，而不是有限合伙人。这在法律的其他规定中有明确。

其次，有权执行合伙事务，就能对外代表企业。

第三，关于执行合伙事务人选的设定，法律规定分为2种情形：

委托一名或者数个合伙人担任执行事务合伙人，其他合伙人就不再执行合伙事务；

假如不进行上述委托的，那么所有的普通合伙人都有执行合伙事务的权利。

有权执行合伙企业事务的普通合伙人，代表合伙企业对外进行民事活动，相对方是善意的，合伙企业需要承担责任。

本文开头提到的那个案件的争议点，法院经审理后认为：

对合伙企业1、合伙企业2而言，参加股东会进行表决属于外部行为，判断其行为效力应适用外观主义原则。

涉案股东会决议由该两合伙企业代表人夏某签字并盖具了两合伙企业的公章，表明夏某有权代表该两合伙企业对股东会决议进行表决。

【第8篇】合伙企业法31条

合伙企业法的法律法规如下：

《合伙企业法》第一条规定，为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条规定，本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第三条规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

第四条规定，合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。

第五条规定，订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。

第六条规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。

第七条规定，合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。

第八条规定，合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。

第九条规定，申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件；

合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。

第十条规定，申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。

除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照;不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。

第十一条规定，合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。

合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。

第十二条规定，合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。

第十三条规定，合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。

【第9篇】请举例说明合伙企业的优点

合伙企业是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资，共同经营，共享有收益，共担风险，并对企业债务承担无限连带责任的营利性组织，合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业；

合伙企业可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并共负盈亏，也可以由所有合伙人共同经营；

1、合伙企业符合国际惯例，有限合伙是美国等成熟资本市场从事创业投资企业的主要形式；

2、享受税收优惠，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税务和《合伙企业法》规定，有限合伙企业不纳所得税，而由合伙人分别缴纳所得税，我国创业投资企业选择有限合伙而不选择公司形式，一个重要原因是税收优惠，由合伙人自己缴税，避免双重税赋；

3、分配机制灵活，有限合伙的收益或利润分配完全由合伙人之间自由约定，不受出资比例的限制。

【第10篇】普通合伙企业可以有有限合伙人吗

普通合伙企业是可以拥有有限合伙人的，普通合伙企业中，合伙人均为普通合伙人；有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。合伙企业法第二条规定：本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

【第11篇】根据合伙企业法的规定

作者｜廖聪

2023年12月30日，国家税务总局发布《财政部 税务总局关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》，自2023年1月1日起，持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业（以下简称独资合伙企业），一律适用查账征收方式计征个人所得税。

图片源自国家税务总局官网

这一公告的出台，让我们不禁思考，什么是合伙企业？合伙企业有什么特殊之处？合伙企业分别作为经营实体和投资主体时，涉税方面有什么不一样？我们对相关问题做个梳理，供读者参考。（对于个人独资企业的分析详见之前文章《雪梨和林珊珊偷逃税被罚超九千万？个人独资企业应当知道这些规定》）

一、什么是合伙企业？

1.合伙企业种类及合伙人责任承担

根据合伙人的构成及其对合伙企业债务承担责任不同，合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。

什么是普通合伙企业

《中华人民共和国合伙企业法》（2006修订）第2条第2款规定，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

特殊的普通合伙企业属于普通合伙企业，但是相比普通合伙企业，其合伙人对合伙企业债务承担有其特殊之处。

《中华人民共和国合伙企业法》（2006修订）第55条规定，以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。

《中华人民共和国合伙企业法》（2006修订）第57条规定，特殊的普通合伙企业一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

什么是有限合伙企业

《中华人民共和国合伙企业法》（2006修订）第2条第3款规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

2.合伙企业合伙人资格

自然人、法人和其他组织都可以成为合伙企业合伙人。

《中华人民共和国合伙企业法》（2006修订）第14条规定，普通合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。

同时《中华人民共和国合伙企业法》（2006修订）第3条规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

3.合伙人出资形式

根据《中华人民共和国合伙企业法》（2006修订）16条和第64条规定，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资；另外，普通合伙人还可以用劳务出资，但有限合伙人不得以劳务出资。

4.执行合伙事务

根据《中华人民共和国合伙企业法》（2006修订）26条和第67条规定，普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利；有限合伙人不能执行合伙事务。

二、合伙企业涉及的所得税问题

除所得税方面比较特殊，合伙企业涉及的其他税种与一般企业没有什么差异。下面我们着重来看看合伙企业在所得税方面的特殊性。

1.先分后税，以合伙人作为所得税纳税主体

根据《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税[2008]159号)第2条和第3条规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则：以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

合伙人应纳税所得额如何确定？

根据《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税[2008]159号)第4条，合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额：

(一)合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。

(二)合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。

(三)协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。

(四)无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。

2.适用税目和税率

自然人的合伙人

根据《财政部 国家税务总局关于印发〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉的通知》(财税[2000]91号)第4条规定，合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%—35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

法人和其他组织的合伙人

其分得的生产经营所得按照适用企业所得税税率，计算征收企业所得税，与一般企业所得税计算缴纳并无差异。

3.税款征收方面

什么情况查账征收？

除可以核定征收情形外，税务机关对合伙企业采用查账征收方式征收税款。

另外《财政部 税务总局关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》（财政部 税务总局公告2023年第41号）第1条明确指出，持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业(以下简称独资合伙企业)，一律适用查账征收方式计征个人所得税。

什么情况核定征收？

合伙企业具有《中华人民共和国税收征收管理法》（中华人民共和国主席令2001年第49号）第35条情形之一的，税务机关有权采用核定征收方式（定额征收、核定应税所得率征收以及其他合理的方式）征收税款。

《中华人民共和国税收征收管理法》（中华人民共和国主席令2001年第49号）第35条规定如下，纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：

(一)依照法律、行政法规的规定可以不设置账簿的；

(二)依照法律、行政法规的规定应当设置账簿但未设置的；

(三)擅自销毁账簿或者拒不提供纳税资料的；

(四)虽设置账簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以查账的；

(五)发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；

(六)纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。

三、自然人合伙人哪些涉税问题建议关注？

1.合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利

根据《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》(国税函〔2001〕84号) 第2条规定，合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目（适用20%个人所得税税率）计算缴纳个人所得税。

2. 合伙企业转让股权转让所得

根据《财政部 国家发展和改革委员会 国家税务总局 中国证券监督管理委员会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》(财税〔2019〕8号) 第1条和第2条的规定，创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算。

创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。

创投企业选择按年度所得整体核算的，其个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目、5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。

值得注意的是，通知所称创投企业，是指符合《创业投资企业管理暂行办法》(发展改革委等10部门令第39号)或者《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令第105号)关于创业投资企业(基金)的有关规定，并按照上述规定完成备案且规范运作的合伙制创业投资企业(基金)。

【第12篇】合伙企业可以设立一人有限公司吗

合伙企业是不可以设立一人有限公司的，合伙企业不具有法人资格。

公司法第57条规定：一人有限责任公司的设立和组织机构，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。所以合伙企业即不为自然人也不为法人，其不得设立一人公司。

【第13篇】企业合伙人制度详解

（草案）

第一章 总 则

第一条 为加强注册会计师管理，保证会计师事务所合伙人具备必要的专业素质和符合基本的职业道德规范，配合财政主管部门做好会计师事务所的审批、规范会计师事务所合伙人专职执业经历的审核工作，根据《深圳经济特区注册会计师条例》的规定，制定本制度。

第二条 本制度所涉及的合伙人（申请人）是指申请成为新设立的会计师事务所的合伙人或已设立的会计师事务所新增加合伙人。

第二章 合伙人条件

第三条 申请人应当具备以下条件：

（一）在申请材料递交年度内年龄不超过六十周岁；

（二）持有有效中国注册会计师证书；

（三）在会计师事务所专职执业，最近连续从事审计业务满五年，其中在中国境内会计师事务所执业不少于三年；

（四）五年内没有因为执业行为受到行政处罚。

第四条 有下列情形之一的，不受理申请人的申请材料：

（一）原为会计师事务所的合伙人，尚未办理退伙手续的；

（二）原为会计师事务所的合伙人，原事务所解散，尚未依法办理清算手续的；

（三）尚未办理从原执业的会计师事务所转出注册会计师关系的；

（四）在提交申请的当年内将满六十周岁的；

（五）法律、法规规定的其他情况。

第五条 申请成为会计师事务所的合伙人应当提交下列材料：

（一）合伙人申请表；

（二）本人身份证原件和复印件；

（三）注册会计师证书原件和复印件；

（四）原事务所提供的专职执业证明材料：

1.近五年内与原执业的事务所签订的劳动合同原件和复印件，并加盖会计师事务所公章。如果申请人是原事务所合伙人而没有与原事务所签订劳动合同的，则应当有原执业的事务所全体合伙人证明。

2.近五年内在原执业的会计师事务所工资发放和依法购买社会保险的记帐凭证复印件，并加盖会计师事务所公章。

3.在社会保险管理部门打印出来的近五年内在原执业的会计师事务所购买社会保险的清单或依法不需要购买社会保险的相关法律文件。

4.近五年内在原执业的会计师事务所从事的业务项目清单和相关业务档案。如不能提供业务档案的，则应提供原事务所全体合伙人承诺可随时调取相关业务档案的承诺函。

（五）本会资深会员或合伙人的推荐信。

第三章 申请材料的受理及审查程序

第六条 申请人在本会网站上填写申请表格并提交申请，秘书处会

员服务部通过财政部注册管理系统对申请人的基本情况进行初步审查：

（一）申请人年龄是否在本年度内满六十周岁；是否与申请人在本会登记的年龄相符；

（二）查询诚信记录，核实申请人是否在近五年内因为执业行为受到行政处罚或行业惩戒；

（三）查询注册会计师任职资格检查记录，核实申请人是否有未通过年检的情况；

（四）是否持有有效注册会计师证书；

（五）是否已办理退伙手续或原事务所是否依法办理清算手续；

（六）是否已办理转所手续。

第七条 初步审核后，秘书处会员服务部通过本会网站向申请人发出预约报送申请材料的通知。

申请人应在预约的时间内向本会提交本制度第五条规定的申请材料。

第八条 秘书处会员服务部收到申请材料后,即时审查报送的材料是否完整且符合相关规定。

对报送的申请材料不完整，或申请人的条件及其申请材料的内容不符合相关法律法规规定的，应当将申请材料退还申请人，并说明原因。

申请人符合条件且材料完整的，会员服务部将通知秘书处专业操守部办理业务档案接收手续，并在工作底稿接收手续办理完毕之后发出受理通知书。同时应当在本会网站或申请人原执业的事务所进行公

示。

第四章 审核程序

第九条 理事会注册委员会负责审核申请人的专职执业经历和诚信记录。

注册委员会应组成审核小组到申请人原执业的事务所实地核实有关原始资料和申请人专职执业情况。

第十条 理事会调查委员会负责对申请人在原事务所执业期间的执业情况进行审查。

调查委员会认应组成检查小组对申请人在原事务所执业期间的工作底稿进行审核。

调查委员会应定期召开会议对检查小组提交的检查报告进行审议，并向注册委员会提交申请人在原事务所执业期间依法执业情况、执业质量情况和职业道德情况的证明。

调查委员会在审查申请人在原事务所执业期间的工作底稿时，认为申请人或者申请人原执业的会计师事务所执业质量存在严重问题时，应当另行立案调查。

调查委员会应定期向理事会报告出具申请人执业情况证明的情况。

第十一条 注册委员会应定期召开会议对申请人的申请材料、审核小组审查情况报告，结合调查委员会的检查报告，出具申请人近五年是否连续在事务所专职执业及执业情况的证明。

历证明的

情况。

第十二条 本会自受理申请之日起六十日内完成审核工作并向申请人出具专职执业及执业情况的证明，同时报送市财政局备案。

第五章 附 则

第十三条 申请人提供虚假材料的，根据《深圳市注册会计师自律惩戒办法》的规定，移交理事会给予行业自律惩戒，在2年内不受理该申请人的申请。

资深会员为申请人作失实证明的，由理事会取消其资深会员称谓，并根据《深圳市注册会计师自律惩戒办法》的规定给予行业自律惩戒，在2年内不受理该注册会计师推荐的申请人的申请材料。

原执业的事务所的合伙人或原执业的会计师事务所提供虚假材料或失实证明的，根据《深圳市注册会计师自律惩戒办法》的规定，移交理事会给予行业自律惩戒，同时在1年内拒绝为该会计师事务所提供全部注册方面的服务。

第十四条 本制度经理事会审议通过后执行。

第十五条 本制度由理事会负责解释。

【篇二：【合伙人管理模式系统解决方案】合伙人管理制度】

小米合伙人：1月4日小米雷军在微博上晒出了小米2023年销售额以及手机销量成绩。据悉，2023年小米公司手机共售出6112万台，增长227%；含税销售额743亿元，增长135%。小米雷军除了互联网思维，还有他的独特的人才秘诀就是培养了一批事业合伙人！不需要kpi，组织平扁化，提高运营效率！ 华为合伙人：1月13日华为发布2023年业绩：销售收入最高可达2890亿元，利率约340亿元。

华为的秘诀是——实行合伙人管理模式超过10年，8.6万名核心人才成为公司事业合伙人，2023年开始发展全球合伙人持有公司的虚拟股份。

万科合伙人： 2023年5月份第一批1320名核心员工成为公司的事业合伙人！万科总裁郁亮说：“职业经理人制度已死，事业合伙人制度是必然趋势！”合伙人时代：以“利益共享”为核心的合伙人制度在国内房地产行业风生水起，继房企龙头万科推出事业合伙人与项目跟投制度后，碧桂园、龙湖、

绿地等大型

房企纷纷提出各自的合伙人管理模式，培养核心人才，与公司形成利益、事业、命运共同体！

做老板，必须抓好核心团队建设！核心骨干团队必须成为事业合伙人！

【什么是事业合伙人团队？】

核心骨干成为事业合伙人=公司党组织；

核心骨干成为事业合伙人=公司先锋队；

核心骨干成为事业合伙人=代表先进的文化，先进生产力，公司的利益！ 核心骨干成为事业合伙人=公司利润！

【合伙人管理模式——七大模式】

1、【项目跟投合伙人】

万科模式，分公司核心团队跟投项目，员工出资比例控制在5%，不同级别员工投资限额。这种模式属于临时投资型合伙，项目结束，合伙人团队解散。所以，激励效果有限，容易造成员工投机行为。

2、【干股分红合伙人】

对于高级人才奖励合伙人股份，包括研发类骨干人才，销售类骨干人才，核心管

理骨干人才等。这种操作模式只聚焦高层员工，对于中层和基础骨干的激励不足，失败率很高，激励效果有限。

3、【小湿股合伙人】

公司分配一定额度的分红权，作为合伙人奖金池，让核心员工出资购买分红权，员工离开后合伙人股份自动失效。这种操作模式容易造成员工坐享其成，搭便车，造成内部不公平，所以，激励效果有限，失败率最高。

4、【连锁加盟合伙人】

连锁药店或医院，连锁幼儿园，连锁服装店，连锁地产中介，连锁培训机构。店长与核心骨干员工成为公司合伙人，公司为优秀的合伙人设立合伙人虚拟股份或创业基金，有利于公司留住人才和公司业务扩张。

5、【品牌资源平台合伙人】

分公司，事业部在做合伙人变革，成为核心员工和管理团队成为事业合伙人，公司作为平台，提供品牌和资金支持，统一战略方向，合伙人与公司共担风险，共享利益。

6、【销售渠道合伙人】

电商时代，大区域代理商必死，碎片市场垂直渠道代理才是出路。必须让核心销售人才，如大区销售经理作为公司区域合伙人，取代大区代理商直接服务碎片垂直市场客户，让核心销售人才成为合伙人，让销售人才在公司平台创业，成为小老板，公司做大老板。这是变革的必然趋势，引爆员工动力，公司业绩倍增！

7、【华为全员合伙人】

目前最先进的合伙人操作模式，员工不必出资，但必须出力，采取华为工分制的优化工具——品牌分衡量员工的业绩贡献和文化贡献，根据贡献品牌分奖励合伙人虚拟股份。适合中小型企业建立全面的激励系统，建立全员合伙人制度，实现五级合伙人。这种模式成为合伙人品牌分运营管理模式.

【合伙人管理模式——华为虚拟股份制度】

华为8.6万名合伙人，以虚拟合伙人股权模式，凝聚优秀的人，构建起华为的强大组织竞争力。合伙人品牌分是在华为的工分制度的基础上升级，适合中国成长型公司操作，是目前最先进的操作模式。

以合伙人运营管理系统为核心，并将所有核心骨干都视为公司事业的合伙人，每个人的价值贡献进行量化，用品牌分来衡量员工对公司的【业绩贡献】和【文化贡献】，建立合伙人品牌分账户，建立虚拟合伙人股份机制，对员工绩效实行数据化管理，建立员工与公司形成利益共同体，事业共同体，命运共同体，彻底解决员工打工心态问题，让员工为自己合伙人事业奋斗！

品牌分（华为员工的工分制度）就是员工的虚拟股份，所有优秀的骨干人人有股票——品牌分！

华为有8400多名优秀员工持有公司股票！

成长型公司，如果有20%优秀骨干员工能拥有品牌分——虚拟股票！

让员工告别打工心态！建立合伙人事业！

简单、实用！一用就灵！

合伙人管理模式必须将利益分配和福利待遇，晋升发展与合伙人品牌分账户挂钩，建立科学的【价值创造】和【利益分配】体系，将短期利益和长期利益（晋升，加薪，分红，虚拟股份激励等）结合起来，培养员工合伙人精神，提升组织竞争力！

【合伙人管理模式的三大价值】

1、提升执行力：通过合伙人品牌管理激励系统，能培养核心员工的事业心，主人翁精神，能使得公司制度和文化有效落地。让核心员工操心，必须让核心团队操心，才能让老板放心！

2、留住人才，提升员工忠诚度：极大提高员工忠诚度，提供工作效率，员工工作效率至少提升20%，减少冗员，挖掘员工的智慧，提升员工奉献精神，人人都是事业的主人。

3、提升企业利润：建立科学的价值创造体系和利益分配体系，激发员工不断提升业绩，提升收入，公司提升利润。

【合伙人管理模式的6大独特价值】

【篇三：合伙人制度概述】

合伙人制度

1 什么是合伙人制度？ 合伙人公司是指由两个或两个以上合伙人拥有公司并分享公司利润，合伙人即为公司主人或股东的组织形式。其主要特点是：合伙人共享企业经营所得，并对经营亏损共同承担无限责任；它可以由所有合伙人共同参与经营，也可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并自负盈亏；合伙人的组成规模可大可小。 法律支持：《中华人民共和国合伙企业法》（1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次通过，1997年2月23日中华人民共和国主席令第八十二号公布，自1997年8月1日起施行。）

合伙是一种古老的企业组织形式，最初是起源于加足够该有的一种经营形式，具有悠久的发展历史。在公元前18世纪的古巴比伦《汉穆拉比法典》就规定了合伙原则，在罗马共和国，合伙高度发达，法律对合伙人的性质以及权利义务已有了相当明确的规定。 2 职业合伙人

这个概念由杭州宏创电子商务有限公司首创（下简称宏创）。职业合伙人是合伙创业的个人，与宏创企业是合伙关系，宏创企业提供全新的创业平台、资源及股份。合伙人与客户是协作关系，合伙人的事业就是协作客户事业成功，创造价值、分享利益。职业合伙人以收益、个人发展和回馈社会为目标，通过建立商圈，创新，专业服务，与宏创企业、客户协力合作，共创和共享财富。

2.1职业合伙人事业

职业合伙人事业包括以下方几方面：

2.1.1建立商圈

签约50家客户：根据宏创职业合伙人事业制度的规定，所有加盟职业合伙人，都要签约50家直接协作的企业或个人，并亲自服务和维护客户关系。长期合作，以锤炼能力和稳定收益，作为安身立命的基础，犹如自耕农。

2.1.2服务客户

服务5种客户：1、50家直接签约的客户，那是衣食父母；2、职业合伙人的客户，那是你个人产品的销售通路；3、职业合伙人团队，那是你的师爷、徒弟、伙计；4、你的亲朋好友，那是你帮助他人，获得成长和快乐的源泉；5、社区居民，是你学习和成长的人文伙伴。

我们每一个职业合伙人直接服务的人是有限的，但是，通过我们创造的产品和文化，我们每一个人都可以帮助和影响很多的人，1万，10万，百万，或者更多。互联网是我们服务的内容之一，也是我们做服务的通路和工具。我们帮助客户销售和采购，我们创造创意、

知识和关系以协助客户，让客户获得便利、实惠和快乐。我们同时向客户学习、寻求协助和获取回报。

2.1.3创造产品

创造产品：我们创造知识、关系、思想、文化、设计、技术、软件、报告、演示，等等。创造和帮助是快乐的源泉，也是客户价值的核心来源。

创造信任：信任的建立需要时间和交往，也需要信任文化。职业合伙人长期服务自己的客户，建立信任关系。依据信任传递原理，信任可以在职业合伙人团队传递倍增。网络让客户找到客户，信任让生意立即成交。

创造通路：职业合伙人及其合作、服务和影响的商圈是不断增大的，那是一个独特的网络化的和可以信赖的销售和服务通路。所以，你只要专注于你的产品和服务，我们可以帮助你销售和采购。

创造文化：由自己创造的稳定收入，可以改善我们的幸福：有稳定的客户，学会感恩；做自己的ceo，学会乐观；发挥和发展自己的长处，拥有自信；拥有创造的自由和时间的自由，学会拥抱偶然性和变化并记住美好；拥有余钱、余闲和智慧，学会帮助他人。

2.1.4经营事业

职业合伙人是一个真正的经营者，是他自己的ceo，有客户、有产品、有渠道，得树立个人品牌和懂得经营。职业合伙人的收入来源于50家直接合作客户的服务收入，销售他自己开发的服务产品的销售收入，发现人才、技术和项目而介绍投资的投资收益，公司上市带来的股份收入。

2.1.5回馈社会

一所大学：1、学习为了创造，从小就应该享受人文教育；2、学习不再被就业弄得支离破碎，有利于终身学习和修炼，鼓励对知识和发现的追求。3、宏创合伙人事业是一所真正的大学和创新基地：开发课程；创新思想；演练技能；鼓励创业；扶持做大。

服务社区：建立职业合伙人参与社区服务的制度。职业合伙人要就近参与社区服务，尤其是就业、创业咨询、社区服务和社区文化建设。

社区学院：社区学院将大量创办。鼓励职业合伙人发展学术水平，参与各类兼职教育活动。

扶持创业：设立专门基金，要求职业合伙人入股，也吸纳社会资金，专门用于天使投资，以扶持创业。投资收益，一半用于社会公益事业，一半作为投资回报。

3 有限合伙人和普通合伙人

有限合伙人以不执行合伙企业事务为代价,获得对合伙企业债务承担的有限责任的权利。因此，在有限合伙企业中，有限合伙人的权利是受到一定的限制的

2006年4月底，《合伙企业法》修订草案首次提交审议。这是这部1997年制定的法律实施

9年来的首次修订。此次提交审议的修订草案主要增加了有限合伙人这种新企业形式，它改变了传统合伙下合伙人之间的无限连带责任规则，仅要求合伙人就自己的不当行为引发的赔偿承担无限责任，不对其他合伙人的过错承担连带责任。 3.1权利

有限合伙人以不执行合伙企业事务为代价,获得对合伙企业债务承担的有限责任的权利。因此，在有限合伙企业中，有限合伙人的权利是受到一定的限制的，修改后的合伙企业法规定：

1.有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其它财产权利作价出资，不得以劳务对合伙企业出资；有限合伙人应按期足额缴纳出资，否则需补足出资，并对其它合伙人承担违约责任。

2.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。但有限合伙人以下行为不视为执行合伙事务：

参与决定普通合伙人的入伙、退伙；

……

3.1.1有限合伙人有限责任保护的免除

有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任也不是绝对的，当出现法定情形时，有限合伙人也对合伙企业承担法律责任。修改后的合伙企业法规定：第三人有理由相信有限合伙为普通合伙人并与之交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与合伙人承担同样的责任，即对该笔债务承担无限连带责任。

3.1.2有限合伙人与普通合伙人在法律规定上的区分

（1）对企业债务的责任承担方面

根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。可以看出，普通合伙人对企业债务的承担范围要大于有限合伙人。

（2）与本企业交易方面

根据《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。而有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。因此，在关联交易方面，法律允许有限合伙人与本企业进行交易。

（3）在竞业禁止方面

根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。可以看出，法律允许有限合伙人从事与本企业相竞争的业务。

（4）在财产份额出质方面

根据《合伙企业法》规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。而有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。

（5）在财产份额转让方面

根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；而有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。可以看出，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额时，须经其他合伙人“一致同意”，而有限合伙人转让时，仅需要按照规定进行“通知”。

（6）在出资方面

根据《合伙企业法》规定，普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资；而有限合伙人不得以劳务出资。

3.2性质转变

有限合伙人的性质转变：

(1)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

(2)普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

3.3 入伙和退伙

有限合伙人和普通合伙人的入伙和退伙：

1.入伙

(1)新入伙的“有限合伙人”对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴的出资额”(而非实缴)为限承担责任。

(2)新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

2.退伙

(1)有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中“取回的财产”承担责任。

(2)退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

3.4 qflp

qflp（qualified foreign limited partner，合格境外有限合伙人，即股权基金的出资人）是指境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的pe（私募股权投资）以及vc（风险投资）市场。

qflp制度，即合格境外有限合伙人制度，是比照已经实行多时的qfii(合格境外机构投资者)制度。前者是针对股权投资，后者是针对证券投资，但都可视为在现行中国资本和金融项目不开放的情况下外资投资中国市场的途径。

3.5 义务

3.5.1普通合伙人

（1）出资义务

普通合伙人通常需提供基金资本总额1%的资金，这1%的比例虽然比较少，但由于基金的资本总额十分巨大，对普通合伙人个人来说，这也不是一个小的数目，要求普通合伙人出资的目的使他们与有限合伙人共同承担风险，防止他们过分地冒险。

（2）对合伙债务承担连带清偿责任

普通合伙人负责基金事务的经营和控制，为保障与基金发生往来的债权人的利益，法律规定普通合伙人对合伙基金债务承担连带清偿责任。连带责任的承担对普通合伙人构成了一种强有力的约束，使之真正对合伙基金运作履行诚信义务与责任，并限制普通合伙人以基金的名义大量对外举债。

(3)信息披露义务

普通合伙人要定期向有限合伙人提供基金的财务报表，提供有关基金所投资企业价值和年度发展情况的报告，并邀请有限合伙人参加基金年会。

(4)普通合伙人的信义义务

在英美法系，公司董事、经理对股东、控股股东对小股东负有信义义务已是一项普遍接受的原则。那么在有限合伙创业投资基金中，作为基金管理人的普通合伙人是否负有信义义务呢?美国统一合伙法第404(a)规定了合伙人的行为标准，通过此行为标准的规定确立了合伙人的信托责任，普通合伙人与有限合伙人之间是一种信托关系。普通合伙人对其他普通合伙人、有限合伙人以及合伙企业负有信义义务。

信义义务包括有限的忠诚义务与谨慎义务。根据信托法原理，忠实义务要求受托人必须约束自己的行为，不得利用信托为自己谋取私利，不得使自己处于受托人职责与个人利益或其所代表的第三人利益相冲突的地位。普通合伙人作为创业投资基金的管理人，不得将其自身置于与基金资产或受益人的利益相冲突的地位。谨慎义务主要是不得有严重疏忽或不计后果的行为以及故意渎职或违法的行为。谨慎义务不得以合伙协议加以排除，但其标准可以合理降低。我国信托法第25 条规定了受托人的忠实和谨慎的义务。

(5)遵守有限合伙协议的义务

【第14篇】有限合伙企业注册的条件

有限合伙企业注册的条件为：

1、有二个以上合伙人。

2、有书面合伙协议。

3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资。

4、有合伙企业的名称和生产经营场所。

5、法律、行政法规规定的其他条件。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

【第15篇】甲乙丙丁成立有限合伙企业其中

根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。因此甲乙丙均要承担无限连带责任，有限合伙人丁承担有限责任。

【第16篇】合伙企业的合伙人税

「深度干货，如果你现在时间有限，谨慎往下刷，建议先收藏」

市场主体中，有限公司和个体工商户占比最多，但其实合伙企业也不少，下面就让我们来解剖一下合伙企业这只我们“熟悉又陌生的小麻雀”。

释义：合伙企业

合伙企业，是指个人、企业和其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

合伙企业的股东常见的都是个人，但其实也可以是公司或其他组织，例如：

a公司和b个人共同出资组建了c合伙企业。

需要注意的是：

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

也就是说，上述组织不能出资创立普通合伙企业，只能创立有限合伙企业并只能成为有限合伙人（普通、有限合伙人区别详见下述）。

合伙企业首先要遵循以下5点《中国合伙企业法》的规定：

1、

合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

若a合伙人在清算前将一些东西卖给了b，本来这是不合法的，但如果b是在不知情的情况下购买的，那么b无需退还，企业的损失由a承担。

2、

合伙企业的利润如何分配，亏损了又怎么分担呢？

合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;

合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;

协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;

无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

3、

合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。你比如：

小栗子：

a和b合作成立了普通合伙企业，a出资4万，b出资6万，那么可以约定偿还债务时，a最多只还40%，剩余由b还。

如果欠了100万，a还了40万后，虽然兜里还有钱也承担无限责任，但有权要求b来还剩下的60万。若b没有钱还，a需要先还上，然后再向b追偿。

4、

合伙人个人欠了外债，还不起了，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益和财产份额用于清偿;

债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

小栗子：

a和b合作成立了合伙企业，a出资4万，b出资6万，现在a以个人名义欠了外债20万，还了16万但没钱了，债权人有权要求该合伙企业将a4万的股权用于偿还。

5、合伙人若无故要退伙，应当提前30日通知其他合伙人。

合伙企业有以下9大特征

和公司制企业相比，合伙企业有以下这些特征。

合伙企业没有法人资格；

合伙企业，股东的信任关系大于资本的结合；

合伙企业不能上市，不能上新三板；

合伙企业不能“股改”为有限公司或股份公司；

合伙企业一般限于事务所、管理中心、基金、投资类型的企业；

合伙企业的经济规模一般较小，当然也可以做大；

合伙企业的资产总额不作等额划分，股东的股权是通过投资（包括股东的能力）占总资产比例大小来表示的；

合伙企业只能寻找私募基金融资，不能公募；

合伙企业没有义务向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息（其工商登记信息要披露）；

公司的对应特征都是合伙企业这些特征的反面。

普通合伙企业vs有限合伙企业

在普通合伙企业和有限合伙企业进行pk之前，咱们先上个前菜，对比一下普通合伙人、有限合伙人、执行合伙人这三个概念。

普通合伙人是企业的“主人”，与有限合伙人相比，其出资更多，权力更大。而且对企业债务承担无限责任，因为从某种角度来说，这个企业就是属于他的；

有限合伙人相当于跟在主人后面的小弟，企业不是他的，他只需要根据出资承担责任，把那个赔完就算了，就算企业还欠钱，也不关他的事；

执行合伙人就是对内对外执行企业事物的合伙人，就是老总，负责经营管理企业，相当于有限公司中的执行董事。

你可能会问：

合伙企业里可以分别有多少个普通合伙人、有限合伙人、执行合伙人呢？

看完下面普通合伙企业和有限合伙企业的8大区别你就知道嘹。

1、

普通合伙企业要求有2个以上合伙人，没设上限；

有限合伙企业应有2-50个合伙人；

2、

普通合伙企业只有普通合伙人；

有限合伙企业至少一个普通合伙人，至少一个有限合伙人；

3、

普通合伙企业的所有合伙人对当执行合伙人有同等权利，可以都做执行合伙人。但若合伙人数太多，所有普通合伙人需委托一个或几个合伙人作为执行合伙人，委托后其他合伙人不得执行合伙事务，只能监督执行合伙人；

有限合伙企业只能由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不得作为执行合伙人，不得对外代表公司；

小贴士：

如果执行合伙人不是个人，是企业组织的，其执行合伙事务由其委派的代表执行。

4、

普通合伙企业所有合伙人都对企业债务承担无限连带责任；

有限合伙企业中普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对企业债务承担责任；

5、

普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样；

有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样；

6、

普通合伙企业与有限合伙企业的普通合伙人都可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资；

有限合伙企业的有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资；

7、

普通合伙企业与有限合伙企业的普通合伙人不得自营或同他人合营与本企业相竞争的业务；

有限合伙企业的有限合伙人可以自营或者同他人合营与本企业相竞争的业务;

8、

普通合伙企业与有限合伙企业的普通合伙人不得同本企业进行业务交易；

有限合伙企业的有限合伙人可以同本企业进行业务交易；

从上可以看出，一个合伙企业可以有多个普通合伙人，多个有限合伙人，多个执行合伙人。

互相之间的转变

有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散，仅剩普通合伙人的，须转为普通合伙企业。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任。

普通合伙人转变为有限合伙人的，也是对其作为普通合伙人期间发生的债务承担无限连带责任。

特殊的普通合伙企业

虽然咱们生活中常听说合伙企业，但基本上都是上述的普通合伙企业和有限合伙企业，特别是有限合伙企业较为普遍。

可其实还有一种合伙企业叫：特殊的普通合伙企业，你可以理解成其特征介于普通与有限合伙企业之间。

《合伙企业法》规定：

以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立成特殊的普通合伙企业。

例如律师事务所、会计师事务所等。

那它特殊二字，从何谈起在何处呢？

特殊的普通合伙企业首先要符合与遵守上述对合伙企业总的要求，其次还要遵守以下三项特有规定。

一个或数个合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务的，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担无限连带责任，而其他合伙人只需以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。执业风险基金的钱用于偿付合伙人执业活动中造成的债务。

特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。

小贴士：

合伙企业如果没有在企业名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或“有限合伙”字样，会被处以2000-1万的罚款。

合伙企业要交哪些税？

合伙企业不需要缴纳企业所得税，只需要每个合伙人缴纳个人所得税；

合伙企业需要缴纳增值税，因为你跟别人有业务往来总得给别人开增值税发票，也取得增值税发票吧；

合伙企业需要缴纳印花税，合伙企业的合同、协议都需要贴花缴纳印花税。

合伙企业的法定职位

有限公司、股份公司必须要有法定的董事、监事、经理职位，但合伙企业没有董事长、董事会、总经理、股东会、监事会这些说法。

企业的普通合伙人就相当于股东，执行合伙人就相当于执行董事或经理。

好了，叨逼完了，希望能帮到你或者你身边的人。

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