合伙企业有法人资格吗（16篇）

【第1篇】合伙企业有法人资格吗

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1237篇文字

合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业签字，算数吗？

还是继续说昨天那个案件。

那个案件中，还有个有意思的情节。

a公司的股东之中，有2家合伙企业，在那次临时股东会决议上代表这2家合伙企业签字的市这2家合伙企业的执行事务合伙人夏某。

夏某本身也是a公司的股东。

也就是说，在那份临时股东会决议上，夏某的签字有3处，分别代表：夏某自己和2家合伙企业。

一审原告华某对这次的股东会决议的效力提出了否定的诉讼请求。诉讼理由中有一条就是认为：在2家合伙企业的合伙人会议没有讨论决议之前，夏某无权代表两合伙企业参与a公司股东会的表决。

华某提到的这个问题，在合伙企业操作的相关法律服务中，也偶尔有人提及过。

我注意到，之所以会有困惑，是因为对于合伙企业制度的不熟悉所造成的。

在投融资、股权等安排过程中，仍然是有很多人把合伙企业称为“某某公司”。但是，有时候，他们会发现，这些“某某公司”没有法定代表人。

合伙企业有法定代表人吗？为什么没有？

这个问题，可能很多人是说不清楚的。

这里面有2个关键的法律概念：法人、非法人组织。

《民法典》第五十七条规定，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。

法定代表人，是代表法人从事民事活动的负责人。《民法典》第六十一条规定：

第六十一条 依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。

法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。

法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。

合伙企业，不是法人，是非法人组织。所以，合伙企业没有法定代表人。

什么是“非法人组织”呢？根据《民法典》的规定，是指不具有法人资格，但是能够依法以自己的名义从事民事活动的组织。

所谓法人资格，最核心的是以自己的独立财产来承担责任，不牵扯出资人。

非法人组织，在组织的财产无法清楚债务时，就要牵扯出资人来承担责任。这就是其财产责任不独立的明显表现。

《民法典》规定，非法人组织的财产不足以清偿债务的，其出资人或者设立人承担无限责任。法律另有规定的，依照其规定。

合伙企业，就是典型的非法人组织的一类。《合伙企业法》规定，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

不过，虽然合伙企业没有法定代表人，但是，合伙企业是有对外的代表的。

合伙企业的对外代表是谁呢？

可能有很多人以为是“执行事务合伙人”。这个答案并不准确。

严格来说，应当是：有权执行合伙事务的合伙人，都能够对外代表合伙企业。

根据《合伙企业法》的规定：

第二十六条 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。

按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

第二十七条 依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。

结合上面2条法规，关于谁可以对外代表合伙企业，其实可以这样理解。

首先，这里所说的合伙人，都是指的普通合伙人，而不是有限合伙人。这在法律的其他规定中有明确。

其次，有权执行合伙事务，就能对外代表企业。

第三，关于执行合伙事务人选的设定，法律规定分为2种情形：

委托一名或者数个合伙人担任执行事务合伙人，其他合伙人就不再执行合伙事务；

假如不进行上述委托的，那么所有的普通合伙人都有执行合伙事务的权利。

有权执行合伙企业事务的普通合伙人，代表合伙企业对外进行民事活动，相对方是善意的，合伙企业需要承担责任。

本文开头提到的那个案件的争议点，法院经审理后认为：

对合伙企业1、合伙企业2而言，参加股东会进行表决属于外部行为，判断其行为效力应适用外观主义原则。

涉案股东会决议由该两合伙企业代表人夏某签字并盖具了两合伙企业的公章，表明夏某有权代表该两合伙企业对股东会决议进行表决。

【第2篇】有限合伙企业普通合伙人

初创企业选用什么样的企业组织形式，是十分重要的问题。在实践中经常有这样的场景：某人或团队有个十分好的创意，该创意的实现需要这个人或其团队（以下称这个人或/及其团队为“创业者”）的聪明才智、创业激情，也需要大量资金的投入（以下称资金投入者为投资者）。当然该创意也有失败的可能。

创业者希望资金大量投入，当然也不会放弃创业成功后自己应得的利益。投资者希望创业者全身心投入，并希望自己的投资风险可控。投资者还希望“多点下注”，对于同一或者类似的创业项目都投入资金，希望从中冒出成功者。投资者还希望随时抽身离开，将自己的投资份额转让他人以便有限的资金能投入更有前途的项目。

能够较好地平衡创业者和投资者的利益，并能满足双方诉求的企业组织形式就是有限合伙企业。创业者为有限合伙企业的普通合伙人，负责执行合伙事务，全身心投入创业项目，对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。因创业者承担无限连带责任，故其创业中会更具有冲劲，更具有创造力，创业项目的成功可能性更大些。投资者为有限合伙企业的有限合伙人。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，这有助于有限合伙人控制投资风险。

《合伙企业法》第七十一条规定：“有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。”该条保证了作为有限合伙人的投资者可以“多点下注”。《合伙企业法》第七十三条规定：“有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。”该条规定保证了作为有限合伙人的投资者可以通过转让财产份额而随时抽身离开。

当然，创业者和投资者的更多意图，可以通过合伙协议作出安排，比如详细规定作为普通合伙人的创业者的报酬和奖励，激励创业者实现创业项目。有限合伙企业的分配机制灵活，收益或利润完全可以由合伙协议作出约定；有限合伙企业仍属于合伙企业，合伙企业不纳企业所得税，而由合伙人分别缴纳所得税，避免了双重税赋。

随着创业项目的展开，有限合伙企业可以依法转为或者下设有限责任公司等公司，构造更大、更符合未来需求的组织形式。

当然，有限合伙企业还能用于其他场合。

免责声明：本文仅供参考，不是对有关法律问题的正式法律意见。如果您有任何法律问题，请与我联系。

【第3篇】有限合伙企业持股平台

合作持股平台，这个平台是干什么的呢？我们比如说给员工持股，给投资人持股，人数众多，我们不要让他们单独持股，就成立一个池子，成立一个平台公司，让他们在平台公司里持股，平台公司一般是有限合伙企业作为持股平台的居多，你成立一个有限合伙企业，你用有限合伙企业作为一个持股平台，愿意投就进来当lp。

比如说我们公司估值一个亿，计划融一千万进来，一千万的10%，但是一千万不是一个人投，很多人身边的朋友都想投，但暂时又不知道是张三李四王五投，怎么办？

我就先成立一个有限合伙，让这个有限合伙持有我们公司10%，这个有限合伙的注册资本金是多少呢？是一千万。只有你们公司10%，但这10%是认缴的，然后有限合伙里面，你卖给你的朋友，把这一千万的份额划分成十份。一份是100万，这个时候谁掏钱进来，谁就成为这个有限合伙的lp，只有这个有限合伙的10%，十个人都进入了，这十个人把这有限合伙的100%的份额全分掉的，有限合伙帐面上有了一千万，那这一千万刚好把他持有你们公司的10%的股权认缴了，一个一千万给实缴掉，程序结束！

明白怎么操作的吗？

所以说很多人不会融资，比如说我给你举个例子，我要开一家烧烤店，开这个烧烤店，我测算了需要500万，但是我手上只有300万，我剩下的200万怎么办？我想找我身边的人，大家来共同来投，但是我那200万我只给30%的股权，那我就成立一个持股平台有限合伙，我自己投300万，持有这个烧烤店的70%，成立一个有限合伙持有这个烧烤店的20%，这个有限合伙的注册资本金是200万，200万我找十个身边的朋友，我现在不知道是谁？找到一个算一个，那一个人认多少呢？认20万，找一个人他觉得这个烧烤店不错，他认了20万，交到这个有限合伙里，他成为有限合伙的lp，持有限合伙10%，那十个朋友都找齐了，这个有限合伙里面有了200万，这200万刚好把你们那个店持有店的30%的注册资本金给他实缴掉，大家明白了吗，这就叫持股平台。

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【第4篇】有限合伙企业名称

很多人问强叔一份合伙协议应该具备哪些条件和内容，这文章告诉你

如今在连锁行业，经营一家企业风险越来越高，竞争也越来越大，于是与人合伙成了很多连锁企业家的第一个选择。

不管是找一个合伙人还是两个合伙人，还是门店联营合伙，连锁企业家一定要签订合伙协议，明确责任和利益分配，以规避经营风险。

通常来说，签订合伙协议这项工作应该交给专业的第三方如律师来完成。

那么，除了双方名称、企业名称、合伙经营项目和范围这些基本信息外，

合伙协议包括哪些要点呢？

一、出资额、方式、期限。

一般来说，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

货币比较好理解，实物又称有形财产，指合伙人现存的可以转让的有形财产，通常包括厂房、机器设备、原材料、零部件等。

知识产权包括商标权、著作权、专利权、发明权、发现权及其他科技成果权。

土地使用权须为依法取得的。其他财产权利如商业秘密权、土地承包权、担保物权、采矿权、债权、资本证券等。

劳务出资，指出资人通过自己的劳动所体现出来的劳动技能出资的一种出资形式。

合伙协议中要约定双方的出资形式、出资金额、出资占比，以及交齐出资额的时间。

二、盈余、工资分配与债权债务承担。

一般来说，合伙企业的合伙人应该共同经营、共同劳动、共担风险、共负盈亏。

除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合作创收盈余，此为分配的重点，一般以合伙人出资为依据，按比例分配。

如果在合伙经营过程中产生了债务，则先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的出资为依据，按比例承担。

三、入伙、退伙、出资的转让。

合伙协议中要对合伙人入伙、退伙（可以退伙和当然退伙）的情况予以约定，同时也要约定出资的转让条件。

四、合伙负责人及合伙事务执行。

合伙协议中要对合伙负责人及合伙事务的执行进行约定。假设两个合伙人都参与门店的管理，那大家的分工如何？

例如，甲负责经营和管理，乙负责品牌和推广，或者甲负责市场拓展或者招商，乙负责门店管理等。双方必须在合伙协议中约定清楚各自的职责、各自的分工。

五、禁止行为。

禁止行为指未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙企业名义进行业务活动，禁止合伙人参与经营与合伙项目相似或有竞争的业务，禁止合伙人从事损害本合伙企业利益的活动。如果发生了类似行为，合伙人要承担相应的赔偿或者退出责任。

六、合伙的终止和清算。

这一点主要约定在何种情况下，合伙终止及清算。根据《合伙法》第五十六条规定，合伙企业有下列情形之一时，应当解散。

（1）合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的。

（2）合伙协议约定的解散事由出现。

（3）全体合伙人决定解散。

（4）合伙人已不具备法定人数。

（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。

（6）被依法吊销营业执照。

（7）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他因。

七、违约责任。

合伙人应该对未经其他合伙人同意而转让其财产份额，私自以其在合伙企业的财产份额出质，严重违反合伙协议或因重大过失或因违反相关法律法规导致合伙企业解散的行为承担违约责任。合伙协议要明确约定这种违约责任。

八、协议争议解决方式。

合伙协议应对争议的解决方式做出约定。一般来说，凡因本协议产生或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如果协商不成，提交当地的仲裁委员会仲裁。

以上几部分是连锁企业合伙协议包含的要点，连锁企业家应提前熟悉，深入研究。

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【第5篇】合伙企业责任承担

根据合伙企业法规定，合伙企业分为两种类型，

一种是普通合伙企业，

一种是有限合伙企业。

一、普通合伙企业

合伙企业法第二条规定：“本法所称合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。”

合伙企业法还规定：“国有独资公司，国有企业、上市公司以及公益性和事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”

从以上规定我们可以看出，普通合伙企业都是普通合伙人组成，而普通合伙人对合伙企业债务承担的是无限连带责任。那么普通合伙人如何来承担无限连带责任？

合伙企业法第三十八条规定“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。”

第三十九条规定“合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。”

根据以上规定，当合伙企业对外产生债务时，首先是由合伙企业以合伙企业的财产来承担该债务，当合伙企业不能承担该债务时，全体普通合伙人就要以其全部资产连带来承担合伙企业的债务。

二、有限合伙企业

根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

可以看出，普通合伙人对企业债务的承担范围要大于有限合伙人。

三、如何理解合伙企业债务的承担

合伙企业债务的承担分为两个层次：

第一顺序的债务承担人是合伙企业，

第二顺序的债务承担人是全体合伙人。

由于债权人的交易对象是合伙企业而非合伙人，合伙企业作为与债权人有直接法律关系的主体，应先以其全部财产进行清偿。

因合伙企业不具备法人资格，普通合伙人不享受有限责任的保护，合伙企业的财产不足清偿债务的，全体普通合伙人应对合伙企业未能清偿的债务部分承担无限连带清偿责任。

因而，合伙企业法第三十九条所谓的“连带”责任，是指合伙人在第二顺序的责任承担中相互之间所负的连带责任，而非合伙人与合伙企业之间的连带责任。

（一）合伙企业拥有财产，这是债权人实现债权的第一保障。

《合伙企业法》第十一条规定合伙企业拥有财产并依法受到保护，债权人为实现债权，不仅要关注于合伙人，也要关注于合伙企业的财产，比如合伙对其他主体的债权，在可能的时候利用债权人代位权等规则，真正实现债权，而不仅仅是获得司法确认。

（二）普通合伙人对合伙企业的债务承担“兜底”的责任。

这种责任其实可以称之为“补充的清偿责任”，对于合伙财产无力清偿的合伙债务部分，普通合伙人要承担清偿责任，债务人能够要求任何一个普通合伙人承担全部的未清偿责任，债务人不受限于合伙人之间的约定，无论是否知悉合伙人之间的利益安排。

（三）普通合伙人责任的最终承担按照约定进行。

在某一合伙人承担了超出自己应当承担责任的范围时，可以要求其他合伙人承担其应当承担的责任；没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。因此，合伙人之间事先做好约定实有必要，以免发生争端。

（四）个人合伙和企业合伙的责任承担方式不一样，债权人可直接要求个人合伙人对其承担责任。

综上，合伙企业的合伙人是要承担无限连带责任的，你学会了吗？

【第6篇】普通合伙企业可以有有限合伙人吗？

普通合伙企业是可以拥有有限合伙人的，普通合伙企业中，合伙人均为普通合伙人；有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。

合伙企业法第二条规定：本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

【第7篇】合伙企业可以设立分支机构吗

合伙企业可以设立分支机构，合伙企业申请设立分支机构登记的，应提前准备相关的文件材料。

注意事项：

1、复印件加盖公章、提交材料的材料使用a4纸。

2、如果提交的申请材料不完整、或有错误，受理部门应一次性告知申请人需要补充或修改的全部内容。

3、设立登记的应由合伙企业合伙人之一办理登记手续。变更登记时，可委托企业职工办理登记手续。

4、如果委托有资格的登记注册代理机构办理，应提交加盖该代理机构公章的代理机构《营业执照》复印件、《指派函》、《委托书》、代理人员的资格证明及身份证明。

【第8篇】合伙企业 个人所得税

一、合伙企业纳税人概念

合伙企业是指依照中国法律、行政法规成立的合伙企业。包括依照《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国私营企业暂行条例》、《中华人民共和国律师法》和相关法律法规批准设立的个人合伙性质的机构或组织。

合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。

合伙人是自然人的，缴纳个人所得税。

合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

二、征收项目和税率

1.合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。

2.合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙企业协议约定的分配比例确定应纳税所得额；合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。

前款所称生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得。（财税〔2000〕91号）

3.合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得。

注意：生产经营收入包括商品(产品)销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、其他业务收入和营业外收入。

根据《财政部 税务总局 发展改革委 证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号）规定，自2023年1月1日起至2023年12月31日止，创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式之一，对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税额。

创投企业单一投资基金核算与年度所得整体核算的区别有哪些？

单一投资基金核算：

（1）股权转让所得：单个投资项目的股权转让所得，按年度股权转让收入扣除对应股权原值和转让环节合理费用后的余额计算；单一投资基金的股权转让所得，按一个纳税年度内不同投资项目的所得和损失相互抵减后的余额计算，余额大于或等于零的，即确认为该基金的年度股权转让所得；余额小于零的，该基金年度股权转让所得按零计算且不能跨年结转。

由创投企业在次年3月31日前代扣代缴个人所得税。如符合财税〔2018〕55号规定条件的，可按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其应从基金年度股权转让所得中分得的份额后再计算其应纳税额，当期不足抵扣的，不得向以后年度结转。

单一投资基金核算：

（2）股息红利所得：以其来源于所投资项目分配的股息、红利收入以及其他固定收益类证券等收入的全额计算；

由创投企业按次代扣代缴个人所得税。

（3）除前述可以扣除的成本费用之外，单一投资基金发生的包括投资基金管理人的管理费和业绩报酬在内的其他支出，不得在核算时扣除。

——财税〔2019〕8号

年度所得整体核算：

（1）其个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目、5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。

（2）创投企业以每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后，计算应分配给个人合伙人的所得；如符合财税〔2018〕55号规定条件的，可按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其可从创投企业应分得的经营所得后再计算其应纳税额。年度核算亏损的，准予按有关规定向以后年度结转。

（3）按照“经营所得”项目计税的个人合伙人，没有综合所得的，可依法减除基本减除费用、专项扣除、专项附加扣除以及国务院确定的其他扣除；从多处取得经营所得的，应汇总计算个人所得税，只减除一次上述费用和扣除。

财税〔2018〕55号中规定：合伙创投企业采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，该合伙创投企业的合伙人分别适用投资抵免政策减征所得税。

三、常见问题

（一）收入来源的判定？

分类分项、形式与实质并重。

（二）员工股票期权所得性质的确认？

财税〔2005〕35号

（三）查账征收的合伙企业如何确定费用扣除？

比照《个体工商户个人所得税计税办法》，但下列项目的扣除依照本办法的规定执行。（财税〔2008〕65号）

节选：

1.投资者的工资不得在税前扣除。

2.向其他从业人员实际支付的合理的工资、薪金支出，允许在税前据实扣除。

3.工会经费、发生的职工福利费、职工教育经费支出分别在工资薪金总额2%、14%、2.5%的标准内据实扣除。

4.每一纳税年度发生的广告费和业务宣传费用不超过当年销售（营业）收入15%的部分，可据实扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。

5.每一纳税年度发生的与其生产经营业务直接相关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。

（四）全年一次性奖金问题？

国税发〔2005〕9号

财税〔2018〕164号

财政部 税务总局公告2023年第42号

（五）核定征收问题？

财税〔2000〕91号

国家税务总局海南省税务局公告2023年第15号

【第9篇】公司与合伙企业的区别

刚开始学会计的你，是不是对于公司、合伙企业、个人独资企业、个体工商户这几种企业类型傻傻分不清楚？

别着急，今天之了君就教大家，用一张图了解她们之间的区别，赶快“收藏”学习吧！

一、企业类型有哪些

二、公司、合伙企业、个人独资企业和个体工商户的区别

以上就是之了君为大家整理的公司、合伙企业、个人独资企业、个体工商户的区别，看完是不是清晰多了？

【第10篇】合伙企业可以设立一人有限公司吗？

合伙企业是不可以设立一人有限公司的，合伙企业不具有法人资格。

公司法第57条规定：一人有限责任公司的设立和组织机构，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。所以合伙企业即不为自然人也不为法人，其不得设立一人公司。

【第11篇】合伙企业和公司的区别

随着国家加快经济体制改革，在社会上出现了越来越多新建立的合伙企业，很多人都知道合伙企业和公司有区别，但是大家并不是很了解它们之间的具体的区别，那么合伙企业与公司到底有什么区别呢？

网友咨询：

合伙企业与公司的区别到底是什么？

北京市天溢律师事务所官长水律师解答：

合伙企业是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资，共同经营，共享有收益，共担风险，并对企业债务承担无限连带责任的营利性组织。合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。公司是依照公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司，是以营利为目的的企业法人。

官长水律师补充：

两者的主要区别：

1、承担责任不同，合伙企业承担无限连带责任，即合伙人共负盈亏，合伙人个人的财产也需要还企业的债务。公司承担是有限责任，即以公司的财产承担公司的债务，不足部分股东个人财产不承担。

2、缴纳的税种不一致，合伙企业缴纳个人所得税，公司缴纳企业所得税。

3、地位不同，合伙企业没有法人资格，属于企业组织形式。公司有独立的法人资格。

两者的共同点：

1，合伙企业和有限公司均为企业主体。2，有限合伙企业中的合伙人对有限合伙企业负有限责任。有限公司的股东对公司负有限责任。不同点：1，合伙企业不具有法人资格，其财产不独立。那么，其责任也就不独立；而公司为独立的法人，其有独立的财产、独立的人格、独立的责任。2，合伙企业中一定有人对该企业负无限责任。而有限公司中的股东对公司负有限责任。3，合伙企业中的普通合伙人可以以劳务对企业出资，而公司的股东不得以劳务对公司出资。4，合伙企业中的投资层面和管理层面是不分离的（有限合伙企业中的有限合伙人不参与管理企业），而公司的投资层面和管理层面是分开的，股东会选举产生董事会成员。股东会为权力机关，董事会为管理机关。

官长水律师总结：

公司和合伙企业的的主要区别：1、承担责任不同，合伙企业承担无限连带责任，即合伙人共负盈亏，合伙人个人的财产也需要还企业的债务。公司承担是有限责任，即以公司的财产承担公司的债务，不足部分股东个人财产不承担。 2、缴纳的税种不一致，合伙企业缴纳个人所得税，公司缴纳企业所得税。3、地位不同，合伙企业没有法人资格，属于企业组织形式。公司有独立的法人资格。

官长水律师，执业15年，精通公司、合同、劳动与社会保障、房地产、婚姻家庭等法律事务。办案作风严谨、思维缜密、工作细致，对案件发展规律预测准确，赢得了当事人的信任。现为北京市天溢律师事务所主任。

【第12篇】合伙企业的合伙人

一、合伙企业是一个市场主体。合伙人出资设立合伙企业，获得合伙份额，享有权利并承担相应的义务。合伙人出资、以合伙企业名义取得的收益和合伙依法取得的其他财产均为合伙企业的财产，合伙财产是合伙企业得以进行市场交易的保障。无论是有限合伙人还是普通合伙人，未经法定程序均不能对合伙财产主张权利。

二、合伙财产受到侵害，应以合伙名义主张权利，合伙人不能够以自己的名义要求清偿赔偿。

三、合伙企业要对合伙债务承担责任，普通合伙人对合伙企业不能清偿的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资为限承担责任，在合伙资不抵债时，合伙人承担第二顺序责任。

四、个人合伙规范运作是法律要求，不能等同于个体工商户。

【第13篇】合伙企业的责任承担

合伙，是指两个或两个以上的自然人或法人，根据合伙协议而共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的营利性组织，合伙人对外一般承担连带无限责任，或者依法承担有限责任。合伙包含两方面的关系：一是合伙协议关系，它是确立合伙人之间的权利义务关系的协议。合伙协议是调整内部关系的依据；二是合伙组织，即在对外表现形式上，合伙作为一个组织体，可以与第三人发生各种法律关系。合伙乃是由合伙协议与合伙组织两部分组成的，前者是对合伙人有拘束力的内部关系，后者是由全体合伙人作为整体与第三人产生法律关系的外部形式，合伙大多是这两种关系的结合。尤其是在合伙企业中，合伙人不仅要订立合伙协议，而且要建立合伙组织。合伙企业也是现代企业制度的一种典型形态，是民事主体的一种类型，根据我国《合伙企业法》第2条的规定，合伙企业是指“自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业”。普通合伙企业由普通合伙人组成，只要没有法律的特别规定，则全体普通合伙人应当对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

【第14篇】投资管理合伙企业

第一章 总则

第一条 为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。

第二条 本章程自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。

第三条 本章程中的各项条款与法律、法规不符的，以法律、法规的规定为准。

第二章 企业名称和经营场所

第四条 合伙企业的名称：【】投资管理合伙企业（有限合伙）。

第五条 合伙企业主要经营场所：【】 。

第六条 本企业为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资比例为限对合伙企业债务承担责任。

第三章 合伙目的和经营范围

第七条 合伙目的：共同出资参与【】技术有限公司（所投资企业名称以工商管理部门企业名称预核准的为准）项目（以下简称投资项目）的投资。以后有新项目必须经合伙人全体会议研究决定。

第八条 合伙企业经营范围：投资管理 。（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）

合伙期限为【】年。

第四章 普通合伙人和有限合伙人的姓名、住所

第九条 普通合伙人的姓名、住所为：

合伙人姓名/名称

住所

备注

第十条 有限合伙人的姓名、住所为：

合伙人姓名/名称

住所

备注

第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十一条 合伙人共出资【】万元，各合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限为：

合伙人名称/姓名

认缴出资额

出资比例

出资方式

出资时间

合计

100%

合伙人应按期足额缴纳出资。

第六章 利润分配、亏损分担方式

第十二条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：

由执行合伙人提出建议和方案，报合伙人全体会议研究决定，应当经全体合伙人2/3以上人员同意。

第十三条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：

由执行合伙人提出建议和方案，报合伙人全体会议研究决定，应当经全体合伙人2/3以上人员同意。

第七章 合伙企业事务执行

第十四条 必须由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

第十五条 经全体合伙人决定，委托【】为合伙企业执行事务合伙人，该合伙人应按照合伙章程、协议或全体合伙人的决定执行事务。

第十六条 执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务；受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙章程、协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

第十七条 执行合伙事务人未按照合伙章程、协议或者全体合伙人的决定执行事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任；

合伙企业登记事项发生变更登记时，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。

合伙人执行合伙事务，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第十八条 执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（1）未履行出资义务；

（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（3）执行合伙事务时有不正当行为；

（4）发生合伙章程、协议约定的其他事由【】。

对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

第八章 入伙、退伙

第十九条 新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

第二十条 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资比例为限承担责任。

第二十一条 （约定合伙期限的适用）在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（1）经全体合伙人一致同意；

（2）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（3）其他合伙人严重违反合伙章程、协议约定的义务；

（4）合伙章程、协议约定的退伙事由出现（列举退伙事由）：【】。

第二十二条 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）合伙人因个人原因或其他原因无法参与投资项目的日常经营或管理。

（3）除有限合伙人外，个人丧失偿债能力；

（4）法律规定或者合伙章程、协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

第二十三条 合伙人符合本章程第二十一、第二十二条所列情形之一的，经其他合伙人一致同意可以决议将其除名。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

第二十四条 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

第二十五条 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额，退伙人对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

第二十六条 普通合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照本章程第十条的规定分担亏损。

第九章 有限合伙人与普通合伙人的转变

第二十七条 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

第二十八条 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第二十九条 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

第十章 合伙企业的解散与清算

第三十条 合伙企业有下列情形之一的应当解散；

（1）约定合伙期限的，合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（2）全体合伙人决定解散；

（3）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（4）合伙章程、协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（5）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（6）合伙章程、协议约定的解散事由出现：【】 ；

（7）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

第三十一条 合伙企业解散时，应当由清算人进行清算。

清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

第三十二条 清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。

第三十三条 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签署后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

【第15篇】合伙企业的名称怎么叫才合法

普通合伙和有限合伙最大的区别就在于责任承担形式。普通合伙中的合伙人全部是普通合伙人，他们共同对合伙企业的债务承担无限连带责任；有限合伙企业是由普通合伙人与有限合伙人共同组成的，普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，有限合伙人以其在合伙企业中的份额为限承担责任，而特殊普通合伙企业是由对合伙债务的发生负直接责任的合伙人承担无限责任，其他合伙人仅以其在合伙中的份额承担有限责任。

除此之处，普通合伙和有限合伙在出资方式、合伙人经营管理参与程度、竞业限制等方面都存在很大区别。

只有在明确知晓交易方企业性质的情况下，才能保护交易相对人的知情权、公平交易权及债权的实现，因此《合伙企业登记管理办法》第七条明确规定了合伙企业名称中的组织形式后应当标明“普通合伙”“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样，并符合国家有关企业名称登记管理的规定。

第四十条规定了合伙企业未依照本办法规定在其名称中标明“普通合伙”“特殊普通合伙”或者”有限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正，处2000元以上1万元以下的罚款。

【第16篇】合伙企业入伙退伙的条件

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【多选题】

根据《合伙企业法》的规定，关于入伙与退伙，下列哪些选项是正确的？（ ）

a、若入伙协议约定新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担责任，该约定无效

b、若合伙人在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行，其对此后合伙企业发生的债务不承担责任

c、若合伙人死亡或者被依法宣告死亡，其继承人自动取得合伙人资格

d、有限合伙中的有限合伙人有权参与决定普通合伙人入伙、退伙等事宜

【正确答案】 bd

【答案解析】 选项a错误。《合伙企业法》第四十四条规定，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

选项b正确。该法第四十八条规定：“合伙人有下列情形之一的，当然退伙：……（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行……” 当然退伙以后，该合伙人对此后合伙企业发生的债务不承担责任。

选项c错误。该法第五十条规定：“合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。”。

选项d正确。该法第六十八条规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙……”

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