有限合伙企业设立（16篇）

【第1篇】有限合伙企业设立

根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）的相关规定，[ ]作为普通合伙人于[ ]年[ ]月[ ]日与本协议附件一中所列的有限合伙人（以下称“有限合伙人”）签署本合伙协议（以下简称“本协议”），决定成立[ 公司]（有限合伙）（以下简称“合伙企业”)。各方已充分知悉相关投资的风险与责任，并就相关事宜订立本协议如下：

第一条 总则

1.1根据《民法通则》和《合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经各方协商一致订立本协议。

1.2本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

1.3本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

1.4本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二条 合伙企业的名称和主要经营场所

2.1名称：[ 公司]（有限合伙）(以工商行政管理机关核准的名称为准)

2.2主要经营场所：[ ]。

第三条 合伙目的和合伙企业经营范围

3.1合伙目的：本合伙企业设立的主要目的是投资[ 有限公司]（以下简称“目标公司”），并为合伙人谋求投资收益最大化。

3.2合伙企业经营范围：[ ]（具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。

除非全体合伙人一致同意，合伙企业除对目标公司进行投资外，不得开展其他业务，不得对外借款，不得对外担保。

合伙企业根据实际情况，可以改变经营范围，但是应当于执行事务合伙人决定之日起15日内办理变更登记。

第四条 合伙人姓名或名称及其住所

4.1普通合伙人1人：[ ]，身份证号码为[ ]，其他信息见附件一。

4.2有限合伙人共[ ]人，具体信息见附件一。

第五条 合伙人的出资方式、数额

合伙企业出资总额为人民币[ ]万元。各合伙人认缴的出资额及出资比例如下：

第六条 缴付期限

普通合伙人以电子邮件的方式或快递的方式向各有限合伙人发送出资缴付通知，载明付款账号信息，各合伙人在上述邮件发出通知以后[15]个工作日以内，以现金方式一次性全额缴纳其认缴的出资。迟延缴纳出资的，普通合伙人有权将该合伙人除名。各合伙人的电子邮件地址以本协议附件一载明的地址为准，该地址作为本协议相关事项的送达地址，若有变更须于三日内通知其他合伙人。

第七条 利润分配与亏损承担

7.1合伙企业净利润由全体合伙人[按实缴出资比例]分享。

7.2合伙企业的亏损由全体合伙人[按实缴出资比例]承担。

第八条 合伙企业事务执行

8.1全体合伙人在此一致决定，委托普通合伙人[ ]为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表本合伙企业，有限合伙人不再执行合伙企业事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，有权检查其执行合伙企业事务的情况。

8.2执行事务合伙人应依照约定向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。因执行合伙企业事务而产生的收益归合伙企业，所产生的费用、亏损和民事责任，由合伙企业承担。

8.3执行事务合伙人对全体合伙人负责，行使下列职权：

8.3.1代表合伙企业对外开展与持有或转让目标公司股权（股份）有关的业务；

8.3.2代表全体合伙人签署新的有限合伙人的入伙协议或退伙协议；

8.3.3制定合伙企业的年度财务预算、决算方案；

8.3.4决定合伙企业的利润分配、亏损分担方案；

8.3.5决定合伙企业内部管理机构的设置；

8.3.6制定合伙企业的管理制度；

8.3.7聘任合伙企业的经营管理人员；

8.3.8决定转让合伙企业持有的目标公司的股权（股份）；

8.3.9决定合伙企业经营管理中的其他事项。

8.4除本协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经执行事务合伙人同意：

8.4.1改变合伙企业的名称；

8.4.2改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

8.4.3处分合伙企业的不动产；

8.4.4转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

8.4.5转让合伙企业所持股企业的股权（股份）；

8.4.6以合伙企业名义为他人提供担保；

8.4.7聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

8.4.8合伙人向其他合伙人或合伙人以外的第三人转让其在合伙企业的全部或部分财产份额；

8.4.9合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质；

8.4.10合伙人增加或者减少对合伙企业的出资；

8.4.11普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人；

8.4.12合伙企业设立分支机构；

8.4.13修改和补充本协议；

8.4.14合伙人的入伙、退伙。

第九条 入伙和退伙、除名

9.1入伙

9.1.1新合伙人入伙时，需经普通合伙人同意（无需经过有限合伙人同意），并依法订立书面入伙协议。订立书面入伙协议时，普通合伙人应向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财物状况。

9.1.2新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

9.1.3新入伙的有限合伙人应当满足以下基本条件：

（1）执行合伙人同意；

（2）满足目标公司规定的其他条件；

（3）目标公司股权激励方案或计划设定的其他条件。

9.2退伙

有限合伙人拟转让其在合伙企业的全部或部分财产份额或退伙的，须提前30天以书面方式向执行事务合伙人提出，由经执行事务合伙人决定是否同意。法律法规或目标公司的股权激励方案有限售期限的规定的，应遵守有关限售的法律规定或协议约定。有限合伙人转让部分财产份额的，需不影响《合伙企业法》对合伙人数的限制。

9.3 除名

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人（除拟被除名人之外）一致同意，可以决议将其除名：

9.3.1因故意或重大过失行为被公安机关或检察机关立案调查，给合伙企业造成物质损失或名誉损害的；

9.3.2因违反本协议约定转让财产份额，给合伙企业造成物质损失或名誉损害的；

9.3.3违反本协议约定的不竞争、禁止关联交易义务的；

9.3.4发生本协议约定的其他事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙；根据本协议第4条的住所送达除名通知的，通知送达之日，除名生效，被除名人退伙。

第十条 合伙份额转让

10.1普通合伙人可以转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。

10.2有限合伙人经执行事务合伙人书面同意的，可转让出资份额，转让价格协商确定，在同等条件下，执行合伙人享有优先购买权。在无人愿意受让拟退伙的有限合伙人的出资份额的情形下，执行事务合伙人有权按照[原始出资额]受让其份额。

10.3未经执行事务合伙人同意或违反本协议约定或违反目标公司股权激励方案的约定或违反法律、法规规定的出资份额转让无效，且合伙企业有权拒绝配合完成相关的变更登记；有限合伙人不得对其所持合伙企业的全部或部分财产份额设立任何的抵押、留置、质押、其他债务负担（包括任何所有权再转让协议、优先购买权、优先要约权或其他对任何权利的任何类型的限制或授予）。

10.4对于在目标公司任职的有限合伙人，如出现下列情形之一的，执行事务合伙人将向该合伙人发出通知指定其财产份额的受让方，该有限合伙人应当将其在合伙企业中的财产份额[以取得该等合伙企业财产份额时的原值]转让给执行事务合伙人或者其指定的合伙人。除执行事务合伙人指定的合伙人外，其他合伙人签署本协议即表明其已确认放弃对该等财产份额的优先购买权。

10.4.1被依法追究刑事责任的；

10.4.2非法将目标公司或其关联方的财物占为己有；

10.4.3利用职务之便，收受他人回扣或接受其他形式的贿赂；

10.4.4泄露目标公司或其关联方的机密或商业秘密；

10.4.5因严重失职或滥用职权等行为损害目标公司或其关联方的利益或者声誉；

10.4.6违反竞业禁止协议约定的（有限合伙人应当与目标公司或其关联方签订竞业禁止协议，无论出于任何原因终止劳动关系，各有限合伙人将受签订的竞业禁止协议的限制）；

10.4.7有限合伙人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的；

10.4.8因违反目标公司或其关联方的规章制度，或违反其与目标公司或其关联方订立的劳动合同，或法律、法规规定的其他原因被目标公司或其关联方依法辞退；

10.4.9有限合伙人主动解除其与目标公司或其关联方的劳动关系。

10.5有限合伙人死亡的，其法定继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格；但执行事务合伙人有权要求该有限合伙人的法定继承人应将其在合伙企业中的财产份额转让给执行事务合伙人或其指定的人，转让价格协商确定，协商不一致的，参照合伙企业当时资产情况确定。

第十一条 解散和清算

11.1合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

11.1.1合伙协议约定的解散事由出现；

11.1.2全体合伙人决定解散；

11.1.3合伙人已不具备法定人数满三十日；

11.1.4本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

11.1.5合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

11.1.6法律、行政法规规定的其他原因。

11.2合伙企业解散的，应当按《合伙企业法》的规定选定清算人并进行清算。

11.3清算人在清算期间执行下列事务：

11.3.1清理本企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

11.3.2处理与清算有关的本企业未了结事务；

11.3.3清缴所欠税款；

11.3.4清理债权、债务；

11.3.5处理本企业清偿债务后的剩余财产；

11.3.6代表本企业参加诉讼或者仲裁活动。

11.4清算程序及相关事项：

11.4.1合伙企业解散、经营资格终止，不得从事经营活动，只可从事与清算活动相关的活动。

11.4.2企业解散后，由清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，清算人自被确定之日起十日内将本企业解散事项通知债权人通知和公告债权人。

11.4.3清算结束后，清算人编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。

11.5合伙企业经营不善或执行事务合伙人怠于履行经营义务，经三分之二以上有限合伙人表决同意，合伙企业可以解散，在前述情况下解散的，有限合伙人优先分配剩余财产。

第十二条 保密义务

12.1本协议任何一方应就本协议有效期内所接触的关于目标公司以及合伙企业的商业秘密（包括但不限于专有和非专有技术、商业、财务、运营等信息）严格保密，不得将任何保密信息披露或传达给除本协议签约方以外的第三人。

12.2本协议任何一方，在作为本合伙企业合伙人期间或转让其持有的本合伙企业财产份额或退伙的两年内，均不得：

12.2.1以自己的名义或代表或联合任何第三方或以任何身份直接或间接参与、涉及或有意于从事与本合伙企业业务相同或类似的任何业务；

12.2.2以自己的名义或代表或联合任何第三方或以任何身份诱使或寻求诱使任何高级管理人员或任何雇员离开合伙企业。

12.3本协议各方应确保其实际控制的其他企业或实体以及其各自的关系密切的家庭成员或亲属遵守前两款规定的限制。

第十三条 违约责任

13.1除本协议另有规定或协议各方另有约定外，任何一方违反本协议给本合伙企业或其他协议方造成损失，均应承担相应的赔偿责任。

13.2由于不可抗力的原因，使本协议无法继续履行，合伙企业设立失败的，任何一方均不负违约责任，各方已缴纳的出资全部退回。合伙企业设立过程中发生的费用，依法由合伙企业承担，如合伙企业设立失败，由各方按其认缴出资比例分摊。

第十四条 争议解决

合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，任何一方可向合伙企业所在地法院提起诉讼。

第十五条 其他

15.1除本协议另有约定外，如需合伙人对合伙企业有关事项作出决议，合伙人按照实缴出资比例行使表决权，执行合伙人对决议事项具有一票否决权。

15.2修改或补充本协议，应经执行事务合伙人同意；修改、补充内容与本协议相冲突的，以修改、补充后的内容为准。

15.3本协议中的“关联方”、“关联交易”认定，根据《中华人民共和国公司法》及《企业会计准则》的相关规定执行。

15.4本协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定。协商不成的，依照国家有关法律、行政法规的规定处理。

15.5本协议与工商行政管理部门备案登记的合伙协议不一致或有冲突的，以本协议为准。

15.6本协议一式[ ]份，合伙人各执一份，报送登记机关一份，其余留存于合伙企业。

15.7本协议自全体合伙人签字之日起生效。

普通合伙人（签字）

签署日期： 年 月 日

有限合伙人（多位分别签字）

签署日期： 年 月 日

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【第2篇】有限合伙企业怎么交税

1、和有限公司相比，合伙企业有哪些税收优势？

合伙人是自然人：

有限公司：交纳25%的企业所得税+股东20%的个人所得税

合伙企业：最大税收优势在于不用缴纳企业所得税，只要股东按生产经营所得5％—35％的五级超额累进税率缴纳个人所得税。但是有二点不好的地方在于：

一、即使合伙企业将利润留在账面不进行分配，个人股东也要交纳账面盈利的个税。

二、当个人所得超过10万元后，累进税率便达到35%。

可见，合伙企业看似只对股东实体征收一重所得税，但边际税率较高，且不能延迟纳税义务。

合伙人是公司：

（1）取得非股息红利所得

有限公司：交纳25%的企业所得税+公司型股东取得的被投资的公司的投资收益免税+自然人股东20%的个税

合伙企业：0+公司型股东取得的合伙企业的盈利交纳25%企业所得税+自然人股东20%的个税

可见，如果是公司型投资者，对于设立合伙企业还是公司，两者税收负担并无明显差别。

（2）取得股息红利所得

有限公司：免税+公司型股东取得的被投资的公司的投资收益免税+自然人股东20%的个税

合伙企业：0+公司型股东取得的合伙企业的盈利交纳25%企业所得税（不免税）+自然人股东20%的个税

可见，如果合伙企业的盈利来源于投资收益的情况下，合伙企业税负反而高于有限公司。

因此，我们不能仅从合伙企业表象上的“一重所得税”便得出低税收成本的结论。

2、自然人投资者应纳税所得额的计算？

自然人投资者应纳税所得额＝该年度收入总额－成本、费用及损失－当年投资者本人的费用扣除额

当年投资者本人的费用扣除额＝月减除费用（3500元/月）×当年实际经营月份数

应纳税额＝应纳税所得额×税率－速算扣除数

3、合伙企业和有限公司的应纳税所得额计算上有什么区别？

计算合伙企业应纳税所得额时和有限公司基本是一样的，各个费用扣除标准基本也是一样的（工会经费、福利费、招待费、宣传费、坏账准备金等）。

只是存在如下2个差异：

（1）投资者个人的工资不得扣除。

（2）合伙企业能否使用财税【2018】51号“企业发生的职工教育经费支出，不超过工资薪金总额8%的部分，准予在计算企业所得税应纳税所得额时扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。”政策未明确。

3、合伙企业取得的利息、股息红利所得是否并入生产经营所得一起纳税？

合伙企业取得的利息、股息红利所得，由自然人合伙人按照“利息、股息红利所得”交纳个税，由法人合伙人并入其企业所得税应纳税所得额交纳企业所得税，并且不享受免税政策。

注释：

（1）“资产转让所得”、“资产租赁所得”、“”需要并入生产经营所得，不单独计算。

（2）如果“生产经营所得”是亏损，“股息、红利所得”仍然要纳税，不得弥补“生产经营所得”的亏损。

（3）合伙企业取得的利息、股息红利所得，法人合伙人享受的部分，并入应纳税所得交纳企业所得税，并且不能按照居民企业之间权益性投资收益享受免税政策。

4、自然人合伙人转让其在合伙企业的权益怎么纳税？

对合伙人按照“财产转让所得”征收所得税，允许税前扣除财产原值和合理费用。即根据现行个人所得税政策，自然人合伙人转让投资资产按“财产转让所得”和20%的税率缴纳个人所得税。

但是已经按生产经营所得交纳过个税的盈余不允许扣除。所以合伙人转让合伙企业份额时要先把盈余分配，反正分不分配都要纳税。（国家税务总局公告2023年第41号 ）

5、如果合伙企业给投资者发放工资，该如何处理？

如果合伙企业给投资者发放工资，虽然年度汇算清缴计算合伙企业应纳税所得时不得扣除，需要纳税调增，但是发放时仍然要作为“工资薪金所得”交纳个人所得税。

由于个人独资企业的投资者工资不作为工资扣除，所以也不能作为工会经费、职工福利费、职工教育经费的计提基数。另外允许投资者扣除的生活费用也不能作为工会经费、职工福利费、职工教育经费的计提基数。

6、合伙企业投资者应纳的个人所得税税款，按年计算，分月或者分季预缴，由投资者在每月或者每季度终了后按规定预缴，年度终了后3个月内汇算清缴，多退少补。

合伙企业不负有代扣代缴投资者生产经营所得个人所得税的义务。但可以像税务中介一样替投资者去税务局办理。

合伙企业投资者在每月或者每季度终了后按规定预缴个人所得税时，不进行纳税调整，也就是说合伙企业的投资者在其企业任职并按月取得的工资所得预缴个人所得税时可以在税前扣除，并且可以再减除5000*n的生活费用。但需要将季度数据换算成年度数据以适用税率和速算扣除数。

在年度终了后3个月内汇算清缴时再做调增应纳税所得处理，同时可以减除5000*n个月的生活费用。

7、未实际分配利润是否缴纳个税或企业所得税？

合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和享有比例确定应纳税所得额。生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得(利润)。

8、合伙企业可以将全部利润分配给部分合伙人吗？

合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额：

（一）合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。

（二）合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。

（三）协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。

（四）无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。

9、合伙企业适用的税率？

个人所得税法的“经营所得”应税项目，适用5％—35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

10、如果投资者兴办两个或两个以上企业的，个人费用如何扣除？

投资者兴办两个或两个以上企业的，个人费用，由投资者选择在其中一个企业的生产经营所得中扣除。

11、合伙企业发生的亏损怎么弥补？

企业的年度亏损，允许用本企业下一年度的生产经营所得弥补，下一年度所得不足弥补的，允许逐年延续弥补，但最长不得超过5年。

投资者兴办两个或两个以上企业的，企业的年度经营亏损不能跨企业弥补。

12、纳税申报期限？

纳税人取得经营所得，按年计算个人所得税，由纳税人在月度或者季度终了后十五日内向税务机关报送纳税申报表，并预缴税款；在取得所得的次年三月三十一日前办理汇算清缴。

13、投资者兴办两个或两个以上企业，并且企业性质全部是独资的，应纳税额如何计算？

投资者兴办两个或两个以上企业，并且企业性质全部是独资的，年度终了后汇算清缴时，应纳税款的计算按以下方法进行：汇总其投资兴办的所有企业的经营所得作为应纳税所得额，以此确定适用税率，计算出全年经营所得的应纳税额，再根据每个企业的经营所得占所有企业经营所得的比例，分别计算出每个企业的应纳税额和应补缴税额。计算公式如下：

应纳税所得额=σ各个企业的经营所得

应纳税额=应纳税所得额×税率-速算扣除数

本企业应纳税额=应纳税额×本企业的经营所得/σ各个企业的经营所得

本企业应补缴的税额=本企业应纳税额-本企业预缴的税额

14、法人合伙人可以用合伙企业的亏损抵减其盈利吗？

合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。

15、有限合伙制创业投资企业税收优惠？

有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业满2年（24个月，下同）的，其法人合伙人可按照对未上市中小高新技术企业投资额的70%抵扣该法人合伙人从该有限合伙制创业投资企业分得的应纳税所得额，当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。（公告2023年第81号）

16、合伙企业增值税规定？

（1）也分一般纳税人和小规模纳税人，绝大多数为增值税的小规模纳税额人。

（2）月销售额不超过10万的小规模企业，小规模个体户和个人可以免交增值税，超过10万，全额征收（是提高起征点，不是免征点）

17、对有限合伙企业基金“会计并表”问题？

一、合并报表与控制

根据财政部于2023年2月17日修订的《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称“33号准则”）的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

与公司组织形式类似，有限合伙企业的并表也是以控制为前提，因此，有限合伙制基金合并报表问题实质上是对控制权的判断和归属问题。无论是普通合伙人，还是有限合伙人，谁拥有对有限合伙制基金的控制权，则对合伙企业实施并表。

二、判断是否构成控制的主要因素

根据33号准则第八条的规定，投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相关事实和情况主要包括：

（1）被投资方的设立目的；

（2）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；

（3）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动；

（4）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；

（5）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；

（6）投资方与其他方的关系。

上述六条因素中，最为倚重且对判断是否构成控制最为关键的是第（3）、（4）、（5）和第（6）条。

小结：

与公司相比，有限合伙企业有其自身的特点，呈现“人合兼资合”的特性。因此，在判断是否对合伙企业具有控制权时，不应仅仅基于gp的身份作出判断，而应重点关注合伙协议的相关约定和基金具体情况而定，如各投资者相对持股情况、公司治理结构、各投资者对被投资单位的权利及承担的风险和收益的大小等因素。

通常来说，在合伙企业里面，普通合伙人的地位更接近于有限合伙人聘请的职业经理人（代理人），运用其在私募投资方面的专业经验和人脉资源等进行投资管理，其主要目的是实现有限合伙人利益的最大化，这也是有限合伙这一组织形式特有的优势所在。当然实践中也有例外，在具体应用控制标准确定合并范围时，应当着重强调实质重于形式的原则，综合考虑各种因素进行判断。

【第3篇】普通合伙企业和有限合伙企业区别

z申请追加被执行人一案，对于申请执行人z追加有限合伙企业的前有限合伙人x为被执行人的申请，北京市三中院认为：本案中，z没有提出有限合伙人x存在未按期足额缴纳出资的主张，亦未提交相应证据。z以该有限合伙企业频繁变更合伙人、仲裁期间进行资金减持、存在主观恶意为由申请追加被执行人，不属于通过执行程序追加有限合伙人为被执行人的法定事由。z的复议申请，没有法律依据，应当予以驳回。

通过上述案例可以看到，执行过程中，非因法定事由并具备法定条件，法院不得变更、追加当事人。当有限合伙企业成为被执行人，且合伙企业无财产可供执行时，如何追加合伙人为被执行人？对此，普通合伙人和有限合伙人应区分来看。本文笔者将简要分析相关问题。

一普通合伙人的追加问题

（一）普通合伙人可否被追加为被执行人？

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十四条第一款规定，作为被执行人的合伙企业，不能清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加普通合伙人为被执行人的，人民法院应予支持。因此，当有限合伙企业财产不足以清偿债务时，追加工商登记显示的现任普通合伙人是应有之意，那么，这里的“普通合伙人”是否包含已经退伙的普通合伙人？需要结合《合伙企业法》的相关规定来看。

《合伙企业法》第五十三条规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。基于上法律述规定，只要是基于普通合伙人退伙之前的原因发生的债务，申请执行人可以申请追加已退伙的普通合伙人为被执行人，并承担无限连带责任。

（二）追加后的救济途径

执行法院对申请追加普通合伙人为被执行人作出裁定后，申请执行人或被申请人如果对执行法院作出的追加裁定或驳回申请裁定不服的，适用救济途径为向上一级法院申请复议。

二有限合伙人的追加问题

（一）有限合伙人可否被追加为被执行人？

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十四条第二款：作为被执行人的有限合伙企业，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未按期足额缴纳出资的有限合伙人为被执行人，在未足额缴纳出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。因此，在执行过程中，有限合伙人并非当然被追加的对象，需要存在未按期足额缴纳出资的法定情形。

对于已退伙的有限合伙人，《合伙企业法》第八十一条规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任。因此，已退伙的有限合伙人以其从合伙企业取回的财产为限承担责任。但有限合伙人通过转让形式退伙，且退伙前未从合伙企业中取回财产，则无论其获得多少的转让款，也无需根据本条承担责任。

（二）追加后的救济途径

针对申请追加有限合伙人为被执行人的裁定，与普通合伙人不同，申请执行人和被申请人如果对裁定不服，适用救济途径为执行异议之诉。

（三）尚未缴纳出资的有限合伙人的出资期限是否可以加速到期？

《九民纪要》第6条对公司股东出资加速到期作出了相关规定。其中一条是，当公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，股东的出资期限可以加速到期。出资期限加速到期的规则是否适用于有限合伙企业？对此，目前法律规定尚未明确，实务中仍存在争议，尚未有统一定论。

肯定意见认为，有限合伙人与股东的法律特征一致，可以参照适用《九民纪要》。《九民纪要》中对股东出资加速到期问题确立的处理方式，实质上是对认缴资本制度下股东的出资期限利益与债权人的利益保护进行的审慎平衡，合伙企业同样存在认缴资本制与破产制度进行衔接的问题。因此，该处理方式的法理基础也适用于合伙企业项下的有限合伙人。参考：杭州市中院“浙江犇宝实业投资有限公司与北京新杰投资中心(有限合伙)、盛杰(北京)企业管理有限公司等合同纠纷一案”（案号：（2018）浙01民初2243号）。

否定的意见认为，关于有限合伙人出资应否加速到期问题，法律并未作出明确规定。《九民纪要》就出资加速到期问题所作规定亦明确仅规范公司及其股东，并未提及合伙企业及有限合伙人。而且合伙企业与公司属于不同类型的民事主体，前者是典型的非法人组织，后者是典型的法人组织。两者在对外承担债务的责任上也有较大的区别，不应参照适用《九民纪要》。参考：衡阳市中级人民法院“阳映屏与罗芳及湖南龙飞勇峰企业管理合伙企业（有限合伙）执行异议之诉纠纷”（案号：(2020)湘04民终1478号）。

因此，在执行程序中，对于有限合伙企业合伙人的追加，应当区分合伙人身份分别处理，并由当事人通过执行复议或执行异议之诉程序进一步寻求权利救济。而对于合伙人身份的认定及能否追加，应当结合《合伙企业法》的规定进行判断。

【第4篇】普通合伙企业可以有有限合伙人吗

普通合伙企业是可以拥有有限合伙人的，普通合伙企业中，合伙人均为普通合伙人；有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。合伙企业法第二条规定：本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

【第5篇】有限合伙企业开分公司

今天在网上看到一则关于合伙企业的提问，所以就借此机会整理了一些有关合伙企业的热点问题和大家学习一下。

问题1：我公司为一合伙企业的法人合伙人，请问我公司今年汇算清缴计算企业所得税的时候，可以用合伙企业的亏损抵减盈利吗？

税局给到的答复是：根据《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）五、合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。

问题2：合伙企业收到合伙人的出资款，是否需要按照营业账簿缴纳印花税？

答复：合伙企业出资额不计入“实收资本”和“资本公积”，不征收资金账簿印花税.具体我们可以参考一下（2023年6月10日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）的中国印花税法，里面规定“（三）应税营业账簿的计税依据，为账簿记载的实收资本（股本）、资本公积合计金额；”。而合伙企业的出资额不计入这两个科目，所以不需要按照营业账簿缴纳印花税。

同理，如果公司新增了合伙人资本也是不需要缴纳印花税的。

问题3：合伙企业的个人投资者按照比照个体工商户按照“生产经营所得”缴纳个人所得税后，个人投资者实际取得该生产经营所得是否还需要按照“股息红利”20%税率缴纳个人所得税？

举例，某合伙企业2023年实现利润100完，甲是其中一个个人投资者占比30%，按照合伙企业“先分后税”原则，甲应该分得的经营所得为100*30%=30万，比照个体工商户按照“生产经营所得”缴纳个税3万，现在的问题是合伙企业要将甲应分得的30万-3万=27万的剩余部分分配给甲，甲是否需要再按照“股息红利”缴纳27万*20%=5.4万的个人所得税？

答：不需要。因为已经申报缴纳了经营所得个人所得税，因此允许将剩余利润打给投资者个人账户，不再需要重复缴纳个人所得税了。

根据《财政部 国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》(财税〔2000〕91号)第五条规定，个人独资企业的投资者以全部生产经营所得为应纳税所得额;合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。

前款所称生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得(利润)。个人独资企业和合伙企业按照上述政策申报缴纳经营所得个人所得税后，将利润分配给投资者不再缴纳个人所得税。

问题4：合伙企业投资于未上市企业股权，未上市企业股权向合伙企业支付了分红款，请问合伙企业是否需按照分红款的20%代扣代缴个人所得税？

答：应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按‘利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税。同时法人合伙人取得的分红不享受居民企业免征企业所得税优惠。

根据《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）第二条规定：“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按‘利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按‘利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税。”

问题5：合伙企业是否可以享受小型微利企业普惠性所得税减免政策？

答：不可以。因为根据《中华人民共和国企业所得税法》第一条规定，在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织为企业所得税的纳税人”“个人独资企业、合伙企业不适用本法。

因此，个体工商户、个人独资企业以及合伙企业不是企业所得税的纳税义务人，也就不能享受小型微利企业普惠性所得税减免政策。

问题6：我们企业属于合伙企业，都是自然人合伙人，合伙企业是否属于个人所得税的纳税义务人?

答：合伙企业本身不纳税，合伙企业本身既不是企业所得税的纳税义务人，也不是个人所得税的纳税义务人。

问题7：我是一个私营合伙企业的股东，同时也在这家上班，每个月领有工资，请问我是不是经营所得和工资薪金都要申报，经营所得按季申报，工资薪金按月，这样一起申报不会重复申报吗？

答：如果每月领工资，那么工资薪金应该按月申报个税，同时经营所得也要按季申报个税。这两者不重复，因为你申报经营所得的时候是按照合伙企业的收入减去成本费用以后的金额作为经营所得进行申报的，所以你的工资薪金在申报经营所得时已经作为成本费用扣除了。

问题8：我们在广州成立合伙企业，股东来自全国各地，纳税地点应该怎么选择?

答：如果是自然人合伙人从合伙企业取得的生产经营所得，由合伙企业向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳投资者应纳的个人所得税。也就是代扣代缴，比方合伙企业注册在广州那么就在广州税局交。

如果是法人合伙人从合伙企业分配的所得，应当并入合伙人年度所得总额，在法人合伙人登记注册地主管税务机关申报缴纳。比如a 公司是一家注册在上海的法人合伙人，那么它投资的b合伙企业注册在广州。那么按照规定，应该是在上海申报所得税。

问题9：我们公司属于合伙企业，自然人合伙人，有了所得若是不分配，是不是就不用缴纳个税？举个案例！比方合伙企业远大公司2023年经营所得100万，两个合伙人张三自然人合伙和a公司法人合伙人分别占30%和70%股份，他们约定只分60万，那么按照合伙企业“先分后税”的原则是不是只用就60万交税呢？留存所得40万不用交呢？

答：合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得(利润)。并不是说你赚了钱不分配就不用交税。这里的“先分”可以理解成“划分”或者“应分”的含义。

举个案例

有一家远大合伙企业，有2个合伙人，一个是a公司法人合伙人，占比70%。另一个是张三自然人合伙人，占比30%。

第一步：

计算远大合伙企业的利润。

利润总额=收入-成本-税金及附加-费用等。

第二步：

计算远大合伙企业的应纳税所得额。

应纳税所得额=利润总额+纳税调增-纳税调减

第三步：

计算各个合伙人的应纳税所得额。

张三自然人合伙人的应纳税所得额=100万元*30%=30万元

a公司法人合伙人的应纳税所得额=100万元*70%=70万元

第四步：

计算各个合伙人应纳的所得税额。

张三自然人合伙人应纳的经营所得个税=（30-6）*20%-1.05=3.75万

a公司法人合伙人应纳的企业所得税=70*25%=17.5万（假设不考虑别的收入费用和调整情况）。

end

【第6篇】有限合伙企业的普通合伙人

2023年7月4日，曹某某（甲方、委托人）与思雨中心（乙方，受托人）签订《信息咨询与服务协议》，约定：甲方通过对乙方推荐的标的公司进行筛选，以受让股权的方式进行投资，并接受乙方提供的信息咨询服务，委托乙方完成股权受让手续和受让股权的匹配，将款项支付给乙方，由乙方支付给股权转让人，或者甲方直接支付给股权转让人，从而完成对标的公司股权的投资。投资金额100万元，投资期限2年，第一年的预期业绩比较标准为10.2%，第二年的预期业绩比较标准为11.4%，第三年的预期业绩比较标准为12.6%，第四年的预期业绩比较标准为14.0%，第五年的预期业绩比较标准为15.4%，第六年的预期业绩比较标准为16.8%。原则上，每半年分配一次项目分红，若当年无利润可分配的，由标的公司的创始股东和乙方先行垫付。甲方可在投资期限届满时，由乙方提出将自己持有股权转让给第三方，乙方在接受甲方的书面申请后为甲方寻找股权受让人，协助甲方办理股权转让手续，以实现甲方投资资金退出。甲方享有依据本协议之约定享有的相应股权的分红的权利。任何一方违反本协议的约定，使得协议全部或部分不能履行，均应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失（包括但不限于产生的诉讼费用和律师费用）。合同落款处甲方有曹某某签字，乙方有思雨中心公章和沈某某人名章。

沈某某向法院起诉请求：1.判令思雨中心返还借款本金100万元并支付利息（以100万元为基数，自2023年7月4日至2023年8月19日，按照年利率18%标准计算；自2023年8月20日至实际支付之日，按照年利率15.4%标准计算）；2.判令沈某某、闫某对前述款项承担连带还款责任；3.判令思雨中心、沈某某、闫某共同支付律师费25000元；4.判令思雨中心、沈某某、闫某共同支付保全费5000元。

一审法院认为，曹某某与思雨中心签订的《信息咨询与服务协议》，虽名为投资，但是合同约定了明确的投资金额、固定的收益标准及期间，符合借贷关系的一般特征，故双方实为民间借贷关系。

根据银行流水，一审法院确认曹某某已经向思雨中心履行了交付款项的义务。思雨中心现未能提交证据证明按照合同约定完成推荐标的公司、办理股权转让手续等义务，思雨中心抗辩沈某某对于签订合同和款项入账均不知情，并不影响其根据合同约定履行向曹某某返还借款本金并支付利息的义务。现曹某某主张的利息基数、期间和标准均符合合同约定和法律规定，故一审法院对曹某某主张思雨中心返还借款本金并支付利息的诉讼请求予以支持。

关于沈某某、闫某的责任。法律规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。本案中，根据工商企业信息，沈某某为思雨中心的普通合伙人，在思雨中心的财产不足以清偿合伙企业债务时，应对公司债务承担连带责任。闫某为思雨中心的有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。故一审法院调整后对曹某某主张沈某某承担连带还款责任的诉讼请求部分予以支持。

一审判决：一、思雨投资中心（有限合伙）于判决生效之日起十日内返还曹某某借款100万元并支付利息（以100万元为基数，自2023年7月4日至2023年8月19日，按照年利率18%标准计算；自2023年8月20日至实际支付之日，按照年利率15.4%标准计算）；二、思雨投资中心（有限合伙）于判决生效之日起十日内支付曹某某律师费25000元；三、沈某某对前述第一、二项确定的款项在思雨投资中心（有限合伙）的财产不足以清偿债务时承担连带清偿责任；四、驳回曹某某的其他诉讼请求。

一审判决后，沈某某不服提起上诉。

二审认为，根据双方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点在于曹某某与思雨中心之间涉案法律关系的认定问题。曹某某与思雨中心签订的《信息咨询与服务协议》虽然形式上为投资协议，但根据合同所约定的内容，曹某某与思雨中心签订合同目的为在固定期限内收取固定收益，曹某某并不承担经营风险，且其收益的取得并不以目标公司的实际盈利情况作为依据。因此，双方之间涉案法律关系符合民间借贷法律关系的特征，一审法院认定双方为民间借贷关系，具有事实与法律依据。

思雨中心为有限合伙企业，沈某某作为思雨中心的普通合伙人，无论其出资份额在思雨中心整体出资份额中所占比例多寡，均需在思雨中心以其全部财产对于所负债务不能清偿时，对合伙企业债务承担无限连带责任。一审法院认定沈某某应在思雨中心的财产不足以清偿对曹某某的债务时承担连带清偿责任并无不当，二审予以维持。

二审判决：驳回上诉，维持原判。

【第7篇】有限合伙企业执行事务合伙人

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【第8篇】有限合伙企业所得税

今天想来谈谈合伙企业，首先仍然是从法律上对合伙企业要有一个清晰的界定，合伙企业仍然是一个盈利性的组织。但是呢，这个合伙企业它会有多个投资人或者叫做多个合伙人，有多个合伙人共同出资，共同经营，共担风险。

一、什么是合伙企业

合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的，由两个或两个以上的合伙人订立合伙协议，为经营共同事业，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的营利性组织，其包括普通合伙企业和有限合伙企业。

由于合伙企业不具有法人地位，其合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。如果是有限合伙企业，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

看起来跟公司不是很像，但是合伙企业，它是无限责任的这样的一个盈利组织，所以我们理解合伙企业的定义，我觉得有三个要点，

第一点，合伙企业是无限责任主体，区别于所有公司的最大的不同点

那么我们谈无限责任，个人独资也是无限责任，合伙企业也是无限责任，这两个有什么区别呢？区别就是个人独资只有一个投资人，而合伙企业有多个个人或者多方投资，也正是第二个我们要讲的要点

第二点，有多个人或者多方投资，就是合伙人不一定是自然人，有可能是公司，也有可能是别的合伙企业，所以合伙人的身份比个人投资企业的投资人要复杂得多，它由多方投资组成

第三点 它也是独立的企业，但是它不是独立的法人实体，

这三点是我们对合伙企业的一个基本的法律决定。

那么接下来我们来看第二个问题，合伙企业如何缴税？

合伙企业涉及的主要税种如下：

1、合伙企业增值税

根据合伙企业的正常业务类型，区分不同的税率和征收率正常缴纳，正常对外开具增值税发票即可，和其他企业并无不同。

2、合伙企业所得税

合伙制企业本身并不具有法人地位，不属于企业所得税纳税主体，自身并不需要缴纳企业所得税。

3、合伙人所得税

对合伙企业生产经营所得和其他所得，应按“先分后税”原则征收所得税，以每一合伙人为纳税人，分别缴纳个人所得税或企业所得税。自然人合伙人缴纳个人所得税，法人或者其他机构缴纳企业所得税。

自然人合伙人按照个体工商户经营所得征收，适用5%-35%的五级超额累进税率：

企业合伙人正常将所得并入当期收入按照25%缴纳企业所得税即可。

合伙企业缴纳增值税吗？

需要。合伙企业属于“单位”，其发生的增值税应税行为，需要根据业务类型，区分不同的税率和征收率正常缴纳增值税，和其他企业并无不同。因此，合伙企业作为独立的纳税人，如果发生了增值税应税行为，需要按规定申报缴纳增值税。

政策依据：在中华人民共和国境内销售货物或者加工、修理修配劳务，销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。 《中华人民共和国增值税暂行条例》（2023年）第一条

合伙企业只要从事经营活动就要交增值税，但是大部分的合伙企业，不一定从事具体经营活动，有可能从事的是投资业务。在投资这个板块，我们有两个部分的收益，第一个是分红，第二个是股权转让，而这两个部分都是不缴增值税的，希望大家要特别注意。

合伙企业缴纳企业所得税吗？

不需要。合伙企业虽然属于“企业”，但是其并不适用《企业所得税法》，不是企业所得税的纳税人，不需要缴纳企业所得税。

政策依据：在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织为企业所得税的纳税人，依照本法的规定缴纳企业所得税，个人独资企业、合伙企业不适用本法。《中华人民共和国企业所得税法》第一条

这个合伙企业本身是不交企业所得税的。

但是合伙企业不交企业所得税，交什么呢？交个税吗？不一定。为什么又说不一定，因为合伙企业合伙人的身份是复杂的，所以我们在合伙企业的所得税上，请大家记住一个基本原则，叫做穿透机制。

什么叫做穿透机制？就是合伙企业本身不交所得税，

那谁来交呢？由合伙人来交，比如说当一个合伙企业取得了100万的收益，这100万的收益它自己是不是交所得税，那他有两个合伙人，一个合伙人a是自然人，一个合伙人b是公司，那a和b分配了100万的利润之后，由a和b来交所得税，那么自然人身份的合伙人c就只交个税,而法人公司b、合伙人身份a的就交企业所得税。

所以这一点大家千万要注意，合伙企业的所得税是穿透机制，取决于合伙人的身份。

【第9篇】有限合伙企业的税收

投资者个人从个人独资企业或合伙企业取得各项所得，什么情况下是财产转让所得?什么情况下是经营所得?什么情况下是股息、红利所得?本文结合案例和思维导图进行解析。

一、财产转让所得

财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。(《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条)

例1：甲乙两人各投资100万成立有限合伙企业a，a合伙企业投资200万元设立b公司。甲将其在a企业的份额全部转让给了丙。

自然人合伙人甲转让其在合伙企业份额给丙，属于财产转让转得的范围，应按财产转让所得缴纳个人所得税。

二、经营所得

经营所得，是指：1.个体工商户从事生产、经营活动取得的所得，个人独资企业投资人、合伙企业的个人合伙人来源于境内注册的个人独资企业、合伙企业生产、经营的所得。2.个人依法从事办学、医疗、咨询以及其他有偿服务活动取得的所得;3.个人对企业、事业单位承包经营、承租经营以及转包、转租取得的所得;4.个人从事其他生产、经营活动取得的所得。(《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条第五项)

例2：接上例，乙和丙各占a合伙企业50%份额，a合伙企业将持有的b公司股权全部出售，获得2000万元。丙和乙各分得900万元。

丙和乙取得的来源于a合伙企业的所得属于经营所得。又根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规》的通知(财税〔2000〕91号)第三条规定，个人独资企业以投资者为纳税义务人，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。第四条规定，个人独资企业和合伙企业(以下简称企业)每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%—35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税;第六条第一项规定，投资者的费用扣除标准，由各省、自治区、直辖市地方税务局参照个人所得税法“工资、薪金所得”项目的费用扣除标准确定。投资者的工资不得在税前扣除。

因此，丙、乙应就分得的900万元所得按经营所得税目，适用5%—35%的五级超额累进税率计算缴纳个人所得税。同时根据《国家税务总局关于办理2023年度个人所得税综合所得汇算清缴事项的公告》(国家税务总局公告2023年第1号)规定，同时取得综合所得和经营所得的纳税人，可在综合所得或经营所得中申报减除费用6万元、专项扣除、专项附加扣除以及依法确定的其他扣除，但不得重复申报减除。

假设a合伙企业是选择按创投企业年度所得整体核算，符合《财政部 税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》(财税〔2018〕55号)规定条件的，创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其可以从创投企业应分得的经营所得后再计算其应纳税额。年度核算亏损的，准予按有关规定向以后年度结转。

特例：假设a合伙企业属于选择按单一投资基金核算的创投企业，其个人合伙人从该基金应分得的财产转让所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。个人合伙人按照其应从基金年度股权转让所得中分得的份额计算其应纳税额，并由创投企业在次年3月31日前代扣代缴个人所得税。如符合财税〔2018〕55号规定条件的，创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其应从基金年度股权转让所得中分得的份额后再计算其应纳税额，当期不足抵扣的，不得向以后年度结转。(财税〔2019〕8号)

三、股息、红利所得

个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按财税〔2000〕91号所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。(国税函〔2001〕84号第二条规定)

(按财税〔2000〕91号所附规定的第五条：个人独资企业的投资者以全部生产经营所得为应纳税所得额;合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。

前款所称生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得(利润)。)

例3：乙是a合伙企业的个人合伙人，a合伙企业对外投资设立b上市公司，a公司将从b公司分回的股息、红利，分配给乙。

a合伙企业投资b公司分回的股息、红利，应单独作为投资者个人的利息、股息、红利所得，因此乙作为投资者，应按照分配比例确定“利息、股息、红利所得”计算缴纳个人所得税。值得注意的是，根据财税〔2015〕101号和税总稽便函〔2018〕88号规定，个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票，适用上市公司股息红利差别化个人所得税政策，该'个人'不包括合伙企业的自然人合伙人。

特例：假设a合伙企业是选择按创投企业年度所得整体核算，应将创投企业以每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后，计算应分配给个人合伙人的所得。如符合财税〔2018〕55号规定条件的，创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其可以从创投企业应分得的经营所得后再计算其应纳税额。年度核算亏损的，准予按有关规定向以后年度结转。同时取得综合所得和经营所得的纳税人，可在综合所得或经营所得中申报减除费用6万元、专项扣除、专项附加扣除以及依法确定的其他扣除，但不得重复申报减除。

来源：小颖言税

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【第10篇】甲乙丙丁成立有限合伙企业其中

根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。因此甲乙丙均要承担无限连带责任，有限合伙人丁承担有限责任。

【第11篇】有限合伙企业退伙

a公司是b企业的有限合伙人，c公司是普通合伙人。2023年6月中旬前后，a公司与c公司等商议退伙事宜，《b企业退伙协议》明确：全体合伙人一致同意a公司退伙；b企业因a公司退伙而应向其返还6.7亿元。协议签署日期为2023年6月19日。2023年6月20日，b企业与d公司签订《借款合同》，b企业向d公司借款5亿元用于资金周转，期限3个月。当日，d公司将款项5亿元划入至b企业指定的a公司收款账户。2023年6月21日，d公司与b企业共同向a公司出具《说明函》：“该5亿元款项实际为b企业向d公司的借款，并由b企业委托d公司直接支付至a公司管理的银行账户，作为b企业应向a公司支付的退伙资金的一部分。该等款项不是对a公司的借款，且无需a公司偿还。”《b企业入伙协议》明确e公司和f公司分别以17000万元和33804.81万元出资成为b企业新的有限合伙人。e公司出资款在2023年6月19日汇付至b企业银行账户，f公司未依约履行出资义务。截至2023年5月，出资确认书记载的b企业有限合伙人仍然是a公司。2023年5月2日，d公司起诉至浙江高院，诉请之一：判令a公司在6.7亿元范围内、e公司在1.7亿元范围内对b企业借款5亿元及利息承担连带清偿责任。浙江高院认为a公司已退伙不应承担清偿责任，e公司已实缴出资不应承担清偿责任，驳回d公司此项诉讼请求。

本案的争议焦点是已退伙的a公司和新入伙的e公司是否需要对b企业的债务承担连带清偿责任。对此，债权人d公司认为a公司应当以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任，e公司以其认缴的出资额为限承担责任。浙江高院认为相关债权债务发生在a公司退伙之后，a公司仅对其退伙之前的企业债务以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任，而e公司已实缴出资1.7亿元，不应当再承担责任。

关于有限合伙人退伙后的责任承担，《合伙企业法》第八十一条规定：“有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。”退伙时间和债务是否是基于退伙前的原因发生是确定有限合伙人是否承担责任的关键。就退伙时间而言，第四十八条规定“退伙事由实际发生之日为退伙生效日”，退伙除当然退伙情形外，还包括约定退伙，约定达成之日应为退伙生效日。就债务发生时间而言，债务主要包括合同之债、侵权之债、不当得利之债、无因管理之债等形式，要具体分析合同签订时间、侵权发生时间等债的发生原因的时间和退伙时间的先后，以此进行判断。本案中，《b企业退伙协议》签署日期为2023年6月19日，《借款合同》签订于2023年6月20日，而且《借款合同》的签订就是为支付a公司退伙所得款项，《说明函》对此进行了确认，该债务显然发生于a公司退伙之后，a公司不对此承担责任。

关于新入伙的有限合伙人责任承担，对于入伙前的债务，《合伙企业法》第七十七条规定：“新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。”对于入伙后的债务，第二条规定：“有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”所以，有限合伙人无论何时入伙，其都是以其认缴的出资额为限对所有的合伙债务承担责任，当其实缴出资后，出资成为合伙的财产，其不再对合伙债务承担责任，这里的理解与有限公司股东的有限责任是一致的，这也是称之为“有限合伙人”的原因。本案中，e公司已实缴出资，其不再对b企业的债务承担责任。

有限合伙人与有限公司股东的责任承担相似，但参与企业运营的权利不同。有限合伙人和有限公司股东均受到有限责任的保护，以认缴出资为限对企业债务承担责任，未按约出资，均要承担法定的补足出资责任。在企业运营方面，有限合伙人仅能行使监督性的权利，不能够参与合伙事务的执行，也不能对外代表合伙企业，相较而言，有限公司股东可以参与股东（大）会表决，以此参与公司事务，或者通过被选任为公司董事、经理直接参与到公司经营中。

退伙的有限合伙人仅对因其退伙前原因发生的合伙债务承担责任，范围以其退伙时取回的财产为限。这表明，有限合伙人退伙并不意味责任的消灭，其依然可能要对合伙债务承担责任，进行退伙结算能够有效实现对责任承担的预期，避免纠纷的突然到来。同时，即使有限合伙人取回的财产全部被执行，有限合伙人承担的责任也不会超过其认缴出资范围，最大的损失是“本金全失”，并没有加重责任承担。

新入伙的合伙人对合伙债务承担责任不区分入伙前和入伙后。新入伙的普通合伙人要对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，新入伙的有限合伙人要对入伙前合伙企业的债务在认缴出资范围内承担连带责任，两者要对入伙后的债务承担责任自不必多言，这提示投资人加入合伙要对入伙前合伙企业债务进行详尽调查，以免投资目的没达到，反而成了偿债的“替罪羊”。

【第12篇】有限合伙企业退伙协议

合伙企业退伙合同范本

依据《中华人民共和国合伙企业法》和 合伙协议，按照自愿、平等、公平、诚实的原则，经全体合伙人协商一致，制定本合同。

一、 (合伙企业名称) 合伙人 (姓名) 因 (原因) ，根据本合伙企业协议的有关规定，决定退伙。

二、其他合伙人与 (退伙人) 于 年 月 日按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。

三、退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。

四、本合同一式 份，退伙人与合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。本合同经退合伙人和合伙人签字后生效。

五、本协议未尽事宜，按国有关规定执行。

退伙人签名： 其他合伙人签名：

年 月 日

注：要求用a4纸、字体较小(如四号或小四)的字打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。

【第13篇】有限合伙企业份额转让协议

民办非企业单位跟其他社会组织一样，最核心的特点是从事非营利性社会服务活动。民办非企业单位接受捐赠、资助，必须符合章程规定的宗旨和业务范围，必须根据与捐赠人、资助人约定的期限、方式和合法用途使用。并且，民办非企业单位的财产及其孳息不得用于分配，增值部分不得分红。

那么，社会上，这些民办康复医院或者培训机构等民办非企业单位是否存在“合伙份额”，他们持有的单位份额能不能转让、退出呢？首先我们要厘清两个概念。

01举办人、捐赠人

根据社会组织的发展，社会组织的设立需要举办者或开办者，也就是发起人，就如企业设立一样，社会组织也需要开办资金，开办资金可由一人或多人出资，如为多个举办者，应分别在章程中载明每位举办者的出资金额，并且以合法有效的验资报告为准。

本文所说的“合伙份额”一般即指多个举办者之间根据各自投入的开办资金在总投资额里所占的投资份额。但民办非企业单位作为非营利组织，法律上并没有规定说出资人对社会组织享有合伙的份额，原则上举办者对其出资的财产不保留、不享有任何财产权利，并且不要求回报。

而捐赠人一般指出于对社会组织的支持或者定向活动的赞助，社会各界对社会组织进行资金或其他财产的捐赠主体，单位接受捐赠时如签订捐赠协议的，应在本单位的业务范围内，根据捐赠协议约定的用途和方式使用。接受捐赠的物资无法用于符合本单位宗旨的用途时，可以依法拍卖或者变卖，所得收入用于捐赠目的。

举办者和捐赠人的区别主要在，举办者的开办资金需要在章程中明确，开办资金不得抽回，资金可以用于单位的各方面，包括成本支出或业务开展，捐赠人的捐赠财产无需写入章程，单位仅需要向其颁发捐赠证书或其他文件即可。

那么，举办者之间的份额是否就无法取得法律上的承认呢？对此实践中各地区法院对此观点不一。

02民办非企业是否有“合伙份额”？

（1）支持观点

（2019）渝 0154 民初 9023 号｜关于本案的争议焦点，本院评析如下：

本案属于合伙协议纠纷。本案所涉《幼儿园合伙经营协议书》第三条约定了甲方(程丽)与乙方（张英）的出资数额为各投资 435000 元，约定了投资方式为甲方提前支付总投资金额，乙方将投资款再补给甲方。协议第四条明确了幼儿园现有财物按原合同归属原房东。从协议内容及形式看，该《幼儿园合伙经营协议书》确定了甲、乙双方的合伙关系。被告程丽辩称该协议实际上是以 435000 元的价格转让给原告张英 50%的幼儿园股份，但《幼儿园合伙经营协议书》中并没有对幼儿园估价，也未约定具体转让的条款，且被告程丽也未就该意见提供有力的证据予以证实，应当承担举证不能的法律后果，故对被告程丽的该辩称意见，本院不予支持。综上，本院依法认定本案系合伙协议纠纷。

（2017）闽 0122 民初 2824 号｜本院认为：

本案的立案案由为不当得利，但从圣智贝尔幼儿园的诉求和理由来看，其主张讼争款项系圣智贝尔幼儿园的财产，现林艳、陈莺妹侵占圣智贝尔幼儿园的财产，故要求返还，因此，本案案由应变更为物权保护纠纷。双方当事人在庭审中均认可，讼争的款项 405824.09元是圣智贝尔幼儿园收取的学杂费、伙食费，即上述款项系圣智贝尔幼儿园的单位收入。圣智贝尔幼儿园系民办非企业单位，根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》第二十一条的规定，“民办非企业单位的资产来源必须合法，任何单位和个人不得侵占、私分或者挪用民办非企业单位的资产。”在圣智贝尔幼儿园已设立对公账户的情况下，将单位财产转入林艳、陈莺妹设立的联名账户中，显然违反法律规定。

（2014）池民一初字第 00072 号｜本院认为：

池州市池沪东方医院依法由各合伙人投资设立的非营利性民营医院，系民办非企业（合伙）单位。对此，目前仅有行政法规《民办非企业单位登记管理暂行条例》和部门规章《民办非企业单位登记暂行办法》加以规范。民办非企业单位（合伙）出资人的出资额及合伙份额与合伙企业法上所称合伙份额虽有名称上的差别，但在本质上并无差异。由于《民办非企业单位登记暂行办法》和《民办非企业单位登记管理暂行条例》对出资人的合伙份额转让没有相关规定，其转让可按照医院章程的规定，参照合伙企业法关于合伙份额转让的规定处理。本案各当事人在本案中签订的多份协议均涉及股权转让问题，其真实意思表示为合伙份额转让。民办非企业合伙份额能否转让，法律、法规无禁止性规定，合法有效。（2）不支持观点

（2013）东一法民二初字第 5839 号｜对于争议焦点一：

品库中心性质为民办非企业单位（法人），而非合伙企业或公司，品库中心并不存在所谓的股权或合伙份额。因此本案并非合伙纠纷或股份转让纠纷。从《离职申请／解职书面通知书》可以看出李盈睿曾担任了品库中心的中心主任，决议也约定分享利润分担亏损。即李盈睿并非不参与品库中心的共同经营也不承担相关的风险，决议也没有约定李盈睿不论盈亏均按期收回本息或按期收取固定的利润，即本案并非投资协议纠纷或借款合同纠纷。本院认为本案案由为原被告基于决议产生的合同纠纷。

03笔者认为

从上述法院的观点来看，当案件涉及社会组织的出资人内部约定时，比如《合伙协议》、《理事会决议》，大部分法院仍根据意思自治，认定协议有效，但该行为不得损害社会组织的根本利益，例如不得将单位财产转入个人账户，

虽然法律对协议予以认可有效，但笔者认为，社会组织的非营利性导致其不得向出资人分配收益，不能简单套入合伙企业法的规定，毕竟其不存在合伙人的收益性，如协议里约定的分红条款，实际上违反了法律规定，侵害了社会组织的权益，应当认定无效。各方签订该协议时应当重点注意。

《民法典》规定：非营利法人不向出资人、设立人或者会员分配所取得利润，并且为公益目的成立的非营利法人终止时，不得向出资人、设立人或者会员分配剩余财产。

综上，民办非企业的出资人可以对其内部的份额进行协议约定，但应避免有损单位利益的条款，而投资人如需要进行投资，也应当谨慎选择民办非等社会组织主体。

- end -

【第14篇】股权投资有限合伙企业

接前篇文章《公司如何做好股权架构设计》，股权结构可以通过自然人、有限公司、合伙企业进行组合搭建，根据股东人数、股东之间的利益分配进行组合使用，本文小鱼蛋主要研究合伙企业持股的特点，三个板块分别写完后，小鱼蛋再将其汇总对比。（仅讨论有限责任公司）

前文提到，在主体公司的公司章程已经做了较为完整约定的前提下，进一步讨论股东架构层面的问题，股东层面小鱼蛋依旧从“钱”和“权”的角度展开，另外会阐述一些特殊情况的问题。

强调，小鱼蛋的所有文章均是以学习的目的而作，读者如有任何意见欢迎留言讨论，若有指导意见，小鱼蛋不甚荣幸！

合伙企业股东持股路径示意图：

一、从“钱”的角度分析

所谓“钱”的角度是指“钱”从公司转移到股东手上的过程，该过程必然涉及到各项税负，小鱼蛋将各项税负及政策依据在此列明。注：本文仅讨论自然人通过合伙企业持股平台进行持股的情况。

1、合伙企业股东分红征缴个人所得税缴纳20%

国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知(国税函〔2001〕84号) 第二条 关于个人独资企业和合伙企业对外投资分回利息、股息、红利的征税问题 个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

意思就是说，自然人通过合伙企业持股平台持股分回的股息、红利按个人所得税20%缴纳。补充一点，理解合伙企业的税要记住“先分后税”的概念。

2、合伙企业股东转让股权应按个人生产经营所得适用5%-35%税率、印花税0.05%

《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（国令第707号）第4条第5款：经营所得，是指：1.个体工商户从事生产、经营活动取得的所得，个人独资企业投资人、合伙企业的个人合伙人来源于境内注册的个人独资企业、合伙企业生产、经营的所得。转让股权所得属于生产、经营所得。

根据《中华人民共和国印花税法》之附表规定：产权转移书据之股权转让书据（转让包括买卖（出售）、继承、赠与、互换、分割）印花税为0.05%。

二、从“权”的角度分析

所谓“权”的角度是指股东持有的表决权，

强调，表决权≠股权。

合伙企业股东与有限公司股东的最大区别点在于，合伙企业只有一个执行事务合伙人，也就是合伙意志高度统一。

合伙企业之合伙人分为普通合伙人与有限合伙人，一般情况下，在设计股权架构时，由实际控制人担任普通合伙人，其他人担任有限合伙人。这样做的好处在于，在这个持股平台内，无论未来发生任何变化，实际控制人永远是唯一的执行事务合伙人，永远可以代表该合伙企业的意志。

那么，回到主体公司的表决权上，实际控制人可以牢牢的把握住在该持股平台的所有表决权。

所以，合伙企业的核心优势在于，集中控制权。

三、从“特殊情形”角度分析

所谓“特殊情形”是指一些特殊情况下需要代持的股东，合伙企业是非法人企业，是具有高度“人合性”的主体，在该主体中透由代持实现的风险相当之大，非常及其特别强烈的不推荐，除非，在此之上，再搭建一层有限公司的持股平台，由该公司出面成为有限合伙人，该公司的股东可以代持。

写在最后，，小鱼蛋的所有文章均是以学习的目的而作，读者如有任何意见欢迎留言讨论，若有指导意见，小鱼蛋不甚荣幸！

【第15篇】有限合伙企业税率

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【第16篇】有限合伙企业名称

很多人问强叔一份合伙协议应该具备哪些条件和内容，这文章告诉你

如今在连锁行业，经营一家企业风险越来越高，竞争也越来越大，于是与人合伙成了很多连锁企业家的第一个选择。

不管是找一个合伙人还是两个合伙人，还是门店联营合伙，连锁企业家一定要签订合伙协议，明确责任和利益分配，以规避经营风险。

通常来说，签订合伙协议这项工作应该交给专业的第三方如律师来完成。

那么，除了双方名称、企业名称、合伙经营项目和范围这些基本信息外，

合伙协议包括哪些要点呢？

一、出资额、方式、期限。

一般来说，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

货币比较好理解，实物又称有形财产，指合伙人现存的可以转让的有形财产，通常包括厂房、机器设备、原材料、零部件等。

知识产权包括商标权、著作权、专利权、发明权、发现权及其他科技成果权。

土地使用权须为依法取得的。其他财产权利如商业秘密权、土地承包权、担保物权、采矿权、债权、资本证券等。

劳务出资，指出资人通过自己的劳动所体现出来的劳动技能出资的一种出资形式。

合伙协议中要约定双方的出资形式、出资金额、出资占比，以及交齐出资额的时间。

二、盈余、工资分配与债权债务承担。

一般来说，合伙企业的合伙人应该共同经营、共同劳动、共担风险、共负盈亏。

除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合作创收盈余，此为分配的重点，一般以合伙人出资为依据，按比例分配。

如果在合伙经营过程中产生了债务，则先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的出资为依据，按比例承担。

三、入伙、退伙、出资的转让。

合伙协议中要对合伙人入伙、退伙（可以退伙和当然退伙）的情况予以约定，同时也要约定出资的转让条件。

四、合伙负责人及合伙事务执行。

合伙协议中要对合伙负责人及合伙事务的执行进行约定。假设两个合伙人都参与门店的管理，那大家的分工如何？

例如，甲负责经营和管理，乙负责品牌和推广，或者甲负责市场拓展或者招商，乙负责门店管理等。双方必须在合伙协议中约定清楚各自的职责、各自的分工。

五、禁止行为。

禁止行为指未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙企业名义进行业务活动，禁止合伙人参与经营与合伙项目相似或有竞争的业务，禁止合伙人从事损害本合伙企业利益的活动。如果发生了类似行为，合伙人要承担相应的赔偿或者退出责任。

六、合伙的终止和清算。

这一点主要约定在何种情况下，合伙终止及清算。根据《合伙法》第五十六条规定，合伙企业有下列情形之一时，应当解散。

（1）合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的。

（2）合伙协议约定的解散事由出现。

（3）全体合伙人决定解散。

（4）合伙人已不具备法定人数。

（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。

（6）被依法吊销营业执照。

（7）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他因。

七、违约责任。

合伙人应该对未经其他合伙人同意而转让其财产份额，私自以其在合伙企业的财产份额出质，严重违反合伙协议或因重大过失或因违反相关法律法规导致合伙企业解散的行为承担违约责任。合伙协议要明确约定这种违约责任。

八、协议争议解决方式。

合伙协议应对争议的解决方式做出约定。一般来说，凡因本协议产生或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如果协商不成，提交当地的仲裁委员会仲裁。

以上几部分是连锁企业合伙协议包含的要点，连锁企业家应提前熟悉，深入研究。

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