合伙企业投资收益（16篇）

【第1篇】合伙企业投资收益

来源〡锦天城律师事务所郇海亮团队

前 言

投资人与合伙企业之间的 “对赌”，在本文中仅指投资人在投资有限合伙企业成为有限合伙人时与合伙企业签订协议约定，当合伙企业在约定期限内未能实现预设目标时，由合伙企业按照事先约定的方式回购投资人（有限合伙人）持有的财产份额的情形。

1. 司法实践

投资人与合伙企业之间对赌，司法实践中有两种截然相反的观点：

1.1 投资人与合伙企业之间的对赌，不违反法律强制性规定，合法有效。

1.2 投资人与合伙企业之间的对赌，违反合伙人风险共担的原则，无效。

2. 典型案例

2.1 投资人与合伙企业之间的对赌有效

《陈炜坤与广州大合汽车服务合伙企业（有限合伙）、广东金网达汽车股份有限公司、陈丽霞、罗晶晶、李勇等一审民事判决书》【广州市天河区人民法院(2016)粤0106民初15260号】

陈炜坤和广州市高聚浩投资有限公司（下称高聚浩公司）通过大合企业分别向金网达公司投资100万元和500万元，条件是金网达公司在2023年12月31日前实现在新三板挂牌，否则，大合企业退回注资。现因金网达公司未能在2023年12月31日前实现在新三板挂牌，所以陈炜坤和高聚浩公司分别向广州市天河区人民法院提起诉讼，要求退回投资款。

广州市天河区人民法院认为“陈炜坤与大合企业签订《认购协议书》是双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约恪守履行。”确认大合企业与陈炜坤之间关于特定条件下兜底约定的效力，支持陈炜坤要求大合企业支付本金和收益的请求。

广东省广州市中级人民法院（2017）粤01民终9167号民事判决书[i]确认大合企业与合伙人陈炜坤之间对赌约定的效力。

广东省高级人民法院(2020)粤再117号民事判决书[ii]确认大合企业与合伙人陈炜坤之间对赌约定的效力。

其他参考案例见《魏璞与北京北上投资基金管理有限责任公司等合伙合同纠纷一审民事判决书》（北京市朝阳区人民法院(2020)京0105民初52561号）、《北京盛世壹号投资管理中心（有限合伙）、盛世汇金股权投资基金管理（北京）有限公司与郭伟合伙协议纠纷二审民事判决书》（北京市第三中级人民法院(2017)京03民终5008号）、《重庆蓝洋股权投资基金管理有限公司、成都佳辰投资管理有限公司与重庆蓝洋股权投资基金管理有限公司、成都佳辰投资管理有限公司等民事裁定书》（重庆市第一中级人民法院(2018)渝01民辖终747号）、《刘成敏与中财联盟商务顾问（北京）有限公司等一审民事判决书》（北京市朝阳区人民法院 (2018)京0105民初84631号）。

2.2 投资人与合伙企业之间的对赌无效

《浙江犇宝实业投资有限公司与长沙泽洺创业投资合伙企业一审民事判决书》【湖南省高级人民法院(2018)湘民初83号】

三方在《补充协议》中约定，犇宝公司入伙泽洺企业的时限为一年，在此期间如泽洺企业减持（或转让）斯太尔公司股份导致犇宝公司本次投资产生损失或投资收益不足12%的，该损失或差额部分由域圣公司、兆恒公司承担及补足，域圣公司、兆恒公司及泽洺企业承诺在亏损或犇宝公司预期12%收益无法取得事实发生后的10个工作日内，全额返还犇宝公司入伙资金本金并由域圣公司、兆恒公司按12%的年利率向犇宝公司支付应收投资收益。犇宝公司基于该约定提起诉讼，请求泽洺企业向其支付1.7亿元投资本金及投资收益。对此，《合伙企业法》第三十三条第二款规定：“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。”因该约定的实质是在泽洺企业发生亏损时，犇宝公司作为合伙人仍可全额收回投资本金并享有固定收益，泽洺企业的亏损实际上由另外两名合伙人即域圣公司、兆恒公司全部承担，故该部分约定违反了上述法律的效力性强制性规定，有悖于合伙企业“利益共享、风险共担”的基本原则以及公平原则，应认定为无效。

3. 理论探讨

笔者认为，投资人与合伙企业之间的对赌有效。

首先，从商务的角度看，投资协议中对赌条款与投资条款（价格、投资人权利等）相互依存，不可分割，可以说是投资条款中最重要的组成部分。取消对赌条款将导致整个投资条款发生实质变动。因此，取消对赌条款实质等于取消投资。接受投资条款就要接受对赌条款，对赌条款和投资条款是一个硬币的两面，不能只取其一。

其次，从现行法律规定看，投资人与合伙企业之间签署含有对赌条款的投资协议没有为《合伙企业法》《民法典》所禁止，也没有违背《全国法院民商事审判工作会议纪要》[iii]关于股东与目标公司之间对赌的审判精神。就其对相关方的影响而言，通过合伙协议的修改、备案进行公示，合伙企业的债权人在与合伙企业交易时，能够获悉合伙企业存在对赌状况，不存在因债权人不知情而损害债权人利益的问题。投资人既具有合伙人的身份，也具有合伙企业的债权人的身份，保护投资人的回购权，也是保护合伙企业债权人利益的体现，这与“华工案”的审判原则是一致的[iv]。就其他合伙人而言，在合伙企业组织形式下，显然对于对赌条款是知情并同意的，其是在明知对赌条款的情况下接受投资人成为合伙人的，因此也不存在侵犯其他合伙人利益的问题。

再次，在回购条件成就时，投资人有权行使回购权，进而要求合伙企业承担回购价款的支付义务。合伙企业履行回购义务向作为有限合伙人的投资人回购，可能导致部分合伙人承担全部亏损，这是否因此违反《合伙企业法》的强制性规定？笔者以为，该等情形不违反合伙企业法的强制性规定：

第一，该等情形不违反《合伙企业法》第二十一条第一款[v]合伙企业财产分配的规定。合伙企业履行对赌义务，是基于合伙企业接受投资的法律事实，在投资人成为有限合伙人的同时已为投资人设定了权利，不属于合伙企业财产分配。唯一的关联在于投资人接受回购价款之时，拥有有限合伙人身份。

第二，该等情形不违反《合伙企业法》第三十三条第二款[vi]关于合伙人风险共担的规定。基于回购的对赌条款，一般仅约定特定条件成就时投资人的回购权，并不约定合伙企业的风险分担问题。且所谓特定条件一般为底层资产上市或实现预期经营目标。因此，该等情形不违反《合伙企业法》第三十三条第二款关于合伙人风险共担的规定。至于因投资人行使回购权最终导致部分合伙人可能承担了全部亏损，并不属于《合伙企业法》第三十三条第二款可能规制的范围，不存在违反的问题。

第三，合伙企业在履行回购价款的支付义务后，投资人通过减资的方式退出合伙企业，不违反《合伙企业法》[vii]，亦不需要债权人的同意。基于投资人投资时与合伙人在投资协议上达成的合意，投资人退伙，亦无需重新召开合伙人会议表决。从程序上讲，也不存在法律障碍（此问题存在争议，实务中仍有观点认为需要就减资问题重新召开合伙人会议表决，但如合伙人会议否决减资，将会形成僵局，甚至由此导致对赌条款的履行不能）。

第四，因对赌条款的履行，导致合伙企业减资从而减少了合伙企业偿债资产，是否会损害债权人利益？笔者认为，根据《合伙企业法》第八十一条[viii]，有限合伙人以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务承担责任，对债权人的利益并不影响。

4. 实务建议

基于实务中存在的巨大争议，为规避可能产生的风险，提供以下意见，供投资人与合伙企业在设计对赌架构时参考：

4.1 一般不建议直接约定投资人与合伙企业之间的对赌；

4.2 有限合伙人之间财产份额可以自由转让，据此可以通过有限合伙人之间的特定条件下的份额转让，实现对赌目的；

4.3 基于关联方之间的利益的一致性，通过合伙企业实际控制人（执行事务合伙人）关联方的收购承诺，实现对赌目的。

[i]  《陈炜坤、广州大合汽车服务合伙企业买卖合同纠纷再审审查与审判监督民事判决书》（广东省高级人民法院(2020)粤再117号）陈炜坤与大合企业于2023年2月22日签订的《认购协议书》系双方真实意思表示，且无违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人应切实履行。

[ii] 《陈炜坤、广州大合汽车服务合伙企业买卖合同纠纷再审审查与审判监督民事判决书》（广东省高级人民法院(2020)粤再117号）：案涉《认购协议书》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。双方当事人均应自觉遵守、履行。

[iii] 最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知[法〔2019〕254号]：【与目标公司“对赌”】投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。

[iv] 《江苏华工创业投资有限公司与扬州锻压机床股份有限公司、潘云虎等请求公司收购股份纠纷再审民事判决书》（江苏省高级人民法院(2019)苏民再62号）：华工公司在向扬锻集团公司注资后，同时具备该公司股东及该公司债权人的双重身份，如允许扬锻公司及原扬锻集团公司股东违反对赌协议的约定拒绝履行股份回购义务，则不仅损害华工公司作为债权人应享有的合法权益，亦会对华工公司股东及该公司债权人的利益造成侵害，有违商事活动的诚实信用原则及公平原则。案涉对赌协议约定的股份回购条款具备事实上的履行可能。

[v] 《合伙企业法》第二十一条 合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。

[vi] 《合伙企业法》第三十三条 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

[vii]《合伙企业法》第三十四条 合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

[viii]《合伙企业法》第八十一条 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

声明：本文仅供业内人士参考，不应被视为任何意义上的法律意见，也不代表作者所在机构观点。未经作者书面同意，不得用于其他目的。

【第2篇】合伙企业如何管理使用企业的

具体方法如下：

1、推行民主化管理。合伙企业是知识型组织，是合伙人价值体现的载体。合伙企业的有效管理和长远发展依赖于合伙人，这是民主管理的内在基础。从外部看，不断增加的机会和快速激烈的竞争，也迫使合伙企业的管理趋向民主化，因为这是取得竞争优势的唯一途径。

2、作为合伙企业，合伙人的自我实现价值在于创造而不是在于权力，在于工作而不在于等级。知识和能力构成合伙企业的价值基础。因此，合伙人们的报酬应根据贡献大小而非职位的高低。这将有利于淡化级别和地位竞争，净化人与人之间的关系，保持

【第3篇】合伙企业解散后财产如何分配

先用财产支付清算费用，然后偿还合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用，所欠税款，债务，返还合伙人的出资。合伙企业财产按上述顺序清偿后仍有剩余的，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担；合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。

按《合伙企业法》规定，合伙企业解散后应当进行清算，并通知和公告债权人，清算人由全体合伙人担任;未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后十五日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人。十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

《合伙企业法》第九十二条合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

【第4篇】有限合伙企业的优缺点

《合伙企业法》规定了普通合伙和有限合伙两种模式。有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

在公司制企业中，股东按照出资比例行使表决权。因此，大股东权力很大，能掌控公司的运作。而在有限合伙企业中，有限合伙人不参与企业的执行；合伙人会议权力有限，几乎成了顾问机构；在合伙人会议上，按照一人一票表决，而不是按照出资比例表决。

在有限合伙企业中，出资多的有限合伙人不管事，出钱少的普通合伙人说了算。企业命运掌握在经营者手里。有人说，由于普通合伙人承担无限责任，因此他们有最大的积极性。这是一种误解。

第一，所谓的连带责任，是对企业债务的连带责任。如果公司亏损，本钱折腾光了，执行人不承担连带责任。

第二，为了规避风险，普通合伙的自然人通常先成立管理公司，再通过公司参加合伙企业。这样，普通合伙人的无限责任，实际上也是有限责任，以管理公司的资产为限。因此，成立合伙企业，必须重点考察作为执行人的管理公司的状况。

第三，如果合伙企业执行人是组织，它应当派代表负责企业的执行。这与公司制企业的大股东派代表管理公司，没有本质不同。

第四，公司制企业有很多激励经营者的方式。例如，给予高薪，奖励股权，还可以委托管理。高薪，奖励股权，再加上授权经营，公司的经营者和有限合伙企业的执行者无论是权力还是待遇，都没有差别。公司可以与经营者签订较长期限的聘用或者托管合同，增强他们的信心。对于托管，可以在合同中约定经营者达不到目标的补偿金，这比普通合伙更能实现利益一体化，而且更能保护投资人的利益。

有限合伙企业的最没有争议的好处在于避免了企业和出资人的双重缴税。不过，所得税是盈利才缴税，企业第一关心的是盈利，少缴税是其次的问题。在入伙和退伙的难度上，合伙企业和公司制企业差不多。

在公司制企业中，出资人对经营者可收可放，可以监管；而在有限合伙企业中，执行人掌控企业的经营，出资人缺乏任何有效的监管手段。如果执行人出现重大问题，将导致合伙企业的解散。这种不确定性，致使有限合伙企业不能成为大企业的优先选择模式。

目前，中国法治不健全，职业经理人道德水平较低。他们往往利用管理有限合伙企业的无限权力圈钱、敛财。投资损失不是企业债务，不用承担连带责任。如果合伙协议没有有效的保障，有限合伙人的钱可能会打水漂。

【第5篇】合伙企业对外投资

我们是个基金有限公司，其中一个股东是合伙企业， 注入资金 2.3 亿。请问，这个 2.3 亿是否缴纳印花税？总局 12366 曾经回答过，合伙人对合伙企业的注入资金，在会计上不计入“实收资本”，所以不缴纳印花税。但专管员说，若想不纳税，必须找出依据。请问老师，你处是否有这个依据？

回复：亲爱的学员，在会计处理上，实收资本是针对股东对有限公司投资行为会计处理科目， 为此与股权概念是对应的。而合伙人对合伙企业的投资行为，占有的不是股权，而是合伙企业份额。份额与股权比例表面上差不多，但本质内涵差距较大。简言之，份额与股权比例不是一回事。为此，合伙人注入合伙企业本身的资金，在会计上不计入实收资本，通常叫“合伙人资本”。根据印花税规定，只有计入“实收资本、资本公积”科目，才缴纳印花税。为此总局 12366 答复的就是合伙人对合伙企业注资的行为。而你反映的情况却是合伙企业作为一个单位整体，对有限公司的投资行为。其所注入的2.3 亿，不是合伙企业的份额，而是股权投资行为，为此会计上应计入“实收资本、资本公积”，也就需要缴纳印花税。

【第6篇】普通合伙企业和有限合伙企业区别

z申请追加被执行人一案，对于申请执行人z追加有限合伙企业的前有限合伙人x为被执行人的申请，北京市三中院认为：本案中，z没有提出有限合伙人x存在未按期足额缴纳出资的主张，亦未提交相应证据。z以该有限合伙企业频繁变更合伙人、仲裁期间进行资金减持、存在主观恶意为由申请追加被执行人，不属于通过执行程序追加有限合伙人为被执行人的法定事由。z的复议申请，没有法律依据，应当予以驳回。

通过上述案例可以看到，执行过程中，非因法定事由并具备法定条件，法院不得变更、追加当事人。当有限合伙企业成为被执行人，且合伙企业无财产可供执行时，如何追加合伙人为被执行人？对此，普通合伙人和有限合伙人应区分来看。本文笔者将简要分析相关问题。

一普通合伙人的追加问题

（一）普通合伙人可否被追加为被执行人？

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十四条第一款规定，作为被执行人的合伙企业，不能清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加普通合伙人为被执行人的，人民法院应予支持。因此，当有限合伙企业财产不足以清偿债务时，追加工商登记显示的现任普通合伙人是应有之意，那么，这里的“普通合伙人”是否包含已经退伙的普通合伙人？需要结合《合伙企业法》的相关规定来看。

《合伙企业法》第五十三条规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。基于上法律述规定，只要是基于普通合伙人退伙之前的原因发生的债务，申请执行人可以申请追加已退伙的普通合伙人为被执行人，并承担无限连带责任。

（二）追加后的救济途径

执行法院对申请追加普通合伙人为被执行人作出裁定后，申请执行人或被申请人如果对执行法院作出的追加裁定或驳回申请裁定不服的，适用救济途径为向上一级法院申请复议。

二有限合伙人的追加问题

（一）有限合伙人可否被追加为被执行人？

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十四条第二款：作为被执行人的有限合伙企业，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未按期足额缴纳出资的有限合伙人为被执行人，在未足额缴纳出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。因此，在执行过程中，有限合伙人并非当然被追加的对象，需要存在未按期足额缴纳出资的法定情形。

对于已退伙的有限合伙人，《合伙企业法》第八十一条规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任。因此，已退伙的有限合伙人以其从合伙企业取回的财产为限承担责任。但有限合伙人通过转让形式退伙，且退伙前未从合伙企业中取回财产，则无论其获得多少的转让款，也无需根据本条承担责任。

（二）追加后的救济途径

针对申请追加有限合伙人为被执行人的裁定，与普通合伙人不同，申请执行人和被申请人如果对裁定不服，适用救济途径为执行异议之诉。

（三）尚未缴纳出资的有限合伙人的出资期限是否可以加速到期？

《九民纪要》第6条对公司股东出资加速到期作出了相关规定。其中一条是，当公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，股东的出资期限可以加速到期。出资期限加速到期的规则是否适用于有限合伙企业？对此，目前法律规定尚未明确，实务中仍存在争议，尚未有统一定论。

肯定意见认为，有限合伙人与股东的法律特征一致，可以参照适用《九民纪要》。《九民纪要》中对股东出资加速到期问题确立的处理方式，实质上是对认缴资本制度下股东的出资期限利益与债权人的利益保护进行的审慎平衡，合伙企业同样存在认缴资本制与破产制度进行衔接的问题。因此，该处理方式的法理基础也适用于合伙企业项下的有限合伙人。参考：杭州市中院“浙江犇宝实业投资有限公司与北京新杰投资中心(有限合伙)、盛杰(北京)企业管理有限公司等合同纠纷一案”（案号：（2018）浙01民初2243号）。

否定的意见认为，关于有限合伙人出资应否加速到期问题，法律并未作出明确规定。《九民纪要》就出资加速到期问题所作规定亦明确仅规范公司及其股东，并未提及合伙企业及有限合伙人。而且合伙企业与公司属于不同类型的民事主体，前者是典型的非法人组织，后者是典型的法人组织。两者在对外承担债务的责任上也有较大的区别，不应参照适用《九民纪要》。参考：衡阳市中级人民法院“阳映屏与罗芳及湖南龙飞勇峰企业管理合伙企业（有限合伙）执行异议之诉纠纷”（案号：(2020)湘04民终1478号）。

因此，在执行程序中，对于有限合伙企业合伙人的追加，应当区分合伙人身份分别处理，并由当事人通过执行复议或执行异议之诉程序进一步寻求权利救济。而对于合伙人身份的认定及能否追加，应当结合《合伙企业法》的规定进行判断。

【第7篇】合伙企业普通合伙人

首先我们要知道有限合伙企业是由：普通合伙人和有限合伙人组成。由2个以上50个以下合伙人设立，但法律另有规定的除外。

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人时应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人时，应当转为普通合伙企业。

《合伙企业法》第三条规定：国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。但是，他们可以成为有限合伙人。

那么，也就是说除了国有控股的有限责任公司不能成为普通合伙人之外，其他有限责任公司是可以成为普通合伙人的。

【划重点】有限公司是独立法人，应当以其全部财产对合伙企业的债务承担无限连带责任，如其全部财产不足以清偿债务，不会导致有限公司的股东承担连带责任。但需要注意的是：股东未缴足出资或抽逃出资导致公司资本不到位的情形除外。

合伙企业这样独特的组织形式，对搭建企业融资平台，企业股权架构设计，家族企业设计等等都有很大参考价值和创新意义。

【第8篇】合伙企业法司法解释一

一、什么是合伙企业

合伙企业，从法律上讲，就是依照合伙企业法在中国境内设立的，由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。在企业的长期发展过程中，合伙企业与个人企业、公司企业并称为企业的三种基本形式，它们有各自的经济基础和现实的需要，合伙企业仍是现实经济生活中所不可缺少的、有活力的一种企业形式。合伙的广义解释，是一种包括所有为着共同目的而形成的联合或者组织起来的团体，比如经济。文化、科技、社会服务、学术团体等。合伙分为民事合伙与商事合伙，合伙企业就是指商事合伙，商事合伙具有合伙的一般性质，但与其他合伙有所不同。

合伙企业的基本特征，有以下七项：

1．合伙企业由各合伙人组成合伙企业不是单个人的行为，而是两个以上个人的联合，所以才称之为合伙。

2．合伙人订立合伙协议订立合伙协议，是合伙人建立合伙关系，建立合伙企业的前提，也体现了合伙企业的基本属性。

3．合伙人共同出资合伙人共同出资是合伙人联合起来共同经营的必要条件，能否出资也是能否作为合伙人的一个衡量标准。

4．合伙人共同经营合伙企业是各合伙人结合而形成的，合伙人相互信赖，共同出资，直接参与经营，在经营中具有同等地位，合伙人既是出资者又是经营者。

5．合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任这是合伙企业所体现的合伙关系的一个基本特征。

合伙企业是以合伙人个人财产为基础建立的，合伙财产为合伙人所共有，与合伙人的个人财产密切联系；

合伙企业由合伙人共同经营，风险共担，要求各合伙人用其个人财产来共同保障合伙企业的信誉，承担合伙企业的债务责任。

6．合伙人共享受益这是合伙企业的共同目的，合伙企业共同出资、共同经营、共担风险，所产生的经营成果则由合伙人共享，合伙企业收益的归属，利润的分配都根据共享收益的原则来确定。

上述关于合伙企业的七项基本特征，都是合伙企业基本内涵的体现，从这七个方面可以使合伙企业与其他企业形式，以及这些形式联系在一起的经济关系、法律关系区别开来，使合伙企业的当事人明确自己所处的地位，使其他人对合伙企业有所识别。

二、合伙企业与有限公司的区别

合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的，由两个或两个以上的自然人通过订立合伙协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险，并对企业债务承担无限连带责任的营利性组织。

有限责任公司指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。

二者的基本区别如下：

二者核心区别如下：

税务承担

合伙企业：对合伙企业本身不征税，只对合伙人的收益征税。合伙人是自然人，缴纳个人所得税；合伙人是法人或其他组织，缴纳企业所得税。

有限责任公司：公司缴纳企业所得税。对自然人的股东分红，需要代扣代缴个人所得税。

风险承担

合伙企业：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

有限责任公司：股东以其出资份额为限对公司承担有限责任。

对外转让股份

合伙企业：需要其他合伙人一致同意（合伙协议约定除外）。

有限责任公司：章程有规定按照规定，没有规定，其他股东过半同意，可进行转让，但是同等条件下，其他股东享有优先购买权。

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【第9篇】合伙企业如何纳税

对于合伙企业取得的生产经营所得，财税[2000]91号文规定，按照每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，适用5％―35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

对于合伙企业对外投资取得的股息红利所得，不并入企业的收入，应作为合伙人取得的股息红利，单独纳税。合伙人为自然人，“按‘利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税”（国税函[2001]84号）；合伙人为法人，取得的股息红利由于不属于“居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益”，因此不能享受居民企业之间的股息红利免征企业所得税政策，应并入法人合伙人当期应纳税所得额，缴纳企业所得税。

合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。但对合伙企业而言，被穿透的只是所得税。对于流转税而言，合伙企业仍然是纳税主体。财税[2016]36号文第一条规定，“在中华人民共和国境内销售服务、无形资产或者不动产(以下称应税行为)的单位和个人，应当按照本办法缴纳增值税。”因此合伙企业属于增值税的纳税主体，其生产经营所得应对照适用税率缴纳增值税。

【第10篇】普通合伙企业可以有有限合伙人吗？

普通合伙企业是可以拥有有限合伙人的，普通合伙企业中，合伙人均为普通合伙人；有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。

合伙企业法第二条规定：本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

【第11篇】合伙企业如何节税

有限合伙有其结构灵活性和独特性，虽然税务法规简单屈指可数，可一旦参透合伙企业法，你依然能够法力无穷，普渡众生。

有限合伙的节税方式多种多样，无外乎从税基和税率两个维度见缝插针，寻求避税空间，区域税收优惠、地方政府返还伎俩运用的游刃有余，可还有一些花花肠子，未见太多案例。

分成：有钱大家一起赚

一个投资项目可以有很多种玩法，有老老实实同股同权的，有偷鸡摸狗明股实债的，还有遮遮掩掩暗保分成的，不管怎么玩，大家都是怀揣着有钱一起赚的美好愿景。

对于暗保分成的模式，一般合作双方会签订抽屉协议，磨磨嘴皮子红红脸，最后定下瓜分蛋糕的比例。可到最后真的实现美好梦想了，落袋为安了，分成的钱怎么给，以什么形式走，成了老大难。

聪明的律师或者项目负责人会随大流，咱来签个咨询服务协议呗，至于什么名目擦个边就成，服务价格就是结算的分成金额，你开票确认收入，我支出归集成本，哦了。

前面爽完了，剩菜残羹转到了后台的财务，一看不对啊，我这开个票又得交增值税又所得税的，合同貌似还不是真实的，会不会涉及虚开发票啊，心惊胆战又硬着头皮，分成分的真有点儿憋屈。

就事论事头脑不灵活，换个角度出奇迹。有限合伙闪亮登场，除妖降魔。

假设分成比例二八开，只要大家共同成立有限合伙参与投资，收益进有限合伙，后期分成结算，经合伙人会议决议分给各合伙人即可。

分成落袋为安，不用再虚造合同多交个增值税，何乐不为。

回购：买卖不成仁义在

曾几何时，投资项目都得保底对赌看得懂，当然背后也少不了回购协议，买卖不成仁义在，这单生意不干了，起码得包的住融资成本，留点零花钱做路费更好，毕竟不止我看走眼了。

回购就回购吧，明面上有协议的，回购价差算利息收入，交完增值税交所得税，协议上支支吾吾模棱两可的，又得劳驾税务师出马，于是紧锣密鼓的开始在41号公告里找答案，嘴里默念无数遍混合性投资，可咋也找不到解决的方案。

大家一筹莫展捶胸顿足之际，有限合伙又跳了出来，都让开，我来。

不就是个回购么，让我进有限合伙做lp吧，按照成本和保底利息的价款退伙，收完钱我自己交税了，当然这个保底利息是不能体现的，否则又得搭上增值税。

至于这个lp是优惠地或亏损公司还是层层嵌套的有限合伙，就看自己的家底和预期了。

分红：换个马甲还真不认识你

投资项目的利益方众多，有明面的也有躲在后面的，有伸手跟你要个砍头息的，也有不着急事后慢慢聊的。

面对众口难调的合作方，只是简单的你来我往，恐怕很难厘清利益关系。不少律师或项目负责人一拍脑袋，甭管那些虚的还是实的，想要切我蛋糕，签个咨询服务协议吧，开票交税完事。

看着天衣无缝，实则成本很高，有违初衷，谁不想少花钱多办事，低成本高收益。

所以有限合伙又出来拯救世界了，咨询服务协议统统不要，把钻戒拿过来，我要做你的lp。

那些背后的安排通过合伙协议约定分红的形式，过渡到lp，交完所得税洗个澡，钱就是自己的了。换了个马甲，还真的不认识你了。

结语

案例还有非常多，就探讨这么多。

方案的设计还是要综合考虑合理商业目的，以及各地的可操作性，还要综合评估管理部门的容忍度。 如果简单粗暴，那赔了夫人又折兵的后果只能自行承担了。

税务是一门极其专业的学问，不是传统财税的小打小闹，也不是后台财务的自娱自乐，税务需要嵌入业务，不是像律师用法律的语言还原业务实质，也不是像会计用准则的语言计量业务状况，而是需要前移规划业务的进程，你的一举一动，纳税义务就此产生了。

税务是个实操性很强的技术活，就像学习两个字，如果只有学，就只是知识，知识多了是个非常可怕的事情，如果没有实践，那就没有历练长进，知识永远只是储备，只能给艾宾浩斯画线用。

依法纳税，合法合理节税，税务筹划，且行且珍惜。

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【第12篇】合伙企业经营范围

什么是有限合伙企业呢?就是由承担无限连带责任的普通合伙人与以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的有限合伙人组成的企业。那什么是股权投资呢?就是投资者主要的投资方式之一，我国有很多的股权投资企业是以合伙的形式设立的，设立企业就需要确定营业范围，那么股权投资的有限合伙企业的经营范围是什么呢?

经营范围包括：

1、股权投资管理(除金融、证券等国家专项审批项目)，

2、投资咨询(除经纪)，

3、企业管理咨询(除经纪)，

4、商务咨询(除经纪)。

(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)

现行企业经营范围登记管理规定。国家工商行政管理局颁布实施的《企业经营范围登记管理规定》作出了如下规定。

第一，审批许可。申请许可经营项目，申请人应当依照法律、行政法规、国务院决定向审批机关提出申请，经批准后，凭批准文件、证件向企业登记机关申请登记。审批机关对许可经营项目有经营期限限制的，登记机关应当将该经营期限予以登记，企业应当在审批机关批准的经营期限内从事经营。申请一般经营项目，申请人应当参照《国民经济行业分类》及有关规定自主选择一种或者多种经营的类别，依法直接向企业登记机关申请登记。

第二，企业登记。企业登记机关依照审批机关的批准文件、证件，登记许可经营项目。批准文件、证件对许可经营项目没有表述或者表述不规范的，依照有关法律、行政法规、国务院决定和《国民经济行业分类》登记。企业登记机关根据企业的章程、合伙协议或者申请，参照《国民经济行业分类》及有关规定中的类别，登记一般经营项目。企业的经营范围应当包含或者体现企业名称中的行业或者经营特征。跨行业经营的企业，其经营范围中的第一项经营项目所属的行业即为该企业经营的行业。

第三，变更登记。合伙企业变更经营范围应当自作出变更决定之日起15日内向企业登记机关申请变更登记。因分立或者合并而新设立的企业申请从事许可经营项目的，应当在申请登记前依法向法律、行政法规、国务院决定规定的审批机关提出申请。经批准后，凭批准文件、证件向企业登记机关申请登记;因分立或者合并而存续的企业申请从事许可经营项目的，变更登记前已经审批机关批准的，不需重新办理审批手续。在企业改变类型方面，改变类型前已经审批机关批准的许可经营项目，企业不需重新办理审批手续。法律、行政法规、国务院另有规定的除外。在企业变更出资人，原来已经审批机关批准的许可经营项目，变更出资人后不需重新办理审批手续。法律、行政法规、国务院另有规定的除外。企业的出资人由境内投资者变为境外投资者，或者企业的出资人由境外投资者变为境内投资者的，企业登记机关应当依照审批机关的批准文件、证件重新登记经营范围。

第四，不予登记。企业申请的经营范围中有下列情形的，企业登记机关不予登记：法律、行政法规、国务院决定禁止企业经营的;属于许可经营项目，不能提交审批机关的批准文件、证件的;注册资本未达到法律、行政法规规定的从事该项目经营的最低注册资本数额的;法律、行政法规、国务院规定特定行业的企业只能从事经过批准的项目而企业申请其他项目的;法律、行政法规、国务院规定的其他情形。

第五，停止经营项目变更与注销登记。企业有下列情形的，应当停止有关项目的经营，并及时向企业登记机关申请办理经营范围变更登记或者注销登记。经营范围中的一般经营项目，因法律、行政法规、国务院决定调整为许可经营项目后，企业未按有关规定申请办理审批手续并获得批准的;经营范围中的许可经营项目，法律、行政法规、国务院决定要求重新办理审批，企业未按有关规定申请办理审批手续并获得批准的;经营范围中的许可经营项目，审批机关批准的经营期限届满企业未重新申请办理审批手续并获得批准的;经营范围中的许可经营项目被审批机关取消的。

第六，违法查处。企业未经批准、登记，或者违反规定，从事许可经营项目经营的，企业登记机关应当依据《无照经营查处取缔办法》予以查处;企业从事未经登记的一般经营项目经营的，企业登记机关应当按照超范围经营依法予以查处。

无论经营什么类型的公司都要遵纪守法，如有疑问请联系西格集团。

【第13篇】合伙企业的债务承担

在合伙企业经营的过程中，难免会产生相应的债务，如银行贷款、货款、工资等债务，这类债务被称为合伙债务。

合伙企业的债务承担规则与有限公司的债务承担规则存在一定差异性，合伙人并不是必然以出资额为限对合伙企业的债务承担责任即可。因此便会出现合伙人即便履行出资义务，但由于合伙企业出现债务仍会牵连至合伙人的情况发生，导致很多合伙人对此忿忿不平。

在我国当前的法律框架下，合伙企业分为普通合伙企业、特殊的普通合伙企业和有限合伙企业。本篇文章便为各位企业家阐述一下这3类合伙企业的债务承担规则。

普通合伙企业的债务清偿规则

普通合伙企业全部由普通合伙人组成，其债务清偿规则主要有以下4个：

第一，合伙企业在经营过程中所产生的债务，应当先以合伙企业自身的全部财产进行清偿。合伙企业的财产包括：合伙人的出资，合伙企业以自身名义所取得的收益，以及合伙企业依法取得的其他财产。

第二，若合伙企业现有财产不足以清偿到期债务，则每位合伙人对合伙企业的债务向债权人承担无限连带责任。所谓无限连带责任，是指合伙人除了按照合伙协议约定的债务清偿比例承担合伙企业债务份额外，还需对合伙企业其他合伙人名下的债务份额向债权人承担连带清偿义务。

第三，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，是针对合伙企业的债权人而言，但合伙企业内部各合伙人之间仍需要按照一定比例承担各自应实际担负的债务份额。

根据《合伙企业法》第三十三条规定，合伙企业的债务按照合伙协议的约定分担；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

第四，如果合伙企业中的某一位合伙人针对合伙企业债务向债权人承担无限连带责任，清偿债务的数额超过上述分担比例的，则该名合伙人有权向其他合伙人进行追偿。

我们来假设一起案例，具体看看上述规则的实际运用：

张三靠着早些年的打拼，积累了一定财富，便与隔壁老王、楼上老李每人出资10万元，成立了一家合伙企业从事农产品经营，三方签订《合伙协议》，约定利润和亏损均按照出资比例分担。但三人时运不济，合伙企业成立后便恰逢新冠肺炎疫情，由于遭受疫情影响，合伙企业拖欠供货商100多万元货款无法支付。

将上述规则运用到这则案例中，普通合伙企业的债务将按照如下规则承担：

1.合伙企业应当先以三名合伙人共同出资的30万元资产，以及销售农产品所获取的收益，清偿自身所欠付的货款。

2.合伙企业通过自身资产及收益偿债后，仍有50万元债务未能清偿。此时，债权人调查发现合伙人张三具备充足的偿债能力，于是要求张三对剩余的50万元债务承担了全部清偿义务。

3.张三向合伙企业债权人承担全部清偿责任后，对此忿忿不平，在此情况下，张三可以根据《合伙协议》约定的债务分担比例，向隔壁老王、楼上老李追偿他们每人应当承担的合伙企业债务份额。

特殊的普通合伙企业债务清偿规则

以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，例如会计师事务所，所设立的特殊的普通合伙企业债务清偿规则，与一般的普通合伙企业债务清偿规则存在一定差异。

特殊的普通合伙企业中，合伙人在执行合伙事务过程中，非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，由全体合伙人承担无限连带责任。该规则与普通合伙企业的债务清偿规则一致。

但是，特殊的普通合伙企业中，由于一名合伙人或者数名合伙人在执行合伙事务过程中，因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当对合伙企业的该笔债务承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以自身在合伙企业中的财产份额为限，对合伙企业的该笔债务承担责任。此种情形与普通合伙企业的债务清偿规则存在差异。

除此之外，特殊的普通合伙企业中，合伙人在执行合伙事务过程中，因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，合伙企业以自身财产对外承担清偿责任后，该合伙人针对由此给合伙企业造成的损失应当承担赔偿责任。

我们来假设一起案例，具体看看上述规则的实际运用：

张三与同学小王、小李在大学期间均主修财税专业，而且三人专业能力很强，毕业后三人共同成立了一家会计师事务所，以自身的专业知识技能为客户提供服务。张三不仅自身专业技能优秀，而且是一名狂热的篮球迷，张三为观看nba总决赛直播，错过了客户税务申报时间，导致客户遭到税务部分的罚款，进而向三人成立的合伙企业追责。

将上述规则运用到这则案例中，特殊的普通合伙企业的债务将按照如下规则承担：

1.由于张三自身的严重过失，导致合伙企业被追责，此时张三应当对所产生的债务承担无限连带责任；其他合伙人小张、小李以自身在合伙企业中的财产份额为限，对合伙企业的该笔债务承担责任。

2.由于张三的本次严重过失，导致合伙企业的客户严重流失，合伙企业收入锐减，由此造成的经营损失，张三需要向合伙企业承担赔偿责任。

有限合伙企业的债务清偿规则

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，两种不同身份的合伙人，对于有限合伙企业的债务清偿规则也不尽相同。

第一，普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。这与普通合伙企业中的合伙人承担普通合伙企业债务的规则一致。

第二，有限合伙人以自身在有限合伙企业中的认缴出资额为限，对有限合伙企业的债务承担清偿责任。

之所以针对有限合伙人作出此种规定，目的是避免投资者因担心对合伙企业的债务承担无限连带责任而对合伙企业望而却步，从而有利于有限合伙企业进行融资。

第三，有限合伙企业中，普通合伙人仅对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；若普通合伙人转变为有限合伙人，则该名合伙人作为有限合伙人期间，仅以其自身在有限合伙企业中的认缴出资额为限，对有限合伙企业的债务承担清偿责任。

第四，有限合伙企业中，若有限合伙人转变为普通合伙人，则该名合伙人对其作为有限合伙人期间有限合伙企业所发生的债务同样承担无限连带责任。

张三计划成立一家农产品公司，但由于自身资金不足，于是便说服隔壁老王、楼上老李二人每人出资30万元，成立了一家有限合伙企业从事农产品经营，隔壁老王、楼上老李为了规避自身的债务风险，特意在《合伙协议》中约定，张三为普通合伙人，负责执行企业的日常事务，其余二人为有限合伙人。但三人时运不济，合伙企业成立后便恰逢新冠肺炎疫情，由于遭受疫情影响，合伙企业拖欠供货商200多万元货款无法支付。

将上述规则运用到这则案例中，有限合伙企业的债务将按照如下规则承担：

1.合伙企业应当先以三名合伙人的共同出资，以及销售农产品所获取的收益，清偿自身所欠付的货款。

2.有限合伙企业通过自身资产及收益偿债后，仍有100多万元债务未能清偿。此时，由于张三是有限合伙企业的普通合伙人，对剩余的100多万元货款需承担无限连带责任。

3.由于隔壁老王和楼上老李是有限合伙企业中的有限合伙人，所以二人各自仅以自身在有限合伙企业中认缴的30万元出资额为限，对有限合伙企业剩余的100多万元债务承担清偿责任即可。

写在最后

合伙企业的设立及经营模式虽然便捷，但合伙企业的债务清偿规则相对复杂。为避免复杂的债务清偿规则给合伙人造成不必要的损失，这便要求普通合伙企业中的合伙人以及有限合伙企业中的普通合伙人尽职尽责执行合伙事务。

对于不执行合伙事务的合伙人，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料，随时了解合伙企业的经营状况和财务状况，共同促使合伙企业健康有序的发展。

【第14篇】合伙企业合伙协议

合伙是一项重要的民事法律制度，合伙合同是民法典新增的合同类型。在现实生活中，常常在咖啡店、奶茶店、餐饮店、健身房中比较常见，合伙人多是同事、朋友、同学。

合伙具有较强的生命力的原因是因为设立很简单，不需要去工商登记注册企业，有一份合同就可以，甚至是口头的约定。内部的管理也相对于公司来说更为简单。

今天就用健身房来切入。

案例：

小强和小壮在微信上聊天记录聊天，两人打算各投入100万块钱在市区开一家健身房，后来因为疫情健身房经营不善而倒闭，还欠下房租。小强就起诉小壮要求返还投资款，但是小壮认为两个人是合伙合同关系，应该清算合伙财产之后再进行分配。

那么是谁更有道理呢？当然是小壮，因为两个人虽然没有签订书面的合伙协议，但是口头的聊天记录以及双方的投入的真金白银，表明两人构成合伙合同的法律关系。

接下来我们要用小强和小壮为例子，讲讲合伙合同。

01合伙合同怎么动起来？

动起来，要分成两个步骤：决策和执行。

首先，任何一个组织机构都有决策机制，而个人合伙合同的决策机制就是：一致同意。为啥呢，刚才说了，因为第一投入小。第二大家也都熟悉。第三人不多。第四因为责任还挺重的，如果亏了得大家一起承担，所以决策的时候法律规定所有人必须一致通过，不然有人马后炮想逃避责任。

然后，决策都是要落地的，怎么执行呢？一般来说，大家一起干。原因还是上面几条，大家既是老板也是打工的。但是，也也可以委托一名或多个合伙人执行，其他人享有监督权和异议权。

法条：

《民法典》第九百七十条 合伙人就合伙事务作出决定的，除合伙合同另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。

1.全体合伙人共同执行：合伙事务由全体合伙人共同执行。

2.委托部分合伙人执行：按照合伙合同的约定或者全体合伙人的决定，可以委托一个或者数个合伙人执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务，但是享有监督权。

3.合伙人分别执行：合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议；提出异议后，其他合伙人应当暂停该项事务的执行。

02合伙运营中的利润和亏损

大家一起做事，求财嘛。总得说说钱的事。做生意就两种情况，要么赚，要么亏。直接看法条就可以：

《民法典》第九百七十二条 合伙运营中的利润和亏损：

1.约定：有约定从约定，赋予个人最大程度的意思自知。合伙的利润分配和亏损分担，按照合伙合同的约定处理。

2.协商：没有不能谈不能协商的事情。合伙合同没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定。

3.实缴：协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。这个挺公平的。

4.平均：无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。如果你们一起合伙，连投入都没搞清楚，那就平均是最公平的了。

03合伙亏的裤衩都没了怎么办？

先不要想赚钱了怎么分，想怎么分怎么分。赚钱的合伙，压根不存在法律纠纷，都是睁一只眼闭一只眼。但是搞亏了，大家就会各自自保了。毕竟，合伙人对合伙债务承担的是连带责任。这点可跟开公司不一样了。

1.对外关系上，连带责任。合伙人对合伙财产不足以清偿的合伙债务，承担连带责任。【不是以合伙财产为限制对外清偿，别跟公司法搞混了。合伙合同毕竟不是法人，没有独立的主体资格，最终责任一定要落到个人头上。】

2.合伙人内部，按自己的份额承担最终责任。

3.超过部分，可请求分摊。清偿合伙债务超过自己应当承担份额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。

《民法典》第九百七十三条 合伙人对合伙债务承担连带责任。清偿合伙债务超过自己应当承担份额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。

04不开心可以走么？

合伙合同具有比较强的“人合性”，因此，除合伙合同另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额的，须经其他合伙人一致同意。这点规定类似于有限责任公司的股权转让。

《民法典》第九百七十四条 除合伙合同另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额的，须经其他合伙人一致同意。

05散伙后怎么分钱？

首先，要搞清楚能分的财产有哪些。

合除了合伙人的出资，在合伙过程中，因合伙事务依法取得的收益和其他财产，也属于合伙财产。

合伙合同终止后，合伙财产在支付因终止而产生的费用以及清偿合伙债务后有剩余的，依据《民法典》第972条第规定进行分配（约定>协商>实缴>平均）。

《民法典》第九百六十九条 合伙人的出资、因合伙事务依法取得的收益和其他财产，属于合伙财产。

合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产。

06天下没有不散的筵席

合伙都是有期限的，毕竟是合同。如果有粗心的人，忘记约定了合伙期限，或者说得不清不楚的，就视为没有约定。

还有一种，合伙到期了，但是所有人都没提出异议，接着干，而且也没有补签合伙合同。那么就视为为不定期。

这点跟其它合同的规定也是一致的。

那么，合伙人只有给出合理的期限，就可以随时解除不定期合伙合同。然后，分钱。。。

【第15篇】公司与合伙企业的区别

刚开始学会计的你，是不是对于公司、合伙企业、个人独资企业、个体工商户这几种企业类型傻傻分不清楚？

别着急，今天之了君就教大家，用一张图了解她们之间的区别，赶快“收藏”学习吧！

一、企业类型有哪些

二、公司、合伙企业、个人独资企业和个体工商户的区别

以上就是之了君为大家整理的公司、合伙企业、个人独资企业、个体工商户的区别，看完是不是清晰多了？

【第16篇】合伙企业可以做股东吗

首先，合伙企业可以成为上市公司的股东。

对于合伙企业的股东资格问题，《公司法》并没有明确表示认可与否，但在实践中，合伙企业尤其是有限合伙企业已经广泛参股到各种公司中。合伙企业作为公司股东是不存在法律障碍。但合伙企业成为上市公司股东资格，是在2023年11月20日《证券登记结算管理办法》修订之后，根据该办法，合伙企业可以进行证券登记结算。据此，合伙企业可以成为上市公司的股东。

其次，合伙企业可以成为上市公司的控股股东。

实践中，合伙企业成为上市公司控股股东的情形主要有以下几种：

（1）控股股东变更企业性质

根据兆驰股份（002429）于2023年9月28日发出的《深圳市兆驰股份有限公司关于公司控股股东变更工商注册信息的公告》，合伙企业可以成为公司的控股股东。但是兆驰股份采用的是 直接变更控股股东企业性质的形式。同样采用这种变更方式的上市公司还有光环新网（300383）【2023年1月16日发布的《关于控股股东变更工商登记信息的公告》】、银禧科技（300221）【2023年12月25日发布的《关于控股股东变更工商登记信息的公告》】。

根据《新疆维吾尔自治区促进股权投资类企业发展暂行办法》（新政办发[2010]187号）、《自治区工商行政管理局关于有限责任公司变更为合伙企业的指导意见》（新工商企登〔2010〕172号）、《关于鼓励股权投资类企业迁入我区的通知》（新金函〔2010〕87号）的相关规定，新疆地区有相关政策，且得到监管部门认可。也就是说，该种方式是源自新疆的创新，目前仅限新疆地区。

（2）控股股东为发起人股东

根据贝达药业（300558）的招股说明书显示，公司的控股股东为宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙）及浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙）。因此，从贝达药业成功过会可以看出ipo审核时，控股股东为合伙人不会成为上市障碍。

另外，根据上海龙旗科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书(申报稿2023年12月25日报送)，上海龙旗科技股份有限公司的控股股东为昆山龙旗投资管理中心（有限合伙）， 且还有其他合伙企业作为上海龙旗科技股份有限公司的股东。

（3）控股股东协议转让上市公司股权

根据深天地a（000023）于2023年9月1日发布的《深圳市天地（集团）股份有限公司关于控股股东拟协议转让上市公司股权的提示性公告》及2023年10月17日发布的《深圳市天地（集团）股份有限公司关于公司股东股份过户完成的公告》，深天地a的股东深圳市东部开发（集团）有限公司将其持有的公司股份总数的15.13%转让给宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙），转让后宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）为公司第一大股东。