合伙企业法定代表人（16篇）

【第1篇】合伙企业法定代表人

合伙企业（有限合伙）是由普通合伙人（gp）和有限合伙人(lp)组成，这类企业中lp都不负责企业实际经营，都是由gp来运营。lp参与到合伙企业中往往是由于作为企业的一个持股平台参与进来，享受合伙企业的分红。但现实中，很多合伙企业的gp往往由控制着合伙企业投资的公司，lp可能真正享受分红的不多，时间一长，lp看不到企业前景、不知道企业发展状况就向退出来。但我们去调取《合伙协议》你会发现，我们要退出来是多么的难！lp在企业什么情况下可以退？退出的条件是什么？需要多少合伙人同意？等等！！原来我们的合伙协议约定太宽泛了，根本就无法实际操作。

这是我们办个的一个案例：“上市的骗局”

a公司是主营办公用品的公司，法定代表人为谭校长，2023年通过股份改制。这一年10月，张三10万元购买a公司1.98%的股份，并与a股份公司签订《股权认购协议》，协议约定股份公司如果三年内上不了新三板，公司将按120%回购股份。谭校长认为股份公司股东太多，不方便决策，严重影响公司发展，于是成立合伙企业b，作为a公司的持股平台。小股东们将通过股权转让方式将持有a公司的股份变更至合伙企业b名下。合伙企业b，法定代表人仍然是谭校长，gp也是谭校长，其他股东作为lp，张三也是lp，出资仍然是10万元，间接持有a股份公司1.98%（起不了任何风浪）。

三年过去了，a公司上市没有任何进展。张三在这三年里没有任何分红，也没有参与公司任何事务。于是张三找到谭校长，要求退伙，把投进去的本金退还就行了。谭校长告诉张三，合伙企业是亏的，没钱！

张三回想认为：a公司通过股改圈钱，然后由通过持股平台，把自己的股份变更至企业b名下，就是一个骗局！

那么退伙有什么障碍吗？

我们通过合伙协议发现。

第一步，达成退伙决定。合伙人要退伙的条件为1、经全体合伙人一致同意。这个条件无疑是无法达到，b企业的gp就不会同意，况且还有召集其他49位合伙人（合伙企业的人数为2-50人）。2、发生合伙人难以继续参加合伙的事由。（太虚了）3、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。（如何是严重，协议对权利义务约定少之又少）。另外，还有一个当然退伙，即合伙人死亡，合伙企业破产，被吊销之类。

第二、清算。合伙人退伙按合伙企业财产状况进行结算，扣除这个费用那个费，最后才按比例进行退还。。。。。。。想想这个程序都脑袋是大的。张三投资款只有10万元，清算完估计只有0了。

那么这类lp一旦碰到谭校长这类想圈钱的gp来说，估计就死死的被套牢。

如果在给我们一次机会，我们会怎么觉得呢？万一a公司上市，可能会给我们带来上百倍的回报。但达到上市企业标准的公司毕竟是少数，我们都是普通人，上天为什么会给我们这个馅饼呢？

所有，即使要参与，那就在《合伙协议》里约定清楚，把权利义务写的明明白白。

对这个《合伙协议》内容感兴趣的可以私信我。

【第2篇】个人合伙企业交什么税

张某持有甲有限责任公司 30%股权，投资成本 100 万元，公允价值 120 万元。张某以该股权出资，作价 120 万元与李某设立合伙企业。请问张某以股权出资设立合伙企业是否应该缴纳个人所得税？

答:《个人所得税法实施条例》（国务院令第 707 号）第六条第一款第（八）项规定，财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。第八条规定，个人所得的形式，包括现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益；所得为实物的，应当按照取得的凭证上所注明的价格计算应纳税所得额，无凭证的实物或者凭证上所注明的价格明显偏低的，参照市场价格核定应纳税所得额；所得为有价证券的，根据票面价格和市场价格核定应纳税所得额；所得为其他形式的经济利益的，参照市场价格核定应纳税所得额。

《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号）第一条规定，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。第二条规定，个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。个人以非货币性资产投资，应当于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现。第五条规定，本通知所称非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。本通知所称非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。

综上，张某以股权出资设立合伙企业应按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

【第3篇】外资公司和外商投资合伙企业

1月27日，滨州市首家外商投资合伙企业泰信齐（滨州）企业管理中心（有限合伙）成功设立，工作人员顺利领取了外商投资合伙企业营业执照。这是自国家市场监管总局颁布实施《外商投资合伙企业登记管理规定》以来，我市注册的首家外商投资合伙企业，标志着我市外商投资企业增添了新的类型，有了新的活力。

外商投资合伙企业是外商投资的一种新型方式，与传统的外商投资企业相比，它放开了境内自然人投资外资企业的限制，有利于推进全民创业。外商投资合伙企业的登记为境内自然人投资外资企业提供了准入平台，对扩大对外经济合作和技术交流，提高利用外资质量，促进经济发展方式转变有着重要意义。

泰信齐（滨州）企业管理中心（有限合伙）系中国境内自然人和新加坡籍华人合伙经营的从事企业管理、信息咨询服务的企业。得知企业设立登记意向后，我局积极与企业保持沟通联系，按照《外商投资合伙企业登记管理规定》的要求，手把手指导企业规范材料，一次性告知企业需补正的登记资料。市局登记注册科工作人员在检查过企业提交的设立材料后，于1月27日在市场监管局驻政务服务中心窗口顺利办结了该企业的设立登记手续。（市市场监督管理局供稿）

【第4篇】简述普通合伙企业的设立条件

近年来，科技型企业发展前景逐渐向好，对人才的需求也逐渐增加，越来越多的企业开发意识到留人、吸引人的重要性，从而逐渐开展员工持股等股权激励业务。而在开展股权激励业务过程中，一般不直接由激励人员持有公司股权，而是建立一个有限合伙企业作为持股平台，由其激励人员持有该合伙企业的份额，从而间接持有公司的股权。因此，如何快捷且成功地设立一家有限合伙企业就显得尤为重要。树人律师近两年在青海省已成功承办几项股权激励业务，因此，树人律师结合在项目承办过程中设立持股平台的经验，为拟实施股权激励业务的企业分析在青海省设立合伙企业的条件、程序及相关问题，供各企业参考。

一、设立有限合伙企业的条件

根据《中华人民共和国合伙企业法》第十四条规定：“设立合伙企业，应当具备下列条件：

（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

（二）有书面合伙协议；

（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；

（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；

（五）法律、行政法规规定的其他条件。”

除此之外，根据其他法律法规的规定，设立有限合伙企业的合伙人人数不得超过五十人，其中至少一人为普通合伙人，同时合伙企业名称中还应当含有“有限合伙”字样。

二、设立有限合伙企业需要提交的资料

根据树人律师承办的股权激励项目经验，青海省市场监督管理局设立企业施行全程电子化，即设立有限合伙时需要在青海省市场监督管理局网站（http://scjgj.qinghai.gov.cn）的公众服务平台先进行注册登录，名称核准后开展设立工作所需资料如下：

备注：部分资料在进行系统填报操作时可自动生成，无需企业起草后提交。

三、设立有限合伙企业的流程

鉴于青海省施行全程电子化，因此，需要企业开办人员在青海省企业登记全程电子化平台进行登录操作，但其填报流程较为复杂，为便于企业人员操作，树人律师结合项目经验归纳有限合伙企业设立流程如下：

四、设立有限合伙企业过程中的注意事项

注意事项一：正确选择并填报合伙企业名称

在有限合伙企业设立过程中，首先需要确定一个合伙企业名称，但根据青海省市场监督管理局全程电子化平台，如合伙企业名称以“青海”开头，系统默认其主管机关为青海省市场监督管理局，而青海省市场监督管理局不负责所有合伙企业的设立工作，普通合伙企业的设立由区级市场监督管理局负责，有限合伙企业设立由市场市场监督管理局负责，因此，在选择合伙企业名称时以“西宁”开头对企业开办来说最为便利，后续需要与市场监督管理局工作人员沟通设立过程中遇到的难题时也应寻求市级市场监督管理局的帮助，而非省级与区级市场监督管理局。

注意事项二：合伙企业名称申报后及时进行信息填报

在有限合伙企业开办过程中，根据青海省市场监督管理局全程电子化平台的系统设置，如在完成名称申报并查重通过后未进行基础信息填报的，数据仅保留24小时，超期数据将自动清除，申报人需及时填写提交以免超期，超期后，所有信息需重新申报。在完成名称申报并填报基础企业信息后保存的，企业名称保留期限为两个月。因此，对合伙企业具有特殊意义的名称，负责企业开办的人员需要重点关注，避免在规定期限内忘记申报导致拟使用名称被他人占用，同时增加信息填报人员的工作负担。

注意事项三：如有需要，可通过半流程化形式设立合伙企业

在一般的合伙企业设立过程中，一般市场监督管理局均要求设立人员在全程电子化平台开展设立工作，但对于开展股权激励业务的企业来说，合伙企业作为被激励人员间接持有公司股权的持股平台占有重要地位。市场监督管理局电子化平台自动形成的合伙协议等文件无法充分体现拟激励人员的权益或约束其行为，仅可适用于人员结构简单的企业，对开展股权激励业务的企业来说不适用。因此，对于拟开展股权激励业务的企业来说，可以在企业设立阶段向市场监督管理局人员表明设立目的，通过线上填报、线下提交的方式设立股权激励业务持股平台。

五、律师建议

（一）规范起草设立合伙企业所需文件

根据上文内容可知，在设立合伙企业时需要提交诸多材料，部分材料由全程电子化系统自动生成，但部分材料需要由企业自行起草，因此，在办理合伙企业的设立时需要规范起草所需资料，不仅需要满足市场监督管理局提交材料的要求，还需要结合企业实际情况，拟定出符合企业实际业务需要的法律文书，防范之后可能出现的风险。

（二）在合伙协议中明确约定合伙人权利义务

根据树人律师以往的项目经验，在企业开展过程中可以由设立人提交合伙协议，而不适用全程电子化平台自动生成的制式模版，主要原因是在开展股权激励业务过程中，公司确定的激励人员将作为合伙企业的合伙人间接持有公司的股权，制式文件无法全面地体现合伙人权利义务。在合伙协议中需要对合伙人的进入及退出路径进行重点设计，在被激励人员发生违反公司制度、退休、去世等情况时，通过合伙协议的约定可以明确安排其退出路径、保持公司股权架构的稳定，同时保证公司开展股权激励业务的效果。

（三）按照流程规范开展设立工作

结合树人律师以往项目经验，设立一家符合要求的合伙企业需要花费的时间较长，且避免设立过程中可能存在的风险更为困难，因此，作为开展股权激励业务的企业就需要严格按照法律规定及行政机关要求开展设立工作。如有必要，也可以聘请专业的法律服务机构开展合伙企业的设立工作，避免潜在风险，甚至影响股权激励效果。

结语：股权激励持股平台的设立属于开展股权激励业务过程中的一项重要步骤，也是明确各激励人员权利义务及体现激励效果的一项重要内容，了解合伙企业的设立条件、设立程序、注意事项对于企业来说可以节省大量精力，提高工作效率，树人律师通过梳理项目承办过程中的要点为拟实施股权激励业务的企业提供工作思路，从而帮助企业实现股权激励业务的根本目的。

【第5篇】有限合伙企业的优缺点

《合伙企业法》规定了普通合伙和有限合伙两种模式。有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

在公司制企业中，股东按照出资比例行使表决权。因此，大股东权力很大，能掌控公司的运作。而在有限合伙企业中，有限合伙人不参与企业的执行；合伙人会议权力有限，几乎成了顾问机构；在合伙人会议上，按照一人一票表决，而不是按照出资比例表决。

在有限合伙企业中，出资多的有限合伙人不管事，出钱少的普通合伙人说了算。企业命运掌握在经营者手里。有人说，由于普通合伙人承担无限责任，因此他们有最大的积极性。这是一种误解。

第一，所谓的连带责任，是对企业债务的连带责任。如果公司亏损，本钱折腾光了，执行人不承担连带责任。

第二，为了规避风险，普通合伙的自然人通常先成立管理公司，再通过公司参加合伙企业。这样，普通合伙人的无限责任，实际上也是有限责任，以管理公司的资产为限。因此，成立合伙企业，必须重点考察作为执行人的管理公司的状况。

第三，如果合伙企业执行人是组织，它应当派代表负责企业的执行。这与公司制企业的大股东派代表管理公司，没有本质不同。

第四，公司制企业有很多激励经营者的方式。例如，给予高薪，奖励股权，还可以委托管理。高薪，奖励股权，再加上授权经营，公司的经营者和有限合伙企业的执行者无论是权力还是待遇，都没有差别。公司可以与经营者签订较长期限的聘用或者托管合同，增强他们的信心。对于托管，可以在合同中约定经营者达不到目标的补偿金，这比普通合伙更能实现利益一体化，而且更能保护投资人的利益。

有限合伙企业的最没有争议的好处在于避免了企业和出资人的双重缴税。不过，所得税是盈利才缴税，企业第一关心的是盈利，少缴税是其次的问题。在入伙和退伙的难度上，合伙企业和公司制企业差不多。

在公司制企业中，出资人对经营者可收可放，可以监管；而在有限合伙企业中，执行人掌控企业的经营，出资人缺乏任何有效的监管手段。如果执行人出现重大问题，将导致合伙企业的解散。这种不确定性，致使有限合伙企业不能成为大企业的优先选择模式。

目前，中国法治不健全，职业经理人道德水平较低。他们往往利用管理有限合伙企业的无限权力圈钱、敛财。投资损失不是企业债务，不用承担连带责任。如果合伙协议没有有效的保障，有限合伙人的钱可能会打水漂。

【第6篇】合伙企业和有限责任公司的区别

我们日常在服务客户的过程中，发现经常有这样一种现象：好多人在一开始创业的时候，不知道该怎么去选【组织形式】。一会儿觉得公司（有限责任）好，因为可以做风险隔离。一会儿又觉得合伙企业和个人独资企业不错，因为不用双重征税，而且还可以自己一个人说了算，可以牢牢掌握企业的控制权。

那到底该选择哪种组织形式呢？

我们觉得：任何选择的前提是看您的需求，尤其是在创业过程中，各种因素无时无刻不处于发展变化的过程中，因此这个问题并没有标准答案。

今天我们就重点讲一下【有限合伙企业】和【有限责任公司】这两种组织形式的区别，我们主要从以下四个维度进行比较:

（1）经营管理的“灵活性”。

有限责任公司中，除公司章程特别规定外，股东的“话语权”主要由其在公司持有的股权（股份）决定。简单点说，就是谁出钱多谁说了算；而且，根据《公司法》的规定，在公司章程中是不可以约定排除某个“法定事项”的，例如：将《公司法》规定的董事会相关职权在章程中予以排除。这种约定属于“无效约定”。

但是，在有限合伙企业中，合伙企业的许多事项可以通过《合伙协议》进行约定。例如：合伙协议中可以约定如何执行合伙事务；比如可以在合伙企业中约定一名执行事务合伙人（即所谓的“管理人”，管理人为普通合伙人，需对合伙企业承担无限连带责任；剩余人员为有限合伙人，有限合伙人不参与合伙企业事务的管理和执行，仅以其出资为限对合伙企业承担有限责任）。

（2）经营管理规范及经营规模大小。

由于我国《公司法》对公司的法人治理结构进行了明确约定，公司需按相关法律规定、公司章程等进行规范治理，因此公司相对于其他组织形式而言，在“经营管理规范”层面都较为规范，也因此更容易吸引外部资本的投资，扩大生产经营规模，有限责任公司若经营良好，还可以进行股改，进而走上资本市场的道路；此外，公司还可以开设分公司，或者投资设立子公司，与其他组织形式相比：融资能力更强，更容易发展壮大规模，若是有限责任公司经过股改并成功上市，即成为“公众公司”，届时其融资也会更方便。

反观合伙企业，其用途多用于“持股平台”的搭建或者某些特殊行业的组织形式（例如：律师事务所和会计师事务所），合伙企业的管理更看重“效率”，因此，基本上都是“一言堂”；而在经营规模上，相比于公司，合伙企业既不能对外设立“分子公司”，也不能实现“股改上市”，因此从这个维度上讲，公司是略胜一筹。

（3）法律责任大小。

根据《公司法》规定：有限责任公司由各股东以出其资额为限对公司的债务承担有限责任；而在有限合伙企业中，普通合伙人需以其全部财产承担法律责任（即所谓的“无限连带责任”），有限合伙人以出资额为限承担有限责任。

（4）税收成本。

相比合伙企业，公司在税收方面负担会更重；公司税收实行的是“先税后分”的模式，即需要交纳企业所得税；在年终分红后还得缴纳个人所得税，因此税收成本相比合伙企业要交的多一些。

通过上面的比较，到底选择哪种组织形式，相信您心里已经有了答案；我们始终坚信：企业组织形式没有最好，只有最合适。

【第7篇】合伙企业投资收益

来源〡锦天城律师事务所郇海亮团队

前 言

投资人与合伙企业之间的 “对赌”，在本文中仅指投资人在投资有限合伙企业成为有限合伙人时与合伙企业签订协议约定，当合伙企业在约定期限内未能实现预设目标时，由合伙企业按照事先约定的方式回购投资人（有限合伙人）持有的财产份额的情形。

1. 司法实践

投资人与合伙企业之间对赌，司法实践中有两种截然相反的观点：

1.1 投资人与合伙企业之间的对赌，不违反法律强制性规定，合法有效。

1.2 投资人与合伙企业之间的对赌，违反合伙人风险共担的原则，无效。

2. 典型案例

2.1 投资人与合伙企业之间的对赌有效

《陈炜坤与广州大合汽车服务合伙企业（有限合伙）、广东金网达汽车股份有限公司、陈丽霞、罗晶晶、李勇等一审民事判决书》【广州市天河区人民法院(2016)粤0106民初15260号】

陈炜坤和广州市高聚浩投资有限公司（下称高聚浩公司）通过大合企业分别向金网达公司投资100万元和500万元，条件是金网达公司在2023年12月31日前实现在新三板挂牌，否则，大合企业退回注资。现因金网达公司未能在2023年12月31日前实现在新三板挂牌，所以陈炜坤和高聚浩公司分别向广州市天河区人民法院提起诉讼，要求退回投资款。

广州市天河区人民法院认为“陈炜坤与大合企业签订《认购协议书》是双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约恪守履行。”确认大合企业与陈炜坤之间关于特定条件下兜底约定的效力，支持陈炜坤要求大合企业支付本金和收益的请求。

广东省广州市中级人民法院（2017）粤01民终9167号民事判决书[i]确认大合企业与合伙人陈炜坤之间对赌约定的效力。

广东省高级人民法院(2020)粤再117号民事判决书[ii]确认大合企业与合伙人陈炜坤之间对赌约定的效力。

其他参考案例见《魏璞与北京北上投资基金管理有限责任公司等合伙合同纠纷一审民事判决书》（北京市朝阳区人民法院(2020)京0105民初52561号）、《北京盛世壹号投资管理中心（有限合伙）、盛世汇金股权投资基金管理（北京）有限公司与郭伟合伙协议纠纷二审民事判决书》（北京市第三中级人民法院(2017)京03民终5008号）、《重庆蓝洋股权投资基金管理有限公司、成都佳辰投资管理有限公司与重庆蓝洋股权投资基金管理有限公司、成都佳辰投资管理有限公司等民事裁定书》（重庆市第一中级人民法院(2018)渝01民辖终747号）、《刘成敏与中财联盟商务顾问（北京）有限公司等一审民事判决书》（北京市朝阳区人民法院 (2018)京0105民初84631号）。

2.2 投资人与合伙企业之间的对赌无效

《浙江犇宝实业投资有限公司与长沙泽洺创业投资合伙企业一审民事判决书》【湖南省高级人民法院(2018)湘民初83号】

三方在《补充协议》中约定，犇宝公司入伙泽洺企业的时限为一年，在此期间如泽洺企业减持（或转让）斯太尔公司股份导致犇宝公司本次投资产生损失或投资收益不足12%的，该损失或差额部分由域圣公司、兆恒公司承担及补足，域圣公司、兆恒公司及泽洺企业承诺在亏损或犇宝公司预期12%收益无法取得事实发生后的10个工作日内，全额返还犇宝公司入伙资金本金并由域圣公司、兆恒公司按12%的年利率向犇宝公司支付应收投资收益。犇宝公司基于该约定提起诉讼，请求泽洺企业向其支付1.7亿元投资本金及投资收益。对此，《合伙企业法》第三十三条第二款规定：“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。”因该约定的实质是在泽洺企业发生亏损时，犇宝公司作为合伙人仍可全额收回投资本金并享有固定收益，泽洺企业的亏损实际上由另外两名合伙人即域圣公司、兆恒公司全部承担，故该部分约定违反了上述法律的效力性强制性规定，有悖于合伙企业“利益共享、风险共担”的基本原则以及公平原则，应认定为无效。

3. 理论探讨

笔者认为，投资人与合伙企业之间的对赌有效。

首先，从商务的角度看，投资协议中对赌条款与投资条款（价格、投资人权利等）相互依存，不可分割，可以说是投资条款中最重要的组成部分。取消对赌条款将导致整个投资条款发生实质变动。因此，取消对赌条款实质等于取消投资。接受投资条款就要接受对赌条款，对赌条款和投资条款是一个硬币的两面，不能只取其一。

其次，从现行法律规定看，投资人与合伙企业之间签署含有对赌条款的投资协议没有为《合伙企业法》《民法典》所禁止，也没有违背《全国法院民商事审判工作会议纪要》[iii]关于股东与目标公司之间对赌的审判精神。就其对相关方的影响而言，通过合伙协议的修改、备案进行公示，合伙企业的债权人在与合伙企业交易时，能够获悉合伙企业存在对赌状况，不存在因债权人不知情而损害债权人利益的问题。投资人既具有合伙人的身份，也具有合伙企业的债权人的身份，保护投资人的回购权，也是保护合伙企业债权人利益的体现，这与“华工案”的审判原则是一致的[iv]。就其他合伙人而言，在合伙企业组织形式下，显然对于对赌条款是知情并同意的，其是在明知对赌条款的情况下接受投资人成为合伙人的，因此也不存在侵犯其他合伙人利益的问题。

再次，在回购条件成就时，投资人有权行使回购权，进而要求合伙企业承担回购价款的支付义务。合伙企业履行回购义务向作为有限合伙人的投资人回购，可能导致部分合伙人承担全部亏损，这是否因此违反《合伙企业法》的强制性规定？笔者以为，该等情形不违反合伙企业法的强制性规定：

第一，该等情形不违反《合伙企业法》第二十一条第一款[v]合伙企业财产分配的规定。合伙企业履行对赌义务，是基于合伙企业接受投资的法律事实，在投资人成为有限合伙人的同时已为投资人设定了权利，不属于合伙企业财产分配。唯一的关联在于投资人接受回购价款之时，拥有有限合伙人身份。

第二，该等情形不违反《合伙企业法》第三十三条第二款[vi]关于合伙人风险共担的规定。基于回购的对赌条款，一般仅约定特定条件成就时投资人的回购权，并不约定合伙企业的风险分担问题。且所谓特定条件一般为底层资产上市或实现预期经营目标。因此，该等情形不违反《合伙企业法》第三十三条第二款关于合伙人风险共担的规定。至于因投资人行使回购权最终导致部分合伙人可能承担了全部亏损，并不属于《合伙企业法》第三十三条第二款可能规制的范围，不存在违反的问题。

第三，合伙企业在履行回购价款的支付义务后，投资人通过减资的方式退出合伙企业，不违反《合伙企业法》[vii]，亦不需要债权人的同意。基于投资人投资时与合伙人在投资协议上达成的合意，投资人退伙，亦无需重新召开合伙人会议表决。从程序上讲，也不存在法律障碍（此问题存在争议，实务中仍有观点认为需要就减资问题重新召开合伙人会议表决，但如合伙人会议否决减资，将会形成僵局，甚至由此导致对赌条款的履行不能）。

第四，因对赌条款的履行，导致合伙企业减资从而减少了合伙企业偿债资产，是否会损害债权人利益？笔者认为，根据《合伙企业法》第八十一条[viii]，有限合伙人以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务承担责任，对债权人的利益并不影响。

4. 实务建议

基于实务中存在的巨大争议，为规避可能产生的风险，提供以下意见，供投资人与合伙企业在设计对赌架构时参考：

4.1 一般不建议直接约定投资人与合伙企业之间的对赌；

4.2 有限合伙人之间财产份额可以自由转让，据此可以通过有限合伙人之间的特定条件下的份额转让，实现对赌目的；

4.3 基于关联方之间的利益的一致性，通过合伙企业实际控制人（执行事务合伙人）关联方的收购承诺，实现对赌目的。

[i]  《陈炜坤、广州大合汽车服务合伙企业买卖合同纠纷再审审查与审判监督民事判决书》（广东省高级人民法院(2020)粤再117号）陈炜坤与大合企业于2023年2月22日签订的《认购协议书》系双方真实意思表示，且无违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人应切实履行。

[ii] 《陈炜坤、广州大合汽车服务合伙企业买卖合同纠纷再审审查与审判监督民事判决书》（广东省高级人民法院(2020)粤再117号）：案涉《认购协议书》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。双方当事人均应自觉遵守、履行。

[iii] 最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知[法〔2019〕254号]：【与目标公司“对赌”】投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。

[iv] 《江苏华工创业投资有限公司与扬州锻压机床股份有限公司、潘云虎等请求公司收购股份纠纷再审民事判决书》（江苏省高级人民法院(2019)苏民再62号）：华工公司在向扬锻集团公司注资后，同时具备该公司股东及该公司债权人的双重身份，如允许扬锻公司及原扬锻集团公司股东违反对赌协议的约定拒绝履行股份回购义务，则不仅损害华工公司作为债权人应享有的合法权益，亦会对华工公司股东及该公司债权人的利益造成侵害，有违商事活动的诚实信用原则及公平原则。案涉对赌协议约定的股份回购条款具备事实上的履行可能。

[v] 《合伙企业法》第二十一条 合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。

[vi] 《合伙企业法》第三十三条 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

[vii]《合伙企业法》第三十四条 合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

[viii]《合伙企业法》第八十一条 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

声明：本文仅供业内人士参考，不应被视为任何意义上的法律意见，也不代表作者所在机构观点。未经作者书面同意，不得用于其他目的。

【第8篇】合伙企业无限连带责任

合伙企业依法分为特殊普通合伙企业与普通合伙企业，特殊普通合伙企业一般是指以专门知识和专门技能为客户提供有偿服务的专门服务机构。比如说会计师事务所、律师事务所等。对于普通合伙企业，法律并不禁止合伙人在合伙合同中事先约定以各自的出资份额分享利润并承担债务，但是，法律同时也规定，凡普通合伙企业中的一个或者数个合伙人形成的债务属于共同债务并由全体合伙人承担无限连带责任，据此，如一合伙人对外负有债务，其他合伙人负有连带偿还的义务，在这个责任履行完结后，合伙企业内的其他合伙人可以另行对这一合伙人追偿，这主要是由普通合伙性质所决定的。

【第9篇】合伙企业普通合伙人

首先我们要知道有限合伙企业是由：普通合伙人和有限合伙人组成。由2个以上50个以下合伙人设立，但法律另有规定的除外。

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人时应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人时，应当转为普通合伙企业。

《合伙企业法》第三条规定：国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。但是，他们可以成为有限合伙人。

那么，也就是说除了国有控股的有限责任公司不能成为普通合伙人之外，其他有限责任公司是可以成为普通合伙人的。

【划重点】有限公司是独立法人，应当以其全部财产对合伙企业的债务承担无限连带责任，如其全部财产不足以清偿债务，不会导致有限公司的股东承担连带责任。但需要注意的是：股东未缴足出资或抽逃出资导致公司资本不到位的情形除外。

合伙企业这样独特的组织形式，对搭建企业融资平台，企业股权架构设计，家族企业设计等等都有很大参考价值和创新意义。

【第10篇】合伙企业对外投资

我们是个基金有限公司，其中一个股东是合伙企业， 注入资金 2.3 亿。请问，这个 2.3 亿是否缴纳印花税？总局 12366 曾经回答过，合伙人对合伙企业的注入资金，在会计上不计入“实收资本”，所以不缴纳印花税。但专管员说，若想不纳税，必须找出依据。请问老师，你处是否有这个依据？

回复：亲爱的学员，在会计处理上，实收资本是针对股东对有限公司投资行为会计处理科目， 为此与股权概念是对应的。而合伙人对合伙企业的投资行为，占有的不是股权，而是合伙企业份额。份额与股权比例表面上差不多，但本质内涵差距较大。简言之，份额与股权比例不是一回事。为此，合伙人注入合伙企业本身的资金，在会计上不计入实收资本，通常叫“合伙人资本”。根据印花税规定，只有计入“实收资本、资本公积”科目，才缴纳印花税。为此总局 12366 答复的就是合伙人对合伙企业注资的行为。而你反映的情况却是合伙企业作为一个单位整体，对有限公司的投资行为。其所注入的2.3 亿，不是合伙企业的份额，而是股权投资行为，为此会计上应计入“实收资本、资本公积”，也就需要缴纳印花税。

【第11篇】合伙企业缴纳企业所得税吗

一、相关规定：

1、关于个人独资企业的纳税规定：

根据财税[2000]91号《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》，个人独资企业以投资者为纳税义务人，个人独资企业的生产经营所得作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的5级超额累进税率，计算征收个人所得税。

2、关于合伙企业的纳税规定：

根据财税[2000]91号和财税[2008]159号《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》规定：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。

合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

合伙企业的生产经营所得和其他所得，采取“先分后税”的原则。

自然人合伙人分占的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的5级超额累进税率，计算征收个人所得税。

法人合伙人分占的生产经营所得，并入法人合伙人的财务报表，计算缴纳企业所得税。企业的年度亏损，允许用本企业下一年度的生产经营所得弥补，下一年度所得不足弥补的，允许逐年延续弥补，但最长不得超过5年。投资者兴办两个或两个以上企业的，企业的年度经营亏损不能跨企业弥补。

计算个人独资企业和合伙企业的生产经营所得时，企业的收入总额，是指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品(产品)销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入。

个人独资企业和合伙企业的生产经营所得，包括企业分配给投资者个人或所有合伙人的所得和企业当年留存的所得(利润)。也就是说，不论个人独资企业和合伙企业是否向投资者或合伙人分配利润，投资者或合伙人要以全部生产经营所得计算缴税。但如果合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。

根据国税发〔2011〕50号第三条第（三）款第2项规定，对个人独资企业和合伙企业从事股权（票）……交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。

3、关于股息红利的穿透认定

根据国税函[2001]84号，关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知第二条规定：个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

4、关于核定征收

根据财税2023年第41号《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》第一条规定：持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业，一律适用查账征收方式计征个人所得税。对原来采取核定调整其征收方式为查账征收。此规定自2023年1月1日起施行。

二、独资合伙企业获得收益时的纳税分析

取得股息、红利所得

1.1根据国税函[2001]84号的“穿透”规定，合伙企业从有限公司、非上市股份公司、新三板公司、上市公司分红，不并入合伙企业的收入，直接按比例分给合伙人；

1.2自然人合伙人收到合伙企业转来的“分红”，适用“穿透”原则，按“股息、红利所得”缴纳个人所得税，按照20%缴纳个人所得税；但由于财税[2015]101号差别化税收政策中的'个人'不包括合伙企业的自然人合伙人。也就是说，合伙企业无论从有限公司、股份公司、新三板公司还是上市公司分红，自然人合伙人都要按20%的税率缴税。

自然人持股的个人所得税政策，请参见：

1.3法人合伙人收到合伙企业“转来的分红”，纳入公司收入总额，计算缴纳企业所得税。

2.资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本

根据国税发[1997]198号，国税函[1998]333号，国税发〔2010〕54号，国税函[2010]79号，财税[2015]116号，国税[2015]80号公告有关规定，股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增资本，不属于股息红利性质的分配。盈余公积金、未分配利润以及非股票溢价原因形成的资本公积转增资本，要按照“股息、红利所得”计算缴纳所得税。

根据国税函[2001]84号，个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。所以：

2.1合伙企业的个人合伙人

当被投资企业以股票溢价形成的资本公积金转增资本时，个人合伙人无需缴纳个人所得税。

当被投资企业以盈余公积金、未分配利润和非股票溢价形成的资本公积金转增资本时，视为个人合伙人收到“股息、红利”，依据现行政策规定应计征20%个人所得税；如果被投资企业已经挂牌或上市，因差别化的计税政策不适用于合伙企业的个人合伙人，所以仍然要缴纳20%个人所得税。

2.2 合伙企业的法人合伙人

当被投资企业以股票溢价形成的资本公积金转增资本时，根据国税函[2010]79号第四条规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

被投资企业以盈余公积金、未分配利润和非股票溢价形成的资本公积金转增资本的，应当视为投资方企业将从被投资方分回的股息、红利，再投回到被投资企业，因此应据实增加投资方企业该项投资的计税基础。法人合伙人应将“分回”的红利计入应纳税所得额，计缴企业所得税，并增加计税基础。

有限公司持股时的企业所得税政策，请参见：

3.股份（权）转让收入

根据国税发〔2011〕50号，股权转让的收入，应纳入个独、合伙企业的收入总额，计入个人独资企业和合伙企业的生产经营所得，并按照先分后税的原则分配给合伙人。自然人合伙人，根据分到的生产经营所得，按照“个体工商户”标准，按照5-35%超额累进税率缴税；法人合伙人，将分到的所得，并入企业的收入总额去计算应纳税所得额，根据法人企业的具体情况计缴企业所得税。

note:

关于股权投资增值税的纳税，请参考：

关于持股主体的选择，请参考：

（本文完）

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【第12篇】合伙企业退伙有哪一些条件

根据《合伙企业法》第45条、第48条规定，满足下列条件之一可以退伙：

(一)合伙协议约定的退伙事由出现。

(二)经全体合伙人一致同意。

(三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由。

(四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

(五)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

(六)个人丧失偿债能力。

(七)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。

(八)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。

(九)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

【第13篇】合伙企业法31条

合伙企业法的法律法规如下：

《合伙企业法》第一条规定，为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条规定，本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第三条规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

第四条规定，合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。

第五条规定，订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。

第六条规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。

第七条规定，合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。

第八条规定，合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。

第九条规定，申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件；

合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。

第十条规定，申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。

除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照;不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。

第十一条规定，合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。

合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。

第十二条规定，合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。

第十三条规定，合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。

【第14篇】私募基金是否属于合伙制企业

私募基金的组织形式不仅只有合伙制。私募基金根据组织形式主要有：

1、契约型基金。指未成立法律实体，而是通过契约的形式设立私募基金，基金管理人、投资者和其他基金参与主体按照契约约定行使相应权利，承担相应义务和责任。

2、公司型基金。指投资者依据《公司法》，通过出资形成一个独立的法人实体——基金公司，由基金公司自行或者通过委托专门的基金管理人机构进行管理，投资者既是基金份额持有者又是基金公司股东，按照公司章程行使相应权利、承担相应义务和责任。

3、合伙型基金。指投资者依据《合伙企业法》，成立投资基金有限合伙企业，由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作。

【法律依据】

《合伙企业法》第二条规定，合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

【第15篇】合伙企业不是法人

我们经常听到别人讲法人企业和非法人企业，那么这两种形式是怎么区分的呢？从工商角度而言，企业分为法人企业和非法人企业。

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非法人企业：常见有个体户、合伙企业、个人独资企业。它们不具有法人资格，对外承担无限连带责任。

法人企业：常见有有限公司，股份有限公司，一人有限公司。它们具有法人资格，对外独立承担责任，以注册资金为限承担责任。比较特殊的是一人有限公司，原则上，股东不能证明公司财产独立与个人财产，则对外承担无限连带责任。

【第16篇】合伙企业属于法人吗

一、合伙企业是法人吗？

合伙企业不是法人。

合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。而法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。

二、合伙企业有哪几种？

合伙企业按性质分，可分为三种：普通合伙企业、特殊的普通合伙企业、有限合伙企业。

普通合伙企业由2人以上的普通合伙人（没有上限规定）组成。有限合伙企业由2人以上50人以下合伙人设立，其中至少有1个普通合伙人。

在普通合伙企业中，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。在有限合伙企业中，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。