公司不注销股东的影响（16篇）

【第1篇】公司不注销股东的影响

（一）公司股东加入黑名单的相关时间自动取消，吊销企业法定代表人，工商行政管理局加入股东大会黑名单，并处以罚款。

营业执照是企业诚信经营的证据。吊销营业执照是工商行政管理局对严重违法企业夺取再合同权的行政许可。企业未经年检、环境卫生不达标、安全风险大、纳税不到位、产品质量不保证等。，会导致市场监督管理行政机关吊销企业营业执照。企业营业执照被吊销后，企业主体资格直接被夺走，民事主体资格随着衰落，不能再从事市场经营主题活动，否则属于违纪行为。吊销营业执照和注销企业是企业退市的两种形式。即使两者都导致企业法人资格的下降，法律后果也大不相同。注销备案是企业积极的个人行为。以企业申请为原则，是企业合理合法退市的唯一途径。吊销营业执照是工商行政管理机关对严重违法的企业依照规定制定的最强硬的行政许可证。

（二）法定代表人吊销营业执照的限制，可以给企业、法定代表人和直接责任人带来一定的限制。

（三）被吊销营业执照的投资者或者有限责任公司股东未依法履行机构结算的责任义务的，应当承担企业债务的法律责任。

营业执照不注销的不良影响——可能因刑事处罚而被吊销营业执照的企业，未将营业执照、公司章、合同章缴回原审批机关的，是违反备案管理法律法规的个人行为，公安部门可以帮助收缴。使用应收取的营业执照从事经营活动，按照非法经营论罪。涉嫌犯罪的，追究法律责任。

（四）被吊销营业执照的企业和行为责任法定代表人的不良记录，应当纳入工商行政管理局警告数据库，供投资者、交易对象和客户进行市场调研，不得长期清除。

【第2篇】注销公司需要股东到场吗

你的公司要注销，找不到股东能注销吗？

第一个，根据公司法和公司章程的规定，召开临时股东会做出解散公司的决议，

第二个，以公司经营管理发生的严重困难为由，要求法院判决公司解散，

第三个，在公司出现解散事故的情况下，以债权的身份请求法院指定清算组清算，

第四个，如果公司资不抵债，法定代表人可以代表公司申请破产，其他股东以债权的身份，请求法院对公司进行破产计算。

这样一波操作注销就可以啦。

【第3篇】注销公司需要法人和股东本人到场吗？

很多朋友都知道注册公司容易，但注销公司就复杂了，尤其是当初一起的合作伙伴，现在还能配合走注销流程么？那就出现了一个疑问，注销公司法人和股东是否需要都到场呢？准确答案是，需要看各区工商局的要求，在我们代办的十几年，也帮助了很多客户注销公司，有的工商局跟代办公司合作次数多，也就没有那么严厉的要求，法人股东签字，委托人拿着材料就帮忙注销了。

注销公司流程：工商清算组备案-债权人公告-税务注销-工商注销-社保、公积金注销-银行账户注销（总时间2个月左右）

申请公司注销的基本程序

第一步、注销公司税务所需资料

1、营业执照原件

2、公司开业到现在的申报数据、账本、凭证、剩余的发票、金税盘、ca

第二步、进行清算组备案+债券人公告<公司注销备案>;

可与第一步同时进行！

第三步、所需资料

1、公司营业执照原件（正副本）

2、公章

3、公司原始档案

重点公司税务方面如有（税务非正常户、空白发票遗失、金税盘遗失）等情况，会产生一定的罚款，具体以大厅为准！！

【第4篇】注销分公司股东会决议

你好，我是何鹿其。

欢迎和我一起，逐条学习《公司法》。

今天我们继续学习第九章的内容，上次我们学习了关于公司合并的规定，今天我们来学习关于公司分立的规定，先来看175条，关于公司分立的程序，原文是：

第一百七十五条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

01. 公司分立的程序

公司分立，就是一个公司分成两个或两个以上的公司。

公司分立和公司合并类似，也有两种方式，一种是存续分立，公司分出来一个新的公司，原来的公司还继续存在。

另一种是新设分立，原来的公司注销，新成立两个或两个以上的新公司。

公司分立的程序也与公司合并的类似，只不过因为分立的主体是一个公司，所以公司分立不需要签订分立的协议，其他的程序都和公司合并相同。

第一步，编制资产负债表和财产清单。

第二步，公司股东会（或单一股东）做出公司分立的决议（或决定）。

第三步，通知债权人并在报纸上公告。通知的时间期限和公告时间也与公司合并相同。

第四步，向公司登记机关办理变更登记。公司分立和公司合并不同的是，公司分立的情况下，《公司法》没有规定债权人有权力要求公司清偿债务或提供担保。

其原因与176条的约定有关，我们看一下原文：

第一百七十六条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

在上一篇文章中，我们讨论过，公司合并有可能降低原公司的偿债能力。但在公司分立的情况下，公司原来的债务由分立后的公司承担连带责任，所以分立后的公司，偿债能力没有减弱，不会损害债权人的利益。

当然，如果公司和债权人之间有其他的约定，则要遵循协议约定。

比如分立前的债权由分立后的某一个公司偿还，其他的公司不承担连带责任。如果债权人和分立前的公司都同意，这个协议就是有效的。关于分立之后的资质问题，也与公司合并的情况类似，不再赘述。

接下来我们看一下关于公司减资和增资的规定，先来看177条，关于减少注册资本的程序，原文是：

第一百七十七条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

02. 公司减资的程序

公司减资的程序与公司分立的程序类似，也分为四步：

第一步，编制资产负债表和财产清单；

第二步股东会进行审议决定；

第三步通知债权人和公告；

第四步办理工商变更。

和公司合并类似，公司减资的时候，公司的债权人也可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。

原因是公司减资之后，公司的偿债能力也会变弱。

在减资以前，哪怕公司的股东没有实缴资本，那股东也负有按期缴纳出资的责任，如果股东不出资，债权人有权要求股东出资。

如果公司减资，股东的出资责任就相应地减少，债权人的利益就会受到损害。

关于减资的价格，一般以公司的账面净资产值或经审计的净资产值或经评估的净资产值来确定，有时候也会以公司的注册资本原价来确定。

关于支付的方式，可以用现金支付，也可以为实物、其他财产或者对相关股东的债权进行抵销。

甚至可以不支付任何对价，只是进行账务处理，把减少部分的实收资本计入资本公积。

03. 公司债权人保护

那如果公司没有履行相应的告知程序呢？会有什么样的后果？

也和公司合并的情况类似，公司没有履行告知义务，也会面临两个处罚：

第一，按照《公司法》第204条的规定，可以对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二，债权人可以要求公司的股东在公司减少注册资本的范围内对公司不能清偿的债务承担补充清偿责任。

接下来我们再看一下公司增加注册资本的规定，先看原文：

第一百七十八条

有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

《公司法》178条是对公司增加注册资本时，有关出资的原则性规定。

不管是有限公司还是股份公司，增资时的出资与公司设立时的出资要求是一样的。

这里就包括出资的方式，是用现金还是实物；出资的时间要求；出资不实的责任；不得抽逃出资的要求；虚假出资的责任等等。

《公司法》178条对于公司增资的程序和要求没有做具体的规定，因为增资的程序等内容在其他的条款中已经有过规定了。

比如增资的表决机构、有限公司股东优先认购权的规定、增资的价格等等。

如果公司真的想要增资，还需要参考其他的条款来执行。

最后我们看一下第179条，关于公司登记的规定，原文是：

第一百七十九条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

《公司法》179条，把前面公司合并、分立、减资、增资所需要的变更登记要求统一作了说明。

在公司合并的情况下，存续的公司名称、住所、经营范围、法定代表人都可能会发生变化，而这此都是需要进行变更登记的事项。

在公司增加或减少注册资本的情况下，必然会引发注册资本的变化，也需要进行变更登记。

因为公司合并或分立解散的公司，需要进行注销登记，而因此新设的公司需要进行设立登记，这个都很好理解，这里不做过多的说明。

到这里，第九章的内容我们就学习完了。

下次我们就进入第十章，关于公司解散和注销的规定。

end

【第5篇】公司注销股东不签字

我是一家科技公司的法人、股东、总经理，现在因为业务不好，但是又出

个人签字和法人签字贷款用于公司，现在大股东不承认贷款。我能怎么做

您好，我们是股份制公司的股东现在想退出股份但是法人不给我们投

公司合伙的各占一半，现在闹摆了，我是法人，想注销股东不同意，

你好经营公司合伙的。各占百分五十，现在闹摆了，我是法人想注销股东

诸如以上的问题还有很多，我们知道，维护一家公司其实每年不光是要花费几千元的费用，

更多是我们需要担心公司是不是会触及到一些法律法规的问题，让我们很是头疼；

真的不如注销掉，这样子我们才能完完全全放下心来

提供上海各种疑难注销解决办法

第一：弄清楚公司股权架构，各股东之间的股份比例分配

第二：是否能够联系到该股东的实际联系地址

第三：有无需要联系法律途径来解决

【第6篇】公司注销股东找不到

如果公司面临资金困难导致破产的，这种情况下，就需要及时将公司注销掉，如果在注销公司的时候，法人代表不见了的，应该怎样注销公司呢?下面为了帮助大家更好地了解到相关的知识，小编整理了以下的相关内容。希望能帮助您

一、法人找不到公司营业执照怎样注销

建议召开股东大会，表决通过注销公司的决议，然后去注销税务、注销代码、注销银行账户，去工商局吊销营业执照。吊销营业执照的3年内不能恢复公司。公司注销需要以下材料：

1、公司注销登记申请书;

2、公司的营业执照正副本;

3、经办人的身份证;

4、公司注销事项的决定;

5、公司的清算报告;

6、刊登公司清算公告的报纸。

二、法人不见了公司怎么注销

1、先到国税拿表格：按国税的要求填写、签字,、盖章、缴销发票、补税后，它会收回国税税务登记证，给你一张国税注销税务登记通知书。

2、拿着国税的注销税务登记通知书，到地税拿表格，补税后，它会收回地税税务登记证，给你一张地税注销税务登记通知书。

3、拿着国税的注销税务登记通知书，去银行注销银行账户即可。

4、拿通知书到工商局拿表格，然后交回工商局，然后吊销营业执照。

5、等待工商局通知，或者根据有关规定依法结束公司营业即可。

三、公司注销后签署的合同还有效吗

公司注销后签署的合同还有效。公司注销后，并不影响合同的法律效力。合同在签订之时只要符合法律规定，由双方签字盖章即可生效，特殊约定的除外。公司现在注销意味着公司法律主体的灭失，但不能否定公司在注销前合法签订的合同。只能说在公司实体灭失后，若有公司的继受主体，由其继续承担合同权利义务，若无相关继受主体，公司所承受的合同的权利义务消灭。只要是在签订合同的时候，公司没有被注销，该合同就是有效的。

四、公司注销流程时间

走完所有的注销流程，一般需要6个月时间，如果找第三方公司办理的话，可以缩短到2-3个月的时间，工商和税务的流程可以同时进行，首先工商局需要先过去备案注销;

然后登报，45天后才能提交正式的注销资料过去，审批需要一周的时间;

税务的话如果没有国税可以直接注销地税，时间也要15-20天。

总结：上述内容就是小编给大家详细介绍的关于法人找不到怎么注销公司，找不到法人如何注销公司营业执照的详细内容，希望可以帮助到大家，如需了解更多请关注我们企的宝财税。

【第7篇】公司注销的股东会决议

一、

1、注销前看看你们有需要开具给别人的发票什么的，开完了；

2、然后税务注销，税务注销在电子税务局注销即可，里面有税务申报、清算交税等，但是还需要去税局窗口填表；

3、让税局或者电子税务局自行下载（税务注销预检-未结事项告知书）

4、然后工商注销；

5、在银行注销前，把账上资金按入股比例给到股东即可；

6、公安局公章等注销；

7、在集团门户缴销公章报备完毕；

基本这些；

首先先和税务局确认是否税务登记，如没有登记，直接工商注销。江苏省的公司，先在江苏电子税务局走注销流程，最后完成税务注销（清税证明）在去工商注销。

二、注销所需资料（一般注销）

1、柜台领取：注销税务登记申请审批表、注销社保联系单（有社保的需先办理社保注销）、相关申请表；

2、企业自备：注销申请、股东会决议、营业执照副本复印件、经办人身份证复印件、最近一期财务报表、最近企业企业所得税季报表、公章；

3、所属期内应申报的项目自己先申报完，申报当期及当年财务报表；

财务报表办理路径：首页-搜索“财务报表月（季）读申报”、财务报表申报-申报；

操作申明：在申报季度、年度财务报表时，系统所属期为上季度或上年度，可手动改所属期；

4、发票自己验旧后在注销税控盘（空白发票先作废再验旧；未作废的空白发票若丢失须登报，带着报纸）；

5、办理过出口备案的，先将出口相关清理完并电子税务局申请撤回备案，再注销税控盘（未抵减、未调库、欠退税都需为0）

6、有退税的，先办理退税，税款到账后在办理注销；

7、老税号的需将税务登记证正、副本原件上交；新税号的三证合一不需要；

8、有房土两税的，须提供租赁合同复印件：集体推地，电子税务局终止税源后再办理注销：国有土地，需交接完后再电子税务局终止税源后再注销（专管员出具核查报告）；

9、房地产开发企业：需向市局核对该企业开发项目的清算状态）（土地增值税清算申报-电子税务局自行申报）

三、空白发票丢失处罚：

税务局一般会处以50/张罚款，简单处理是罚款2000元；

【第8篇】公司注销股东会

由于种种因素，部分企业因联系不到股东导致无法注销，时间一长，该类公司变成僵尸企业、吊销企业，法定代表人也会受其影响，有进入国家黑名单的风险。如果企业为以下所述情况，可按以下步骤走相关流程，携带材料到大厅办理企业注销。

一、办理条件

1、按照国家工商总局提交材料规范，应提交有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署确认的清算报告。

注意：表决权达不到三分之二以上无法按照这个流程办理。

例如：公司注册资本为300万，到会股东股权应达到三分之二（200万）以上。

2、对无法联系到的股东要尽到成立清算组、公司注销召开两次股东会通知的义务。

核心：尽到通知的义务。

二、如何通知无法联系到的股东？

（一）、公司为在营企业，可在国家企业信用信息公示系统中做清算组备案及债务债权、注销公示

1、对通过各种方式无法联系到股东，应向股东身份证地址发送挂号信，信中要注明：某某有限公司拟在xx时间 xx地点召开股东会，会议研究公司解散成立清算组事宜，请按期参加，逾期不参加视为弃权。

2、挂号信发出因查无此人被退回的，自退回之日起在省级以上报纸公告，公告内容为：xx（股东姓名）某某有限公司拟在xx时间xx地点召开股东会，会议研究公司解散成立清算组事宜，请按期参加，逾期不参加视为弃权。

分析：以上是对无法联系到的股东尽到“成立清算组召开股东会”通知的义务。

3、在报纸中通知股东开会日期的当天，在国家企业信用信息公示系统中做清算组备案及债务债权、注销公示（注：成立清算组时间要与会议研究公司解散成立清算组的日期为同一天）。

注销公示期为45天。

备注：此处在营业企业与非在营（吊销）企业存在不同

4、注销公示期结束后，再次向股东身份证地址发送挂号信，信中要注明：某某有限公司拟在xx时间xx地点召开股东会，会议研究确认清算报告等公司注销事宜，请按期参加，逾期不参加视为弃权。

5、挂号信发出因查无此人被退回的，自退回之日起在省级以上报纸公告，公告内容为：xx（股东姓名）某某有限公司拟在xx时间xx地点召开股东会，会议研究确认清算报告等公司注销事宜，请按期参加，逾期不参加视为弃权。

分析：4-5项是对无法联系到的股东尽到“公司注销召开股东会”通知的义务。

（二）、公司为非在营（吊销）企业，在省级以上报纸做清算组备案及债务债权、注销公示

1、对于通过各种方式无法联系到股东的，发挂号信和报纸公告与上述在营企业的操作步骤一致，唯一不同之处为报纸中通知股东开会日期的第二天在省级以上报纸公告做注销公告。

2、特别提示：请查阅本公司章程约定的股东会开会时间提前多少天召开。

例如章程约定提前15天召开

第一步，1月1日发挂号信，挂号信中通知股东开会时间为1月27日（挂号信退回时间在10天左右)；

第二步，1月11日挂号信退回后，可在省级以上报纸公告召开股东会，通知股东开会时间为1月27日；

第三步，在营企业在1月27日当天在国家企业信用信息公示系统做清算组备案及债务债权、注销公示；

非在营（吊销）企业于1月28日在报纸做清算组备案及债务债权、注销公示。

第四步，注销公示期45天结束后，按照上述步骤再次进行挂号信、报纸公告，以次类推。

提交注销登记材料时，除其他资料以外需要提交挂号信封、邮寄查询记录、公告开会的报纸。

友情提示：以上流程仅供参考，具体以当地的审批机关的要求为准。

【第9篇】公司注销股东会决议

来源：司法部

公司注销就意味着公司法人主体资格的灭失，公司注销后原有的债务也就一笔勾销。但是公司注销的前提是需要进行清算，而公司清算需要向公司债权人履行法定的通知和公告程序。实践中有股东不愿意主动将消息告知债权人、尽量避免“惊动”债权人，希望静悄悄地注册公司，甚至是自己虚构个清算报告了事。本文提醒各位股东（清算组成员），不通知不公告即注销公司的办法不可行，清算组成员（有限责任公司的股东，股份有限公司的董事或者股东大会确定的清算组成员）很可能被判承担责任！

裁判要旨

公司清算时，清算组应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人有权要求清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。

案情简介

一、华丰公司的股东为李荣丰、李桂芬，各占50%的股份。

二、2007年7月13日，轧辊公司与华丰公司签署了加工合同，总价款为14018576元。合同签订后，轧辊公司按约交付了货物，但华丰公司未及时付款。经轧辊公司多次催要，截至2023年9月，华丰公司拖欠1530735.3元。

三、李荣丰与李桂芬于2023年12月5日签订了股权转让协议，约定李桂芬将在华丰公司的股权转让给李荣丰，公司经营期间的债权债务由李荣丰个人享有和承担。李荣丰向李桂芬支付了股权转让款，但未办理股权转让登记。

四、华丰公司在李桂芬未参加的情况下，作出了注销公司、成立清算组的股东会决议，但未在法定期限内通知轧辊公司。李荣丰独自在清算报告上的清算组成员、股东签字处签上李荣丰和李桂芬的名字后，向工商局出具了清算报告，将华丰公司注销。

五、轧辊公司将华丰公司及其股东李荣丰、李桂芬诉至法院，要求三者承担连带清偿责任。

六、本案经唐山中院一审、河北高院二审，最高院再审最终判定，华丰公司及其股东李荣丰、李桂芬三者承担连带清偿责任。

裁判要点

一、股权虽转让（签署股权转让协议）但未经工商变更登记的股东，不得对抗第三人。《公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”本案中李荣丰与李桂芬是华丰公司股东，虽然两人签订股权转让协议，李桂芬将所持有的华丰公司50%股权转让给李荣丰，但并未在工商登记机关办理股权转让和股东变更登记，因此华丰公司的股权变更不能对抗债权人轧辊公司。

二、公司清算，股东未履行通知和公告义务，给债权人造成损失的需承担赔偿责任。《公司法》第一百八十三条规定：“有限责任公司的清算组由股东组成”，李桂芬作为华丰公司股东之一，承担组成清算组、依法清算的义务。《公司法司法解释二》第十一条规定：公司清算时，清算组应将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中华丰公司清算组疏于履行公司清算时的通知和公告义务，导致债权人轧辊公司未及时申报债权，现华丰公司已注销，轧辊公司向清算组成员要求损害赔偿于法有据。

实务经验总结

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

一、公司原股东转让股权后，务必及时办理股东工商变更登记。根据公司法的相关规定，股东发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。工商登记虽不是设权性登记，但其是宣示性登记，维护交易安全，保障善意第三人的利益，公司法贯彻公示公信原则，对于公司外部的债权人来讲，其基于工商登记簿的记载，有理由相信工商登记簿上登记的股东即为公司真正的股东。股权已经转让，但未办理工商变更登记的原股东，不得以其已丧失股东资格为由，对抗债权人，拒绝承担责任。

二、公司清算时，清算组成员（有限责任公司的全部股东，股份有限公司的董事或股东大会确定的人员）务必严格履行清算程序，即清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算组通知债权人需保留好证明履行通知义务的相关证据（快递单、电子邮件、公证书等），并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

三、对于公司债权人来讲，其应当自接到通知书之日起三十日内（未接到通知书的自公告之日起四十五日内）向清算组申报其债权，当清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后，发现公司财产不足清偿债务，也可以依照公司法第一百八十七条的规定，向法院申请宣告破产。当债权人发现清算组未履行通知及公告义务即注销公司的，其可以依据依据《公司法司法解释二》第十一条第二款的规定，向法院提起诉讼要求公司及股东承担连带清偿责任。

相关法律规定

《公司法》

第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

《公司法司法解释二》

第十一条 公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

法院判决

以下为法院在判决书中“本院认为”部分对该问题的论述：

本院认为：本案再审中争议焦点为李桂芬是否应当承担清算赔偿责任。《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”本案中李荣丰与李桂芬是华丰公司股东，虽然两人签订股权转让协议，李桂芬将所持有的华丰公司50%股权转让给李荣丰，但并未在工商登记机关办理股权转让和股东变更登记，因此华丰公司的股权变更不能对抗债权人轧辊公司。对于轧辊公司而言，李桂芬仍然具有华丰公司股东的身份，承担华丰公司股东的责任。《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定：“有限责任公司的清算组由股东组成”，李桂芬作为华丰公司股东之一，承担组成清算组，依法清算的义务。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照第的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”本案中华丰公司清算组疏于履行公司清算时的通知和公告义务，导致债权人轧辊公司未及时申报债权，现华丰公司已注销，轧辊公司向清算组成员要求损害赔偿，原审法院支持轧辊公司的诉讼请求并无不当。

案件来源

最高人民法院，邢台轧辊异型辊有限公司与李桂芬、李荣丰清算责任纠纷申诉、申请民事裁定书[(2015）民申字第1416号]

延伸阅读

清算组因未履行通知公告义务致使债权人损失，清算组成员需对债权人的损失承担连带清偿责任的五则案例

案例一

厦门市中级人民法院，黄旺祥与卢合笃、王淑限二审民事判决书[（2015）厦民终字第4421号]认为：卢合笃、王淑限作为轶南公司清算组成员，应当按照《公司法》第一百八十五条的规定将轶南公司解散清算的事由书面通知黄旺祥，但卢合笃、王淑限在清算过程中，在明知轶南公司尚欠黄旺祥债务的情况下，未通知黄旺祥申报债权，亦未将该债权列入清算报告进行清算，反而向工商登记机关提供不实的清算报告，明显存在故意或重大过失。现轶南公司已经注销，黄旺祥的债权629295.55元已无法获得清偿，故黄旺祥无法获得清偿的债权损失与卢合笃、王淑限未履行通知义务之间存在因果关系。根据《公司法》第一百九十条第三款“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”及《公司法司法解释二》第十一条第二款“清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，卢合笃、王淑限应对黄旺祥的债权629295.55元及利息损失承担连带赔偿责任。一审法院以工商局备案的清算报告所载明的剩余财产总额47966.21元，作为认定黄旺祥可获清偿的范围及卢合笃、王淑限承担赔偿责任的限额，与前述法律及司法解释的规定不符。

案例二

宿州市中级人民法院，苏根美、苏根文等与裴红飞、张灿买卖合同纠纷二审民事判决书[（2016）皖13民终370号]认为：《公司法》第一百八十六条规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权”。庭审中，裴红飞、张灿认可仅在报纸上进行公告，并未通知苏根美、苏根文。因此，根据《公司法司法解释二》第十一条第二款“清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，裴红飞、张灿应对苏根美、苏根文的损失承担赔偿责任。

案例三

武汉市中级人民法院，上海威特力焊接设备制造股份有限公司与孙影、赵丽云二审民事判决书[（2015）鄂武汉中民商终字第01774号]认为：作为沃泰克公司清算组成员的孙影、赵丽云在对该公司进行清算时，应当知道沃泰克公司对威特力公司负有债务，但未依法向威特力公司履行书面通知义务，且沃泰克公司向工商部门提交备案的日期为2023年12月31日的《资产负债表》中并未体现已经形成的沃泰克公司对威特力公司的债务。因此，原审法院以孙影、赵丽云未依照法律规定书面通知威特力公司向清算组申报债权，并以虚假的清算报告骗取工商部门注销登记为由，认定威特力公司无法实现债权的损失与孙影、赵丽云未依法履行通知威特力公司申报债权具有因果关系并无不当。故根据《公司法司法解释二》第十一条第二款“清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，孙影、赵丽云应对威特力公司的债权464830元及利息损失承担连带赔偿责任。

案例四

贵阳市中级人民法院，朱碧华与康建忠、陈德昌劳动争议纠纷一案民事二审判决书[（2015）筑民四终字第207号]认为：康铁贸易公司2023年7月28日股东会决议解散公司之前，朱碧华已于2023年7月8日以康铁贸易公司为被申请人申请劳动仲裁，故康铁贸易公司股东会决议解散公司时，应当明知朱碧华与康铁贸易公司之间劳动争议可能在双方之间产生债权债务关系，而康铁贸易公司清算报告称其债权债务已经清算完毕，导致康铁贸易公司经注销而主体消亡，朱碧华对康铁贸易公司的债权无法得到清偿，由此可见清算组在清算康铁贸易公司债权债务过程中并未履行《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条第一款“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告”规定的义务，清算组成员存在过错。故依据《中华人民共和国公司法》第一百八十九条第三款“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条第二款“清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”之规定，清算组成员应当对朱碧华享有的对原康铁贸易公司之债权承担赔偿责任。康铁贸易公司清算组成员为公司股东康建忠、陈德昌二人，故应当由康建忠、陈德昌二人向朱碧华支付经济补偿金。

案例五

潍坊市寒亭区人民法院，山东圆友投资控股集团有限公司与潍坊雅佳纺织服饰有限公司、潍坊光华电池有限公司等企业借贷纠纷一审民事判决书[（2013）寒商初字第279号]认为：本案原告曾于2023年11月就本案所涉欠款向本院起诉，于2023年5月3日以双方自行处理为由向本院申请撤诉，圣马力公司于2023年5月8日领取了撤诉的民事裁定书，因此圣马力公司完全知晓本案所涉的欠款，其于2023年6月7日组成清算组，清算组完全有能力也有条件通知本案原告申报债权，但清算组仅于同年6月13日在山东商报上发出公告，并未通知已知的债权人原告公司，致使原告未及时申报债权而未获清偿。清算组在明知原告债权的情况下却未对该债务进行清算并申请注销圣马力公司，清算组成员未依法履行清算义务，给债权人原告造成损失，被告陈荣华、陈金友作为清算组成员，应当对原告承担赔偿责任。

【第10篇】公司注销股东会决议范本

xxxxxx股东会议决议

时间： 年 月 日

地点：公司会议室

通知时间： 年 月 日

通知方式：电话通知

到会股东情况：应出席2人，实际出席2人

股东弃权情况：无弃权

会议主持情况：xxx

议题：1、公司注销；2、公司债权债务情况说明；3、审议清算报告。

决议：1、同意公司注销，并已在《xx日报》公告一次；2、公司无债权债务；3、通过清算报告。

股东及清算小组成员承诺所出具的材料真实有效，均为股东本人亲笔签字或单位盖章确认，如有不实，由股东及清算小组成员承担责任。

以上纪要属实。

全体股东签字：

xxxx年xx月xx日

xxx注销清算报告

根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，xxxx公司已经xxxx年x月xx日召开股东会议决议解散，并成立公司清算组并于xxx年x月xx日开始对公司进行清算。现将公司清算情况报告如下。

一、公司登记情况

公司名称：xxxx公司

公司类型：有限责任公司

负责人：xxx

住所：xxxx

公司成立时间：xxxx年x月x日

二、公司于xxxx年x月xx日成立清算组，清算组成员由xxx、xxx组成，由xxx担任清算组负责人。

三、通知和公告债权人情况

公司清算组于xxxx年x月xx日通知公司债权人申报债权，并于当日在xx日报公告公司债权人申报债权。

四、公司办理营业执照后，未办理税务登记，不存在债权债务。如产生的债权债务由总公司负责。

清算组成员签字：

经全体股东审查确认，一致通过该清算报告。

xxxxx公司

xxx年xx月xx日

【第11篇】注销公司股东会决议

注销股东的流程及费用？

公司不论是何性质的清算，均应依下列步骤展开：

1、成立清算组。

2、展开清算工作。

清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务： 接管公司财产、了结公司未了业务、收取债权、清理债务、分配剩余财产、注销公司法人资格并吊销营业执照。

3、通知债权人申报债权。

4、提出清算方案。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，拟定提出清算方案，报股东会讨论通过或者主管机关确认。 清算方案的主要内容有：清算费用、应支付的职工工资和劳动保险费、应缴纳的税款、清偿公司债务、分配剩余财产、终结清算工作。

注销的步骤

1、注销税务

2、到公司主管工商局办理<公司注销备案>

所需资料有：公司营业执照复印件、公司股东会决议（内容就是注销公司，成立清算小组）、公司原始档案、到工商局领取表格。

（这两步可同时办理）

3、登报公告（登报45日后再去注销公司） 登报公告需到当地市级公开发行报刊办理，所需资料有：公司营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、公告内容格式（**公司，准备注销请各债权债务人自见报45日内到我公司清算小组办理债权债务事宜）

4、登报45日后，再次到工商局办理注销申请

所需资料有：公司营业执照原件（正副本）、税务注销证明文件、公司股东会决议、公司清算报告、工商局领取的表格、公司原始档案

5、到质监局注销代码证

所需资料有：营业执照注销证明文件、代码证原件（正副本）

至此，公司注销完毕。

登记清单

1、公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》（公司加盖公章）；

2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；

应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

3、清算组成员《备案确认通知书》；

4、依照《公司法》作出的决议或者决定；

5、经确认的清算报告；

以上第4、第5点，有限责任公司提交股东会决议，股份有限公司提交股东大会决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署，股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章；股份有限公司由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。

国有独资有限责任公司提交出资人或出资人授权部门的文件。

一人有限责任公司提交股东的书面决定（股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章）。

以上材料内容应当包括：公司注销决定、注销原因。

法院的裁定解散、破产的，行政机关责令关闭的，应当分别提交法院的裁定文件或行政机关责令关闭的决定。

因违反《公司登记管理条例》有关规定被公司登记机关依法撤销公司设立登记的，提交公司登记机关撤销公司设立登记的决定。

6、刊登注销公告的报纸报样；

7、法律、行政法规规定应当提交的其他文件；

国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。

有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。

8、公司的《企业法人营业执照》正、副本。

【第12篇】分公司注销股东决议

导读：公司经营过程中，股东之间产生纠纷很常见，除了经营理念的差异，还有公司从成立之初股权比例设计不合理等原因，当股东间的矛盾无法进行调和时，往往意味着公司残酷斗争的开始，最终的结果无非如下几种情形：第一种，部分股东通过股权转让、减资退出；第二种，清算解散公司；第三种，部分股东被强制退出。

我国《公司法解释(三)》第十七条规定了解除股东资格的条件和程序，也是实现公司部分股东强制退出，从而维持公司正常运转的一种合理路径，但该条明确的是被解除股东资格的股东可以提起决议无效的救济。而本案例中，该公司只有两名股东，各占股50%，被解除股东资格的股东未提起解除股东资格决议无效的诉讼，而作出解除股东资格股东会决议的股东反而提起了确认决议有效的诉讼，即积极的确认之诉，并最终获得法院支持，顺利解除了未出资股东的资格，从而实现了对公司的绝对控制权。此种情形在实践中极为罕见，特此推荐。

一、裁判观点：

1、当公司只有两名股东时，如因其中一名股东未履行出资义务，另一名股东以股东会决议的形式合法解除该股东资格的，因系争股东会决议是否有效直接影响到公司减资及股权转让等事宜，另一股东可向法院提起确认解除股东资格决议有效的诉讼。

2、解除股东资格应当同时满足以下条件和程序：一是只限于股东未履行出资义务和抽逃全部出资的情形；二是在除名前应给相关股东纠正违法行为的机会，即应当催告相关股东在合理期间内缴纳或返还出资；三是应当召开股东会议，表决并通过与除名相关的决议内容。

二、案件基本事实：

2002年7月，原告顾玉林为成立被告上海拓成制衣有限公司，委托上海吕巷经济小区(上海富巷实业公司)代为垫资及办理注册事宜。办理过程中，上海吕巷经济小区于2002年7月15日将50万元分别转入专门为被告注册一事以原告及第三人潘新忠名义开立的两个上海市农村信用合作社账户，并经以上两个账户再将50万元转入被告验资账户进行验资。被告于2002年7月23日正式成立，后上海吕巷经济小区将验资账户注销，其代为垫资的50万元经被告基本账户转出回收。第三人实际并未出资，公司成立后也未参与生产经营。2023年3月14日，被告要求原告及第三人履行出资义务，原告于2023年3月25日向被告账户转入其应出资额25万元以及10万元利息，第三人潘新忠经被告催告，拒不履行出资义务。2023年3月23日，被告按照公司章程及法定程序通知第三人潘新忠召开临时股东会议。2023年4月10日，股东会议召开并通过了解除第三人潘新忠股东资格的决议，第三人潘新忠出席会议并向被告提交复函表示反对。原告认为，被告以股东会决议解除第三人股东资格程序合法，依据充分。

原告顾玉林向一审法院提出诉讼请求：确认形成于2023年4月10日被告上海拓成制衣有限公司《临时股东会议纪要》作出的“解除第三人潘新忠上海拓成制衣有限公司股东资格”的决议有效。

三、法律规定：

1、《中华人民共和国公司法》

第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额。股东已货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

2、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》

第十七条 有限责任公司的股东未履行或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

四、裁判结果

一审：确认形成于2023年4月10日的被告上海拓成制衣有限公司的临时股东会决议作出的解除第三人潘新忠股东资格的决议具有法律效力。

二审：驳回上诉，维持原判。

案件来源：中国裁判文书网，案号（2020）沪0116民初12484号民事判决；（2021）沪01民终1396号民事判决。

【第13篇】公司注销股东决议书范本

当您决定采用清盘注销的方式，注销bvi公司时，那么其解散流程，请参考如下喔：

1、股东会拟定注销，并出具确认注销的决议; 2、确认清盘人； 3、提交相关的股东董董事及清盘人证件及公司的股东名册、董事名册； 4、由晨铎企服安排出具清盘注销的相关文件； 5、股东、董事、清盘人分别签署好注销的法定文件； 6、需在正式注销的委任日期14天内向公司bvi公司注册处提交注销的法定文件，包含自愿清盘人委任通知、解散计划书及偿还能力声明等； 7、在公司债权人所在地区自行刊登拟解散通告； 8、在英属维尔京群岛的公报上刊登该公司正在解散的消息，内容包含有解散开始的日期，清盘人的名称及地址等； 9、刊登如上内容之后，须在其30天后向英属维尔京群岛公司注册处提交清盘完成通告书和清盘人签署的解散声明书； 10、完成上述所有要求后，英属维尔京群岛公司注册处会签发一张解散证书，并删除该公司在公司注册处的记录； 11、在公司注册处签发解散证书后，刊登清盘注销公告。

【第14篇】注销公司股东会决议模板

股东会决议的无效情形认定

股东会会议是股东行使股东权利的基本方式，基于效率与公平的考量，股东会的决策亦采用多数决的表决机制。如何在多数利益优位与少数利益发声之间取得适度的平衡，如何在股东行使权益的同时保证公司高效经营，是值得思量的法律问题。

对股东会决议效力的审查，一方面是程序的合法性审查，另一方面是决议内容的合法性审查。公司股东会决议以补偿金名义对股东发放巨额款项，在公司并无实际补偿事由，且无法明确款项来源的情形下，此类补偿金不符合公司法的分红程序，也超出福利的一般数额标准，属于变相分配公司资产，有可能影响债权人的利益，对该股东会决议应依法认定为无效

从单纯将自然人视为法律主体，到认可公司法人等社会组织的法律主体地位，是法律史上的重大进步。有限责任公司因股东资本的投入和维系得以存续、运作，并有效参与市场竞争。有限责任公司存续和运作的意志力依赖于股东会，公司的最高权力机关和决策机构也是股东会。股东会会议是股东行使股东权利的基本方式，股东根据法律或公司章程的规定召开股东会，决定董事任免、公司运营等重大事项。基于效率与公平的考量，股东会的决策亦采用多数决的表决机制。如何在多数利益优位与少数利益发声之间取得适度的平衡，如何在股东行使权益的同时保证公司高效经营，是值得思量的法律问题。

审判实践中，有限责任公司股东会决议效力确认之诉纠纷频生。公司法（2023年第三次修正，以下所涉均为此版）第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”该规定为异议股东提供了救济途径。本案系股东依据上述法律规定提起的股东会决议效力确认纠纷，主要涉及以下几个问题。

一、股东会决议效力确认之诉的主体对于股东会决议效力确认纠纷案件中当事人的主体资格确认问题，法律没有明确规定，故有必要予以解析

原告的范围，主要取决于对股东会决议效力的认识和民事诉讼法规定的起诉条件中具有直接利害关系的理解。一般而言，股东有权提起股东会决议效力确认之诉。应当注意的是，股东会决议效力确认之诉主要的目的是审查股东会决议的效力，而不是提起诉讼的原告的资格，因此不应对股东的身份进行严格的限制。公司章程、股东名册中存在，并在工商行政管理部门登记的股东当然具有原告的资格；而且挂名股东、由他人代为出资的股东、未出资股东，均具有原告的资格。如果原告在诉讼中仅能举证其为工商管理机关登记的股东，而无法对股东名册中是否记载自己的姓名或者名称进行举证，不影响其股东的身份。但是，如果在工商管理机关登记为股东，而法院生效的判决确认其不是股东，则其无权行使股东权益。

另外，从时间的角度上来讲，股东不得对自己成为股东之前的股东会决议提起无效确认之诉。股东会决议是持有法定比例以上表决权股份的股东就特定事项所作的集体意思表示，股东会决议一经作出，即被拟制为公司的意思，对全体股东、经营者甚至未来加入公司的股东具有约束力。股东会决议从性质上分析，是公司的意思，其法律后果应由公司承担，诉讼的结果也针对公司的意思，故应以公司为被告，未明确提出诉讼请求的股东应为第三人。如果以其他股东为被告，应裁定驳回起诉。在公司已被注销的情况下，原公司股东如果诉请确认办理公司注销的股东会决议等文件无效，因公司己经不具有民事主体资格，无法列为被告，可以列公司的其他股东为被告。但需注意，因股东仅承担有限责任，故此类诉讼中如果法院判决确认股东会决议无效，则须同时确立责任的承担限度。

二、股东会召集程序符合惯例的合法性认定

我国公司法第四十一条第一款规定了有限公司召开股东会会议的通知时间为会议召开15日前，同时，允许公司章程或者全体股东另行约定。但对于公司章程（或全体股东）约定是否可以缩短法定的通知时间或者规定更长的通知时间却没有明确。如果通知时间过短，将不利于股东充分准备出席会议；而过长的通知时间则容易导致股东遗忘而错过开会时间，不利于股东行使权利。然而，通知时间的瑕疵并不一定必然导致决议程序因存在瑕疵而可撤销，在法院的审判实践中，对于按通知参加了股东会并进行了表决，视为通知股东召开股东会的程序符合法定及约定的条件。股东会的召开，不仅要在公司法或公司章程规定的期限内通知全体股东，且应以一定的方式有效地通知股东。

现实中主要采取的通知方式有：专人书面送递、电话通知、数据电文通知（含电报、电传、传真、电子邮件等）、邮递送达和公告。但由于我国公司法对有限责任公司召开股东会的通知方式并无明确规定，采取有效的通知方式则成为一个需要关注的问题。专人书面送递的方式可由股东在文件送达回执上签字证明已有效通知；电话通知送达方式则存在举证上的困难，即使能够证明电话通知了股东，也较难证明有效通知了股东，从而满足对时间、地点、内容通知的全部要求；采取数据电文的通知方式也需要事先约定或以往的习惯予以佐证；采取邮递送达的方式，如邮件本身并未表明是股东会召集通知，则不能认定为有效通知了股东；公告送达方式虽较为简便，但如以往的股东会通知没有以公告形式发出的先例、章程亦未曾约定可以用公告的形式来发出股东会通知，法院倾向于不支持该种通知方式。

从公司法的立法精神来看，设计股东会会议通知制度的目的在于成功地告知股东开会的事宜，通知方式应能够便利、有效地实现通知，既不会过多地增加成本，也不会过于繁琐而降低效率。

对于人合性为主的有限责任公司，股东的姓名和地址都知道的情况下，采用专人书面送递、数据电文通知（含电报、电传、传真、电子邮件等）、邮递送达方式更为便利和经济。对于需要采用其他通知方式如公告通知方式的，可在章程中进行明确约定。本案中，公司召开股东会，未在15日前通知全体股东，在程序上存在瑕疵。但公司系按以往惯例操作通知，且该通知方式并未影响本案股东会议中全体股东到会行使实体权利，可视为对通知方式的认可。一审法院认为公司通知股东召开股东会的程序符合法定及约定的条件正确。双方当事人均未对股东会召开的程序问题提出上诉，二审法院对此问题未予审查。

三、股东会决议的内容是否符合法律规定

（一）确认股东会决议无效的常见事由

1.无权处分股权的股东会决议无效。股东会作出关于转让股东的股权的决议，持有转让股权的股东本人未出席股东会，也未表示同意转让股权，股东签名为伪造的情况下，股东会决议应为无效。因为股东会干涉了股东依真实意思对表决事项发表意见的权利，侵害了股东的股东权益，属于违反法律规定的侵权行为。股东会会议中涉及的部分股东签名均被他人冒用，且未得到股东的追认，内容不是其真实意思表示，故股东会决议无效。

2.侵犯股东优先购买权的股东会决议无效。为了维护有限责任公司的人合性和股权的流通性，有限责任公司的股东向股东以外的第三人转让股权时，公司法赋予了不同意转让的股东享有优先购买权。如果股东会没有通知股东股权转让事宜，没有向未接到通知的股东公开股权转让的合同内容，未接到通知的股东不了解转让股权的条件，致使其未表明对股权转让的态度，不能行使优先购买权，此情形损害并剥夺了同等条件下其他股东的优先购买权，违反了法律规定，该股东会决议应为无效。但公司章程另有规定的，以公司章程为准。

3.违法修改公司章程条款的股东会决议无效。公司法赋予了有限责任公司章程条款更大的自由度，但这并不意味着公司章程可以随意规定。如果公司股东会决议对章程条款的修改违反了法律、行政法规的强制性规定，股东会决议无效。比如修改公司章程限制股东会选举权等股东权利、违反股东优先认缴公司新增资本的规定、违反章程修改需要2/3以上表决权的规定等，作出上述相关内容的股东会决议均为无效。

4.违法向股东分配利润的股东会决议无效。股东享有的合法资产收益是公司红利。我国公司法第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。具体到资产收益，即是在公司存续期间，股东按照实缴出资比例分取的公司红利。而用于分红的利润，则是公司存续期间所有者资产权益中唯一脱离于公司经营资产之外、归于股东个人的财产权益。现实生活中，公司以补助、医疗补贴或发放实物等多种形式，通过股东会决议程序，将公司财产私分给股东的情形，常常存在于经过企业改制、股东人数较少的公司内。无论上述何种形式，均是为股东谋取利益，变相分配公司利益的行为，该行为贬损了公司的资产，使得公司资产不正当流失，侵害了公司职工的财产权益，损害了公司债权人的利益，也可能损害了部分股东的利益。此种情形的股东会决议违反了公司法的强制性规定，应为无效。

5.超越股东会职权的股东会决议无效。公司的股东会与董事会之间一旦进行权力划分，则其后果是一个机构不能篡夺或者干预其他机构行使权力，故此，如果股东会超越其职权，则决议无效。比如股东会决议免收控股股东对公司的欠款，则超越了股东会职权，在未经全体股东一致同意的情况下，损害了公司的利益，也损害了公司债权人的利益，违反了法律、行政法规的强制性规定，股东会决议无效。再比如，如果股东会决议先给股东预设竞业禁止义务，再预设违背这项“非法”义务的赔偿金强加给股东，均是违法的，受到该决议侵害的小股东有权主张决议内容无效，不受决议的约束。

6.滥用资本多数决原则的股东会决议无效。股东会中资本多数决为原则，其合理性在于根据不同的议案，形成可变性的多数派。但如果多数派股东行使表决权时，违反诚实信用原则或多数股东信任义务原则，形成侵害少数派股东、公司或第三人利益的决议，其所作决议为滥用资本多数决的决议。故此，判断所作的决议是否滥用资本多数决的关键是衡量主张决议无效者的利益与因决议效力维持所确保的多数派股东的利益。滥用资本多数决的决议，因违反禁止权利滥用和诚实信用原则，属于违反强行法规定的行为，应认定决议无效。从实务来看，利用资本多数决确认股东会决议无效，比如要求某类股东撤回部分出资，减少其持股比例；或者擅自增资，损害小股东的利益；或者违反同股同权原则。当然，滥用资本多数决原则具有极强的包容性，可以作为股东会决议无效类型的兜底条款。

（二）涉及公司自治事项的股东会决议，不宜认定为无效股东会决议本属于公司股东的自治内容，只有在决议违反法律法规的情形下，方应受司法的规制

这一点与普通法法院不轻易干预公司内部管理有关事务的基本原则是一致的。对于股东会决议有效的类型，根据决议内容涉及的事项，分为以下三种：

1.涉及股东权益的公司内部管理范畴的事项，法院倾向于只对案件采取形式审查，如果议案经1/2以上表决权股东通过，法院倾向于认为股东会决议有效。公司的运作需要董事或者股东作出决议，基于商人是商事组织利益的最佳判断者，法院不审查股东会所作决议的效力，或者认为这一类型的决议是有效的。比如股东会内容涉及股东相互间股权转让、董事和监事的改选，公司对外投资，对外投资实体的注销、清盘，或者公司财务状况的审核以及公司具体资产、债权债务的处理等事项，只要根据资本多数决或者人数多数决原则作出时，股东会决议应认定为有效。

2.涉及公司人格存续的，法院倾向于认为股东会决议有效。按照企业维持原则，企业成立后应尽可能维持其存在。在公司约定的经营期限到期后召开股东会，按照章程规定延长公司经营期限，因不违反法律、行政法规的强制性规定，此类股东会决议应为有效。

3.不涉及股东权益的公司内部事务，法院倾向于认为股东会决议有效。法院在裁判中区别事实问题与法律问题，对于不涉及价值判断的当事人之间的争议，比如股东未在股东会决议和公司章程上签字，以公司名义制作发布的文件的有效性，或者公司的印章由谁保管等问题，通常贯彻不予干涉原则，倾向于认为股东会决议有效。

（三）股东会决议效力的认定

对于股东会决议效力的认定，股东会决议是公司股东滥用股东权利形成，决议内容损害公司、公司其他股东等人的利益，违反了公司法的强制性规定，应为无效。关键在于如何把握公司自治与司法介入的临界点。虽司法权不宜主动干涉公司自治权，但应审查股东行使公司自治权是否在法律规定的范围内，防止股东以合法形式掩盖非法目的，侵害公司、股东或其他债权人利益。

关于决议内容所涉款项的来源。公司账面余额，但无法明确是利润还是资产。公司法第一百六十六条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金；公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。由此可见，我国公司法采取的是法定公积金分配准则，即公司在未补亏以及未留存相应比例公积金的情形下，所获利润不得用于分配。

其次，关于款项的性质。根据通常理解，福利指员工的间接报酬，一般包括健康保险、带薪假期、过节礼物或退休金等形式。从发放对象看，福利的发放对象为员工，而本案中，决议内容明确载明发放对象系每位股东；从发放内容看，决议内容为公司向每位股东发放款项数额巨大，不符合常理。若公司向每位股东分配公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，则应当遵守公司法第三十四条的规定分配，即股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

全体股东未达成约定的情况下，不按照出资比例分配而是对每位股东平均分配的决议内容违反了上述规定。再次，案涉股东会决议无论是以向股东支付股息或红利的形式，还是以股息或红利形式之外的、以减少公司资产或加大公司负债的形式分发款项，均是为股东谋取利益，变相分配公司利益的行为。该行为贬损了公司的资产，使得公司资产不正当地流失，损害了部分股东的利益，亦有可能影响债权人的利益。

四、结语

公司自治和司法干预是长久的讨论话题，但需要承认，司法救济在克服法人治理机制的局限性上，既起到了对公司内部机制的回复运作或替补作用，也为真正实现公司自治提供了保障。实践中，司法干预确实在维护市场经济秩序、化解公司僵局和保护中小股东利益上起到了一定作用。而在公司法赋予了法官介入公司治理空间的背景下，只有采取积极而能动的司法态度，审慎处理案件，统一司法认定标准，才能弥补公司法留下的大量缝隙，并最终在不确定的公司法规则中实现其正当性。

【第15篇】公司注销股东决定

注销公司时股东们都需要到场签字吗？不需要。公司注销时不一定需要所有的股东全部到场签字才可以，提交全部股东的签字文件即可。今天注销公司小编就为大家介绍一下有限责任公司注销营业执照办理流程：

一、办理依据

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》

二、办理需提交材料

1、公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》(公司加盖公章);

公司破产程序终结后办理注销登记的，由破产管理人签署。

2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或者委托代理人的身份证件复印件;

应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

公司破产程序终结后办理注销登记的，由破产管理人签署。

3、人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件;

4、股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关备案、确认清算报告的确认文件;

有限责任公司提交股东会确认决议，由代表三分之二以上表决权的股东签署。

股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关在清算报告上已签署备案、确认意见的，可不再提交此项材料。

公司破产程序终结后办理注销登记的，不提交此项材料。

5、经确认清算报告;

公司破产程序终结后办理注销登记的，不提交此项材料，提交人民法院关于破产程序终结的裁定书。

6、清算组成员《备案通知书》;

公司破产程序终结后办理注销登记的，不提交此项材料。

7、法律、行政法规规定应当提交的其他文件;

应提交《注销公告》证明(登报45天的报样);

设有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。

8、公司《企业法人营业执照》正、副本。

9、提交的申请书与其它申请材料应当使用a4型纸。

以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件;提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由企业登记机关加盖公章，或者由其指定的代表加盖公章或签字。

根据法定条件和程序，需要对申请材料的实质内容进行核实的，依法进行核实。

三、办理程序

公司按要求备齐资料——工商受理人员初审——工商审核人员核准——核发注销通知书。

【第16篇】大股东可以注销公司吗

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第970篇文字

公司收购股东股权，属于重大事项，应经全体股东同意或股东会决议

一

为什么民事诉讼法规定了二审终审制？那是因为法官也是人，难免也会有判决不当的时候，加上一个二审，就可以最大程度上地减少错判的可能性，这在数学概率上是成立的。比如说，今天提到的这个案件，一审判决在分析认定案情时，似乎是有些陷入了细节而忽视了整体，对于一个显而易见的事实没有注意到。最后，二审判决撤销了原判，做出了和一审相反的认定和判决。

另外，法律是一种实务性的东西，在对具体情况进行分析时，切忌用一种“查字典”的方式去做结论，那是要出错的。

例如，想判断一个行为在法律上是否可行，就去法律条文里搜索相关的“关键词”，发现法律条文中并没有明确禁止这个“关键词”，是不是就认为这个行为在法律上就是有效的呢？要是这样想，那么十之八九是要出问题的。因为，有些“关键词”是要经过具体的法律分析和认定才能显现出来的。

回到今天说的这个案件。来讨论一下文章标题里这句话：公司收购股东股权，属于重大事项，应经全体股东同意或股东会决议。似乎这句话并不在《公司法》里。

第一，关于“重大事项”，通常理解是在这个条款里：

第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

上述条文中的第二款中规定的事项，一般理解为是重大事项，所以法律强制性规定必须要经过三分之二以上表决权的股东通过。

那么，公司收购股东股权，属于重大事项吗？其实，这里隐含着一个“关键词”：“减少注册资本”。

二

2023年6月10日，经原告公司股东一致同意，由被告鲍某以99.484万元受让原股东张某所持有的公司4.166％股权，该股权现仍挂名于股东第三人陈某名下。2023年5月6日，第三人陈某作为法定代表人在未经其他股东同意的情形下，擅自以公司名义与被告签订一份《股权内部转让协议》，约定将被告所有的4.166％股权以90万元转让给原告；因原告加油站增加汽油业务急需安全评估，在原告支付首期20万元后，被告应在半个月内无条件把某某公司租用原告甲公司的场地搬离并清空。上述协议签订后，原告于2023年5月13日、5月29日和6月24日向被告分别支付10万元、5万元和2.5万元。双方一致同意将张某应支付原告公司的租金20万元用于支付被告转让款，张某与被告之间的债权债务进行抵销，故原告已支付股权转让款37.5万元。但被告并未按约定将某某公司搬离原告场地，直到原告提起本案诉讼后，于今年6月底前搬离。

原告甲公司向一审法院起诉请求：1．依法确认原被告于2023年5月6日签订的《股权内部转让协议》无效；2．判令被告返还原告款项37.5万元。

原告认为，原被告之间签订的股权转让协议未经公司股东同意，且违反公司资本维持原则，依法应当确认无效。原告现根据2023年股东会决议提起诉讼，要求确认股权转让协议无效并请求返还已付转让款37.5万元。

一审法院认为:

原告甲公司与被告鲍某对案件的事实并无争议，本案的争议焦点是：原被告签订的《股权内部转让协议》是否无效。

合同的效力是法律对民事法律行为的评价，不以当事人是否达成一致意见确定有效与否，人民法院对此应主动作出评判。对此争议评析如下：

首先，本案股权转让协议双方签订时，当事人意思表示真实，原告由其法定代表人签署，并加盖公章，合同自签署时成立，依法成立的合同自成立时生效。

其次，原告主张签订股权转让协议，未经股东会决议通过，合同无效，并无法律依据，不予支持。如股权转让侵犯其他股东的优先购买权，其他股东可以依法主张侵权责任，但并非原告主张合同无效的理由。

第三，原告主张被告并未按约定将玉环海鑫汽贸公司搬离场地，系构成违约，而非主张合同无效的理由；

第四，原告作为公司收购股东股权并不违反法律、行政法规的强制性规定。其一，原告认为《公司法》第七十四条仅规定三种情形公司可收购股东股权，其余情形收购股权缺乏法律依据，违反公司资本维持原则，即违反法律的强制性规定，系无效行为。《公司法》第七十四条规定的是异议股东的股份回购请求权，是一项赋权性条款，赋予股东于特定情况下请求公司收购股权的权利，该条款并未禁止公司与股东之间在其他情况下达成收购股权的合同行为。这一理解可以被《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第五条的规定印证。该条规定虽然针对解散公司诉讼案件，但规定：“当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。”第二款又规定“股份转让或注销之前，股东不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。”从文义来解释，该条明确双方协商一致前提下公司收购股份不属于违反法律、行政法规强制性规定；如收购股份即违反法律、行政法规强制性规定，又何来“且不违反”一说。因此，股权转让协议的效力并不违反《公司法》第七十四条。其二，公司收购股东股权也不违反《公司法》第三十六条规定的“公司成立后，股东不得抽逃出资”。第三十六条修订前内容为“股东在公司登记后，不得抽回出资”。两者的区别在于：现行公司法并非绝对禁止有限责任公司设立后股东以合法方式收回资本，而是禁止以逃避债务为目的，造成债权人利益受损的方式抽逃资本。判断本案所涉股权收购协议是否有效，不应仅仅依据出资是否被抽回，而是应当根据缔约时是否以损害债权人利益为目的，客观上是否给债权人利益造成损害的事实进行综合评判。本案原告并未举证证明双方签订股权转让协议目的是损害债权人利益，或客观上给债权人造成损害，因此本案股权转让协议并不违反法律、行政法规的强制性规定。综上，原告主张股权转让协议无效的诉讼请求不予支持，其相应的诉讼请求也应予以驳回。本案合同订立及履行均发生在民法典实施之前，故依法应适用当时的法律规定。

据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国合同法》第五十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉关于时间效力的规定》第一条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（法释﹝2014﹞2号）第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条一款之规定，判决：驳回原告甲公司的诉讼请求。案件受理费6925元（原告已预交），减半收取3462.50元，诉讼保全申请费1870元，合计5332.50元，由原告甲公司负担。

案件来到了二审，并没有什么新的证据出现，但是二审判决推翻了一审判决。

二审法院认为：

上诉人与被上诉人签订的股权内部转让协议，实际上是上诉人收购被上诉人实际出资而名义股东为原审第三人的4.166％公司股份。从被上诉人在一些上诉人公司股东会决议上签名情况看，被上诉人实际上行使了公司股东部分权利，对于公司收购公司内部股东股份的重大事项，涉及全体股东利益，被上诉人应当知道要经过全体股东同意或经股东会决议通过，但被上诉人并未征求全体股东同意，公司亦未召开相关股东会。上诉人作为受让方在股权内部转让协议上仅有原审第三人签字、盖章，并无证据证明原审第三人签字、盖章经过全体股东授权，事后亦未经其他股东追认该行为，且从形式上看是原审第三人将其工商登记的4.166％股份转让给上诉人公司，原审第三人既代表个人又代表公司，这样具有双重身份的人在未经其他股东授权情况下在协议上签字、盖章，该行为显然无法认定系代表公司的法律行为，无法认定系上诉人公司的真实意思表示，实际也损害了公司其他股东的利益。上述协议约定公司收购公司股份，但未减少公司注册资本，应当认定被上诉人签订协议后收取股权转让款实际是抽逃出资的行为，违反了公司股东在公司成立后不得抽逃出资的法律规定，损害了公司其他股东及公司债权人的利益。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（法释﹝2014﹞2号）第五条规定适用的是解散公司诉讼案件，且具体适用的条件、情形亦与本案不同，原审法院适用上述规定进行判决不当。因此，本案协议应当依法认定无效。综上，上诉人的上诉理由成立，本院予以支持。原审法院认定事实清楚，程序合法，但适用法律、判决处理不当。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国公司法》第三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：

一、撤销一审民事判决；

二、确认上诉人甲公司与被上诉人鲍某于2023年5月6日签订的《股权内部转让协议》无效；

三、被上诉人鲍某于本判决发生法律效力之日起十日内返还给上诉人甲公司股权转让款375000元。

……

三

一审判决洋洋洒洒写了那么多，但是就是忽略了一个最明显的事实：甲公司受让股东所持的甲公司的股权，要么意味着公司要减资，要么意味着抽逃注册资本。前者须股东会三分之二以上表决权通过，后者是法律禁止的行为。所以，要么经全体股东同意，要么经股东会三分之二以上表决通过减少注册资本。这些结论分析的过程，都不是在法律条文中明确写出来的，这是需要法律逻辑和经验来支撑的。所以，不要再用“查字典”的方式来运用法律了。