变更公司名称需要股东大会吗（16篇）

【第1篇】变更公司名称需要股东大会吗

如果公司章程规定股东会有决定变更名称的的权利，则不需要经过董事会通过；如果没有这一类规定的，则公司名称变更需要经过董事会通过。需要注意变更公司名称的要办理变更登记。

【法律依据】

《公司法》第7条，依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

【第2篇】分公司变更为子公司

一、引言

7月4日我们发布了《从法和税的角度看，子公司和分公司如何选择？》一文，讲述了子公司与分公司在法律责任和税务处理上的差异。

如果单从税收利益方面考虑，新设公司早期会处于亏损状态，如果选择分公司，则可以和总公司合并申报企业所得税，起到盈亏互抵的作用。而如果选择子公司，则企业所得税只能独立申报。

那么，在新设公司时，是否可以先选择成立分公司，待扭亏为盈后，再变更为子公司呢？

二、“直接”变更的税务处理

从现有的法律、法规层面来看，并不支持分公司直接变更为子公司。通常需要先办理分公司的注销登记，再另外注册成立子公司。然后，将原分公司的资产转移至子公司。

这种情况下，总/母公司可能需按资产的公允价值确认增值税和企业所得税应税收入。同时，还可能产生印花税、土地增值税、契税等纳税义务，从而增加企业的税负。

三、资产划转及所得税处理

从近几年资本市场公开披露的文件来看，分公司变更为子公司，上市公司较多采用资产划转的方式。

如2023年，浙江新农化工股份有限公司（证券代码：002942）发布公告，将分公司资产、负债及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资暨变更部分募投项目实施主体（公告编号：2021-085），采取的就是资产划转方式。

资产划转的具体方式为

第一步

总/母公司先以较低的注册资本设立全资子公司；

第二步

将分公司的全部资产、负债及人员，划转至全资子公司，并增加子公司注册资本；

第三步

注销分公司。

按照该处理方式，如符合一定条件，划出方和划入方可适用特殊性税务处理，在划转当期不确认所得，划出方按资产账面价值确认增资成本，划入方按照资产账面价值确认划入资产的计税基础。

政策依据：

财税〔2014〕109号 三、关于股权、资产划转

对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

但在实务中，资产连同负债一起划转，能否适用特殊性税务处理尚存在争议。而从上市公司发布的公告看，大量的资产划转是与关联的负债一并划转，并享受了特殊性税务处理待遇。

四、资产划转及其他税种处理

增值税

如果将资产连同相关联的债权、负债和劳动力一并划转给子公司，则不属于增值税的征税范围，不征收增值税。

政策依据：

国家税务总局公告2023年第13号：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

财税〔2016〕36号附件二：不征收增值税项目-5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。

但需要注意的是，上述政策所明确资产范围，仅包括货物、不动产、土地使用权，不包括专利、商标等无形资产。

印花税

①划转资产如果包含土地使用权、建筑物、股权、商标、专利等，双方需要按产权转移书据税目缴纳印花税

②划入方增加的实收资本和资本公积，需要按营业账簿税目缴纳印花税。

政策依据：

《中华人民共和国印花税法》

土地增值税

如果划入方和划出方均非房地产开发企业，且采取有偿划转的方式，对划出方暂不征收土地增值税。

政策依据：

财政部 税务总局公告2023年第21号：

四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税；

五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

契税

母公司与其全资子公司之间的土地、房屋权属划转，划入方取得土地、房屋权属，免征契税。

政策依据：

财政部 税务总局公告2023年第17号：

六、同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。

五、总结

分公司“变更”为子公司，形式上属于企业的重组行为，虽然我国针对企业重组有大量的税收优惠政策，但如果没有正确选择重组模式，可能会产较高的税负成本。

通过资产划转的方式，将分公司的资产划转至全资子公司并进行增资，除印花税外，其他税种均可以适用相关的税收政策从而享受不征收或免税的待遇，可有效降低企业的税负成本。

【第3篇】公司变更基本户

公司迁移地址是常有的事，比如说房租到期了，地方小了等等，那么南宁公司迁移地址需要什么手续呢？

南宁公司迁移地址需要去市场监督管理局进行地址变更的手续，不然你的注册地址和实际经营地址不一致的话，公司是很有可能会被列入异常的！接下来小金将告诉你公司迁移地址需要准备什么材料以及迁移地址之后还需要做什么变更。

南宁公司迁移地址需要的材料

1. 《公司变更登记申请书》；

2. 公司营业执照正副本；

3. 新住所使用证明（产权证或房屋出租许可证复印件；租赁住所的同时提交租赁协议复印件） ；

4. 股东会决议及章程修正案或董事签字；

5. 公司申请登记委托书；

6. 法律法规规定的其他材料。

南宁公司迁移地址后还需要做什么变更？

1. 如果是同区变更，那么要去税局进行备案，如果是跨区变更，那么税务这边也是需要进行变更的；

2. 如果公司名下有商标和专利，在地址变更之后，商标和专利最好也进行变更；

3. 如果公司有许可证和资质，那么也需要及时去变更；

4. 到银行变更基本户的信息；

5. 公司地址变更后，开票的地址最好也进行变更。

以上就是南宁公司迁移地址需要什么手续的内容，已经阅读完毕的你还有疑问的话，可以留言小金，小金在看到后的第一时间都会回复的！如果遇到财务、税务、公司注册、公司变更、公司注销、商标注册等方面的难题，咨询小金哦！

【第4篇】公司变更地址怎么办

公司能否单方面不经过员工同意调整工作地点？如果要合法地调整员工工作地点应该是怎么样的流程，《劳动法》是否对这方面有规定，公司执意变更工作地点，作为员工应该怎么办？今天分享下关于法律规定员工工作地点的相关问题。

一、关于工作地点属于《劳动合同》必备的条款之一。根据《劳动合同法》第8条的规定，公司在招用员工时，公司就必须就员工的工作地点如实告知。同时第17条还规定，公司和员工签订的劳动合同里面要有关于工作地点的约定。所以，关于工作地点是必须要写在员工和公司签订的劳动合同里面，同时要约定清楚具体工作地点。

二、《劳动合同》没有关于工作地点的规定可以维权。员工发现和公司签订的劳动合同里面没有关于工作地点的约定，那么根据《劳动合同法》第81条的规定，劳动合同文本没有载明劳动合同的必备条款（包含工作地点、合同期限、报酬、社保等等），由劳动行政部门责令改正，给员工造成损害的，需要承担赔偿责任。员工就可以向当地劳动部门匿名举报或者直接投诉劳动合同文本未载明必要的条款问题。

三、如果公司要变更工作地点需要和员工协商一致。《劳动合同法》第35条的规定，如果公司要变更劳动合同约定的内容，必须和员工协商一致，且采用书面形式，同时对于变更后的劳动合同文本公司和员工要各执一份。所以公司想变更员工的工作地点，需要和员工书面协商一致才行。

工作地点属于员工选择工作的重要考量之一，所以工作地点的明确对于员工来讲十分重要，一旦对于工作地点约定不明确，可能会导致劳动争议的发生，对劳动者来讲十分不利，对此，广大劳动者快看下和公司签订的劳动合同是否规范合法。（完）

法律链接：《中华人民共和国劳动合同法》第八条用人单位招用劳动者时，应当如实告知劳动者工作内容、工作条件、工作地点、职业危害、安全生产状况、劳动报酬，以及劳动者要求了解的其他情况；用人单位有权了解劳动者与劳动合同直接相关的基本情况，劳动者应当如实说明。

第十七条 劳动合同应当具备以下条款： （一）用人单位的名称、住所和法定代表人或者主要负责人； （二）劳动者的姓名、住址和居民身份证或者其他有效身份证件号码； （三）劳动合同期限； （四）工作内容和工作地点； （五）工作时间和休息休假； （六）劳动报酬； （七）社会保险； （八）劳动保护、劳动条件和职业危害防护； （九）法律、法规规定应当纳入劳动合同的其他事项。 劳动合同除前款规定的必备条款外，用人单位与劳动者可以约定试用期、培训、保守秘密、补充保险和福利待遇等其他事项。

第三十五条 用人单位与劳动者协商一致，可以变更劳动合同约定的内容。变更劳动合同，应当采用书面形式。 变更后的劳动合同文本由用人单位和劳动者各执一份。

第八十一条 用人单位提供的劳动合同文本未载明本法规定的劳动合同必备条款或者用人单位未将劳动合同文本交付劳动者的，由劳动行政部门责令改正；给劳动者造成损害的，应当承担赔偿责任。

【第5篇】上海公司变更登记

在企业注册公司正常经营之后，企业可能会因为某种原因需要变换公司法人所做出的工商、税务、银行的手续变更。那么，在上海，企业更变法人代表需要什么材料？如何进行法人变更申请？下面小编带您了解上海公司法人变更所需材料及流程。

办理变更登记所需提交的材料：

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

2、公司章程修正案（公司法定代表人签署）；

3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限；

4、变更相关登记事项还需提交下列文件

上海公司变更，如果是简单的企业，比如有限责任类型的公司，可以走网上变更流程，注册——登录——填写——提交——等待，就可以办理了。

变更办理，如果现场递交资料，那就需要准备齐全的资料，到上海工商局进行递交申请，需要提前准备好才可以，不然缺少是无法进行办理的。

上面就是我给大家介绍的所有内容，欢迎阅读！

【第6篇】公司变更股权工商流程

随着公司的发展，公司的股东就会产生变动，那么当下成都公司如果要变更股权，需要的资料和流程是什么的啦？

一、成都公司股权变更的流程

1、税务申报，提交相关材料让税务局审批，缴纳相关的个税、印花税，

2、工商变更，交换老的营业执照、领取新的营业执照

3、税务变更，在税务系统变更股权信息

二、成都公司股权变更的资料

1、公司营业执照

2、公章

3、新老股东的身份证

4、公司章程

5、股东会决议

6、股权转让协议

7、个人所得税自行纳税申报表（a表）或者个人所得税扣缴申报表、财产和行为税纳税申报表；

8、个人股东股权转让信息表

9、按照规定需要进行资产评估的，提供资产评估报告（看资产负债表：固定资产、在建工程、无形资产）

10、被投资企业最近月份/季度财务报表，上年度财务报表复印件

11、股权原值证明材料（包括公司章程、投资协议、完税凭证等）

12、计税依据明显偏低但有正常理由的证明材料

这个就是大概的股权变更资料和流程，希望可以帮助到您 ！

【第7篇】公司变更与转让的区别

众所周知，建筑资质证书不但是企业承揽工程项目的敲门砖，还是最能提现企业综合实力的证明，资质证书等级越高，企业在市场上的竞争力越强。二级资质相较于三级资质，能够为企业带来更多的项目，因此越来越多企业愿意通过二级建筑资质转让来直接获取资质证书，不过2023年将迎来诸多资质改革政策，会给二级建筑资质转让带来哪些优势和劣势？

一、二级建筑资质转让的优势

1. 不受资质停办影响

2023年对企业影响最大的资质改革政策必然是资质停办了，目前资质停办已经长达一年，除非住建部门发布新版建筑资质标准，否则会一直处于停办状态。目前新建筑资质标准迟迟未能发布，在此期间企业无法通过行政许可的方式申请资质证书，如果在此期间企业急需资质证书承接工程，那么唯一的合法方式就是通过收购建筑公司来取得承揽资格。

2.不用办理资质升级

企业想要高级别资质通常只能申请资质升级，通过审批后才能提升资质等级。但是资质升级难度较大，并且对工程业绩要求较高，若是没有长时间的工程积累是无法成功办理的，而二级建筑资质转让可以帮助企业直接获取二级资质证书，不用为资质升级烦恼。

3.企业影响力

因为二级建筑资质转让是通过收购企业来完成目的，所以实际上也继承了原企业的品牌影响力，在市场中相对于自己新成立的建筑公司，必然更具有企业影响力和竞争力。

二、二级建筑资质转让的劣势

1.面临资质改革

2023年正值资质改革期间，在新版建筑资质标准发布后，二级建筑资质将会受到较大的冲击，主要是因为将来二级资质和三级资质会被合并为乙级资质，现在二级资质的竞争优势会有所降低。

2.转让成本较高

通常建筑资质转让的成本会与资质等级成正比，所以二级建筑资质转让的价格可能会在数十万到数百万不等，对于部分刚准备踏入行业的老板来说是一笔不小的负担。

3.可能存在风险

企业在二级建筑资质转让的过程中由于要办理法人变更，若是原企业存在债务纠纷或是其他不良资产，那么就可能会给收购者带来一定的风险纠纷。

以上便是2023年二级建筑资质转让有哪些优势和劣势的全部内容。2023年资质政策风向变化快，企业办理资质转让时结合当地的政策再作具体计划更为稳妥。如果想要了解更多二级建筑资质转让内容，可以向咕咕狗客服咨询。

【第8篇】公司变更证明怎么写

因合并（分立）申请设立、变更或注销登记的公司，除按照本规范提交设立、变更或注销登记材料外，还应当提交一下材料。

公司合并(分立)申请变更注销登记规范

1、决议或决定

合并的除提交合并各公方公司关于通过合并协议的决议或决定外，还需提交合并各方签署的合并协议。合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司 、持有其他公司的股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议耿芳认为需要规定的其他事项。

公司合并(分立)申请变更注销登记规范

分立的提交分立的决议或决定。分立决议或决定应当包括：分立形式，分立前后公司的名称，分立后公司的注册资本，分立后原公司债权、债务的承继方案，公司分公司、持有其他公司股权的处置情况。

公司合并(分立)申请变更注销登记规范

u 有限责任公司提交由三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

u 股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。

u 一份有限责任公司提交股东签署的鼠标决定。

u 固有独资公司提交国务院、地方政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件复印件。

公司合并(分立)申请变更注销登记规范

2、通过报纸公告的提交刊登公告的报纸样张。合并（分立）公告应该包括：合并（分立）各方的名称，合并（分立）形式，合并（分立）前后各公司的注册资本。

3、合并（分立）各方的营业执照复印件。

4、债务清偿或者债务担保情况的说明。

5、法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的或因合并（分立）新设公司的经营范围、存续公司新增的经营范围，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部分审批的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件

6、因合并（分立）办理公司设立、变更登记的，提交载明合并（分立）情况的解散公司注销证明或载明分立情况的存续公司的变更证明。

公司合并(分立)申请变更注销登记规范

注：

1、因合并（分立）而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议、分立决议或决定中载明解散公司需先行办理清算的除外。

2、因合并（分立）申请设立登记、变更登记、注销登记，应该自合并（分立）公告之日起45日后。

3、涉及换照且已领取纸质版营业执照的，缴回营业执照正、副本。

【第9篇】独资公司变更法人

本文目录

个人独资企业可以变更法定代表人吗？

个人独资企业更换法人的性质？

个人独资工作室法人证可以变更法人吗？

个人独资企业可以转让法人吗？

个人独资企业法人变更的权利和义务？

个人独资企业能否采取注销方式变更法人代表？

个人独资企业负债后可以变更法人吗？

个人独资企业法人不是实际投资人怎样变更法人？

个人独资企业可以变更法定代表人吗？

可以！ 个人独资企业法人变更需要的手续：法定代表人签署的《公司变更登记申请书》、《变更登记附表——法定代表人信息》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明、法律、行政法规和国务院决定规定变更法定代表人必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。 一、法定代表人变更登记提交材料规范 1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；

2、公司签署的《变更登记附表——法定代表人信息》（公司加盖公章）；

3、《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件； 应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

4、根据公司章程的规定和程序提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明；有限责任公司提交股东会决议、董事会决议或其他任免文件等，股东会决议由股东签署（应当符合公司章程规定的表决方式），董事会决议由公司董事签字。股份有限公司提交董事会决议（由公司董事签字）。

国有独资有限责任公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的书面决定（加盖公章）或董事会决议（由董事签字）。

一人有限责任公司提交股东的书面决定，董事会决议（由董事签字）或其他相关材料。

5、法律、行政法规和国务院决定规定变更法定代表人必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

6、法定代表人变更涉及公司章程修改的，还应提交关于修改公司章程的决议、决定以及修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）。 关于修改公司章程的决议、决定，有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署股东会决议；股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字股东大会会议记录；一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。 7、公司营业执照副本。 公司变更法定代表人姓名涉及公司董事变动的，应按《公司董事、监事、经理备案提交材料规范》同时提交相关备案材料，相同的材料不必重复提交。 注：对申请材料齐全，符合法定形式的，自收到《受理通知书》之日起三个工作日领取营业执照。

个人独资企业更换法人的性质？

首先，个人独资企业是不具备法人资格的，个人独资只有投资人，所以没有变更法人一说。并且，虽然个人独资企业可以起字号，能对外以企业名义从事民事经营活动，但也只是自然人进行商业活动的一种特殊形态，属于自然人企业的范畴。所以，个人独资企业只能变更投资人。

个人独资企业区别于自然人独资有限责任公司和个体工商户，自然人独资的有限公司具有法人资格，而个体工商户和个人独资企业一样不具有法人资格。其中，个体工商户又有三种组织形式，分为：个人经营、家庭经营与个人合伙经营三种经营形式。

个人独资企业变更企业名称、企业住所、经营范围，应当在作出变更决定之日起15日内向原登记机关申请变更登记。

个人独资企业需要变更投资人姓名、出资额、出资方式和居所的，应当在变更事由发生之日起15日内向原登记机关申请变更登记。

个人独资企业申请变更登记的，应当向登记机关提交以下资料：

1、投资人签署的变更登记申请书；

2、国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。

从事法律、行政法规规定须报经有关部门审批的业务的，应当提交有关部门的批准文件。

如投资人无法到场，则需要本人授权委托一个委托代理人，由代理人申请变更登记，应向登记机关提交投资人的委托书和代理人的身份证明或者资格证明。

登记机关在收到全部文件之日起15日内，作出核准登记或者不予登记的决定。予以核准的，换发营业执照和发放变更登记通知书；不予核准的，发放企业登记驳回通知书。

个人独资企业变更住所跨登记机关辖区的，应当向迁入地登记机关申请变更登记。迁入地登记机关受理的，由原登记机关将企业档案移送迁入地登记机关。

个人独资企业因转让或者继承致使投资人变化的，个人独资企业可向原登记机关提交转让协议书或者法定继承文件，申请变更登记。

但是，如果企业想要变更投资人，现在的登记机关一般建议企业注销，重新新办，这样更加快捷。

个人独资工作室法人证可以变更法人吗？

个人独资工作室法人证是可以变更法人的，你如果想变更的话，你就可以那些你们的股东会决议去工商局的大厅，让他们给你进行变更就可以了

无论是个人独资工作室还是公司等都是可以变更的，如果想变更任何的业务的话，都是可以的，没有任何的问题的。

个人独资企业可以转让法人吗？

个人独资企业可以转化成法人，需要办理变更登记。

1.个人独资企业，申请变更法人登记，需要向登记机关提交变更登记申请书，还有国家工商行政管理局要求提交的文件，变更登记申请书需要有投资人进行签名。

2.如果独资企业从事的业务比较特殊的，需要经过有关部门审批，还需要提交审批的文件。

3.如果变更登记时，委托代理人进行办理的，还需要提交委托书，还有代理人的身份证明等等。

4.在收到这些文件之后，登记机关会在15天以内进行审查，如果符合要求的话会核准其登记，换发营业执照，如果不符合要求的话，不予核准，会发给申请人企业登记驳回通知书。

个人独资企业法人变更的权利和义务？

个人独资企业虽然不具有法人资格，但是仍然可以存在法定代表人，一般情况下法定代表人就是出资人本人，当然也可以对权利和义务进行变更。个人独资企业法定代表人变更一般由独资企业承担，如果企业无法完全清偿，则由现投资人和原投资人就债权人未受偿部分承担连带清偿责任。

个人独资企业能否采取注销方式变更法人代表？

个人独资企业要变更法人代表，可以直接向注册登记机关申请法人变更登记，经对提交的个人独资企业法人代表变更相关材料进行核准后，即可以办理法人代表变更登记。个人独资企业注销，表示个人独资企业已终止了经营活动，企业已不存在，法人代表自然消亡，无法再进行变更。因此，个人独资企业不能采取注销方式变更法人代表。

个人独资企业负债后可以变更法人吗？

个人独资企业负债后不可以变更法人。个人独资企业是无限责任公司，一是发生问题，或者有负债，除追查个人独资企业单位的资产外，还要追查法人，法人家庭等的资产，用以抵偿债务。所以，个人独资企业负债，就不能变更法人。如果变更后发现变更前隐瞒的负债，应有原法人负责。

个人独资企业法人不是实际投资人怎样变更法人？

个人独资企业法人变更需要的手续：法定代表人签署的《公司变更登记申请书》、《变更登记附表——法定代表人信息》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明、法律、行政法规和国务院决定规定变更法定代表人必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

1.个人独资企业，申请变更法人登记，需要向登记机关提交变更登记申请书，还有国家工商行政管理局要求提交的文件，变更登记申请书需要有投资人进行签名。

2.如果独资企业从事的业务比较特殊的，需要经过有关部门审批，还需要提交审批的文件。

3.如果变更登记时，委托代理人进行办理的，还需要提交委托书，还有代理员的身份证明等等。

4.在收到这些文件之后，登记机关会在15天以内进行审查，如果符合要求的话会核准其登记，换发营业执照，如果不符合要求的话，不予核准，会发给申请人企业登记驳回通知书。

【第10篇】公司变更注册资本

现在国家的注册资金放开了许多，许多公司也不需要实际拿出来。在您注册成功之后的经营过程中您可能就会发现了，注册资金并不是越多越好也不是能交的越少越好，要选择合适您企业的资金来注册，所以后期如果想变更的话，流程和材料又有哪些呢？

一、公司变更注册资本的流程

1、向工商局提交变更申请;

2、银行开户(在公司基本户或从新开立的一般户里存入需要增加的注册资金，像银行索取银行询证函、现金缴款单、余额对帐单并加盖银行章);

3、出验资报告(到会计师事务所出验资报告，提供银行询证函、现金缴款单、余额对帐单、老的验资报告、营业执照、章程修正案及股东会决议);

5、领取《公司变更登记申请表》(工商局领取);

6、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理章程修正案、股东会决议、公司营业执照正副本原件、验资报告原件一份到工商局办证大厅办理);

7、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业新法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理);

8、变更税务登记证(拿税务变更通知单到税务局办理);

9、变更银行信息(拿着银行变更通知单到基本户开户银行办理)。

二、公司变更注册资本需要的材料

1、《企业变更登记申请书》(该申请书是每个涉及到公司变更都要提交的，工商部门要求的)，法人签字、盖公章;

2、股东会决议(关于注册资金变更的股东会议);

3、新的公司章程或章程修正案;

4、营业执照正副本;

5、验资报告(由验资机构出具);

6、股东出资情况表(加盖公司);

7、组织机构代码证;

8、工商局可能要求的其他资料。

以上就是公司变更祖册资金的材料和流程，当您想好变更的资金和准备好相关材料之后您就可以开始着手变更了，如果您自己完全不清楚如何做的话办理起来可能相当费劲，您就可以找一个代理公司为您办理了。

【第11篇】上海公司变更代理

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导读：上海润立财务定位于为中外客户提供以财税服务为核心的商业服务支持

上海注册公司网属上海润立财务咨询有限公司的官网，上海润立成立于2005年3月，由多名具有国内外大中型企业丰富工作经验的会计师发起，经上海市财政局批准成立，2005年取得上海市“代理记账资格证书”，2008年5月30日荣获上海市财政局认定为：信用等级b类管理资格(编号：0041849)，2023年荣获：上海市政府采购中心第2013-10308号信息--上海市财政部门为小微企业购买代理记账服务的中标企业。(招标编号：shcg13-10308招标公告日期:2013-05-31)

上海润立财务定位于为中外客户提供以财税服务为核心的商业服务支持。经过十多年的稳步发展，业务领域涵盖：上海注册内资公司、上海注册外资公司、上海公司变更、上海中外合资公司注册、上海外资公司代理记账、上海内资公司代理记账、中外合资公司代理记账、税务增值服务等，为了让客户满意，我们真诚的提供完美的公司注册和代理记账一条龙服务和财税解决方案及周到的售后服务，公司定位于为中外客户提供以财税服务为核心的商业服务支持。经过十多年的稳步发展， 我们秉承“用心经营每一个梦想、诚信服务每一位客户” 的经营理念，以帮助企业提升品牌形象为己任。以'开拓创 新，增值共赢'的企业精神，力求为您提供更优质的服务，更贴心的服务。期待与您携手共进，同创辉煌！

【第12篇】非上市股份公司变更

【业务背景】

王先生有丰厚的技术、市场等资源，已经投资设立了一人有限公司，经营状况良好。考虑到扩大经营规模、融资、将来上市等需要，王先生已经与意向投资者谈好，拟将一人有限公司改制为多人有限公司或股份有限公司，且意向投资者也看好王先生及现一人公司的资源和发展前景，愿意代王先生补足已经抽回的出资，并代王先生支付新的增资。法律顾问受托为此提出意见，起草了相关文件。

【法律意见】

致：北京王先生

时间：2023年2月19日

关于您提及的一人有限公司“改制”涉及的有关问题，现根据法律，答复如下：

1.从广义上讲，将您的一人公司改为多人持股公司，也算是一种改制。但从狭义上讲，一般所说的改制主要针对的是国有、集体、联营单位变革为公司制企业。按北京市工商局的要求，您的这种做法是一种公司变更登记，不能称之为“改制”。为了称呼方便，我们可以称之为“改造”。

2.现在成立股份有限公司有2人即可。有限责任公司具备上市条件后，可以直接变更为股份有限公司上市，现在没有必要立即变更登记为股份公司。因为成立股份公司的要求比较多，如董事会必须有5人至19人；必须成立监事会，成员不少于3人，且职工代表比例不得低于三分之一等。因此，律师认为，如无其他考虑，现阶段不宜直接变更为股份有限公司。

3.一人公司增资、增股东的方式。据律师理解，您提供的信息是：现在的一人公司已经取得一些证照、商誉、市场份额等资源，为了保留、利用这些资源，现在的公司要保留；现在的公司注册资本300万元，出资已抽回；改造后的公司注册资本为9000万元，其中新引进三个股东各出资3000万元。但公司股权结构是三个股东各占股权的30%，您要占10%（以技术出资名义）；公司董事长、总经理由您担当；保护出资方的利益，以便于合作成功。

根据以上理解，律师认为，改造公司的途径可以有多种，但比较简便易行、成本较低、有很多可借鉴经验的途径是，你们四方签订一个协议（具体内容见本案“法律文书”中的“合作组公司协议”），协议要约定：公司注册资本9000万元，其中他们三方各出资2700万元，各占公司注册资本的30%；您对公司增资600万元，加上原注册资本300万元，共计900万元，占公司注册资本的10%。

您的900万元由他们三方各替您出300万元，这样可以补足已抽回的300万元，以免因发生纠纷，导致“抽逃资金”的刑事责任；对董事长、总经理的职务问题，由该协议和公司章程约定；同时，为了合作成功，保护投资者利益，协议中可以约定您应当向公司免费提供技术服务，并不得转让股权。由于公司规模较大，建议设立董事会；又由于您是终身董事长、总经理，您可以承诺公司不设立监事会（设立监事会就得有职工代表），由其他两方股东推荐的人担任监事，让他们放心。律师提供的协议和章程，暂时秉承了上述原则，请您参考。

4.需要做的主要工作。根据以上思路，改造公司需要做以下几项主要工作：

（1）签订合作组建公司协议书。有的公司签订的协议内容很复杂，本律师认为，只要大家谈好，大多内容在章程中有体现，无需重复，所以简单些为宜，就是解决增资问题。该协议书只是对你们进行约束，不向工商管理部门提供。

（2）所有股东召开股东会议，决定增资、推选董事、监事、修改公司章程。

（3）召开董事会议，形成董事会决议，推荐董事长，任命总经理。

（4）办理入资、验资[1]手续。这些手续你开公司时已经办过，在此不再赘述。

（5）修改公司章程。

（6）办理工商变更登记。

5.办理工商变更手续需提供的材料。

（1）《企业变更（改制）登记（备案）申请书》［内含《企业变更（改制）登记申请表》《变更后单位投资者（单位股东、发起人）名录》《变更后自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》《企业法定代表人登记表》《董事会成员、经理、监事任职证明》《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容］；

（2）《指定（委托）书》；

（3）《企业法人营业执照》正、副本及复印件，复印件加盖公司印章；

（4）新股东的资格证明，即身份证或其他合法身份证明的复印件；

（5）股东会决议，内容包括增资、增加实收资本、增加董事、监事、修改公司章程；

（6）新的董事会决议，选举董事长、任命总经理；

（7）验资报告；

（8）修改后的公司章程。

6.需要注意的几个问题。

（1）注册资本9000万元人民币的有限责任公司需要到市工商局进行登记，这涉及变更登记管辖机关。变更的步骤是：

①申请人向迁入地的登记机关提交变更材料，迁入地的登记机关受理后出具《受理通知书》及《企业迁移通知书》；

②企业将《企业迁移通知书》交到迁出地登记机关，迁出地登记机关向迁出企业出具《企业迁出核准通知书》；迁出地档案管理部门将登记档案采用挂号邮递方式邮至迁入地档案管理部门；③迁入地登记机关以电话方式通知企业持《受理通知书》及《企业迁出核准通知书》领取新的《营业执照》（或办理核驳手续）。

（2）工商登记收费。公司增加注册资本收取变更登记费的标准：注册资本未超过1000万元的，增加部分按0.8‰收取；超过1000万元的，超过部分按0.4‰收取。收取增加注册资本注册登记费的，不再收取变更登记费。补换执照正本收取费用50元，执照副本每份收取工本费10元。以上是根据律师所理解的信息提供的意见。如果理解有误或你们提出其他看法，上述意见应当进行必要调整。

总之，改造公司，尤其是为达到某种目的而采取变通办法改造公司，需要根据各方商量好的条件，进行特别约定，否则将会影响合作。这一点需要你们特别注意。必要时，可以请律师参与谈判。

【法律文书】

一、合作组建公司协议

协议书

甲方：李某某 身份证号：

住所： 邮编： 联系电话：

乙方： 身份证号：

住所： 邮编： 联系电话：

丙方： 身份证号：住所： 邮编： 联系电话：

丁方： 身份证号：

住所： 邮编： 联系电话：

为合作发展，合作各方经充分协商，一致同意对甲方的现有一人公司进行增资，特签订如下协议，作为各方的行为规范，以资共同遵守。

一、甲方现有一人公司概况

名称：

成立时间：

经营范围：

注册资本：300万元人民币

住所：

已取得的特别证件：

二、乙、丙、丁三方承诺

1.增资后公司注册资本达到9000万元。三方各出资3000万元人民币。其中三方各向公司出资2700万元，占公司注册资本的30%。三方各向甲方支付300万元，作为对甲方成立现有公司的补偿。如果公司清算，公司剩余资产及此前的分红不足以弥补股东投资损失的，甲方在分得的剩余资产和分红范围内，向三方股东按比例承担返还责任。除此之外，三方股东将不要求甲方返还该款项。2.甲方担任公司的董事长、总经理，三方将不干预公司的正常经营活动。但有权对公司的经营活动进行监督，查阅公司财务报告，但应当进行保密。

三、甲方承诺

1.甲方将上述900万元全部投入公司，出资占公司注册资本的10%。其中600万元以向公司增资的方式投入，300万元直接投入到公司，用于弥补原出资。

2.非经其他股东一致同意，甲方转让（含受让部分）后的出资不得少于10%。

3.甲方应充分利用自身的知识、技能为公司服务，不得从事与公司具有竞争关系的业务。

4.每半年向其他股东报告公司经营状况，接受其他股东的监督。

四、本协议一式四份，四方各执一份。其他内容按“公司章程”执行。

甲方： 乙方：

丙方： 丁方：

年 月 日

二、公司章程

________有限责任公司章程第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由_____等_____方共同增资，将李某设立的一人_____有限责任公司变更为普通有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条

本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：_____。

第四条 住所：_____。

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围：

第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间

第六条 公司注册资本：9000万元人民币。

第七条 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）

第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：此条可由股东自行确定由某方行使_______%的表决权，其余表决权由其他股东按出资比例表决）

第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次，于每年四月份的第一周召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数（含）以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其中，改变董事长、总经理的产生方式，应经全体股东一致同意。

第十四条 公司设董事会，成员为四人，由各方股东各推荐一名。董事任期___年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由李某担任。

第十五条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）

第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数（含）以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议由参加会议的董事过半数通过。赞成票与反对票相等的，由董事长决定。

第十八条 公司设经理，由李某担任。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。第十九条 公司设监事，成员二人，分别由_____、_____推荐的人担任。监事的任期每届为三年，任期届满，可连任。

第二十条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）监事可以列席董事会会议。

第六章 公司的法定代表人

第二十一条 董事长为公司的法定代表人，任期_____年，由李某担任，任期届满，可连任。

第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十四条 李某的出资非经其他股东一致同意，不得转让。但可以转让受让的出资。其他股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十二条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十三条 公司的营业期限_____年，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十四条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起三十日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第八章 附则

第二十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十六条 股东、董事、监事应当将自己的最新通讯地址留存公司。公司发出通知，可以以邮政快递方式邮寄。快递发出三日，视同通知送达。

第二十七条 本章程一式_____份，并报公司登记机关一份。全体股东亲笔签字、盖公章：

年 月 日

【手记】

我国2005年修改后的《公司法》将可以向公司出资的资产范围大大扩充，但仍有虽对公司的发展有利却无法作为出资资产的情况存在，比如个人的声誉、能力、交际资源等，由于不具有确定性、无法用货币估价、无法转让等，不能作为向公司出资的资产。为了解决这些问题，《公司法》规定，有限公司可以通过章程规定股东不按出资比例表决和分红，公司高级管理者的产生可以由章程决定等。

现实中，还有的做法是，有的股东不出资，但享有股份，该股东的出资由其他股东缴纳。这种做法也不被法律所禁止，但当事人需要对这种做法签订一个比较周全的协议，以平衡、维护各方的权益。否则，对实际出资者风险很大，不利于合作的进行，且很容易发生纠纷，本案就属于这种情况。为此，法律顾问出具意见并起草了相关文件。2023年7月，该公司“改造”完成。

【第13篇】公司变更法人怎么办需要哪些资料

公司变更法人的材料有：

1. 原公司组织机构代码证正、副本。

2. 新法人的身份证明（复印件加盖公司公章、带上原件核对）。

3. 新营业执照副本（复印件加盖公司公章、带上原件核对）。

4. 代理人身份证（复印件加盖公司公章、带上原件核对）。

5. 组织机构代码证申请书（加盖公司公章）。

【第14篇】公司变更法人代表流程有哪些需要准备哪些材料

公司法定代表人变更流程：

1.在公司登记所在地的工商局网站进行公司法人变更预约。

2.在公司登记所在地的工商局网站上下载相应的资料，并如实填写。

3.带上材料到工商局取预约号，交材料。

4.若材料有疑问或当地工商局还要求其他证明，则补充材料。

5.若材料无疑问或补充完毕并通过则领取变更通知书。

6.再规定时间去工商局领取新的营业执照。

7.到刻章公司刻制新的法人章。

8.带着新的营业执照和所有印章到开户行更换开户许可证和印鉴。

材料：

（一）对企业原法定代表人的免职文件；

（二）对企业新任法定代表人的任职文件；

（三）由原法定代表人或者拟任法定代表人签署的变更登记申请书。

【第15篇】公司变更法人后银行公户要变吗

企业法人发生变更，是需要到银行进行同步的信息变更的。

法人变更流程：

(1)在公司登记所在地的工商局网站进行公司法人变更预约。

(2)在公司登记所在地的工商局网站上下载相应的资料，并如实填写。

(3)带上材料到工商局取预约号，交材料。

(4)若材料有疑问或当地工商局还要求其他证明，则补充材料（一般下次来无需再预约）。

(5)若材料无疑问或补充完毕并通过则领取变更通知书。

(6)再规定时间去工商局领取新的营业执照。

(7)到刻章公司刻制新的法人章。

(8)带着新的营业执照和所有印章到开户行更换开户许可证和印鉴。

【第16篇】有限公司变更股东流程

有限公司改制为股份公司的条件

股份有限公司是指由2个以上200个以下发起人发起设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司承担无限责任的独立法人。法律规定，只有股份有限公司可以申请股票的发行与上市，因此企业改制的目标是设立股份有限公司。

（一）有限公司改制为股份有限公司的一般条件

有限责任公司改制设立股份有限公司，必须符合法律对于股份公司条件的要求。我国《公司法》第77条规定：“设立股份有限公司，应当具备下列条件：

（1）发起人符合法定人数；

（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；

（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；

（4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

（6）有公司住所。”

1.主体条件

（1）发起人必须符合法定人数。《公司法》第79条规定，股份公司应有2个以上200个以下的发起人。之所以把股份公司发起人人数的上限设定为200人，是因为当发起人过多时，其设立已经具有了公众性，具有募集设立的特征，不应再适用发起设立的规定。

（2）发起人的资格。股份有限公司发起人既可以是自然人，也可以是法人。作为自然人的发起人，必须是完全民事行为能力人。作为法人的发起人，应是法律上不受特别限制的法人。《公司法》第79条规定，股份公司须有过半数的发起人在中国境内有住所。这个对中国公民来说，是指其户籍或经常居住地在国内；对外国公民而言，是指其经常居住地在中国境内；对法人而言，是指主要办事机构在中国境内。住所之外其他资格方面的限制，《公司法》未作规定，实践中应根据《民法通则》等法律、法规的相关规定掌握。

2.财产条件

（1）资本最低限额。《公司法》第81条规定：“股份有限公司注册资本的最低额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。”此外，我国法律对一些特殊类型股份有限公司的最低资本限额做了特别规定。但在中小企业改制实务中，一般掌握《公司法》的原则规定即可。

（2）资本构成要求。这个就是指，股份有限公司的资本应划分为等额股份，目前我国每股的面额就是1元人民币。

3.组织条件

主要包括公司名称、类别、住所、经营范围等的选定以及公司的组织机构等。这些内容均为公司章程的主要内容，也是公司登记的主要事项，对公司的经营活动有着重要的影响。《公司法》规定，股份有限公司的内部组织机构分为股东会、董事会和监事会等。股东大会是股份公司的权力机构，由公司的股东组成；董事会对股东大会负责；监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成，具体比例由公司章程规定。

（二）有限公司整体改制的业绩连续计算问题

有限责任公司整体变更为股份有限公司，即所谓整体改制，就是在改制前剥离非经营性资产后，公司经营性资产整体进入股份公司，而不是将整体业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市的股份有限公司。与新设不同的是，采取整体变更的方式改制后的公司与改制前的公司，在股权结构、主营业务和资产等方面仍维持同一公司主体，而将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计后的净资产额折合为股份有限公司的股份总额。基于会计的持续经营假设，经审计的资产值保留了企业原有的会计基础，使业绩连续计算具有意义。整体变更完成后，企业仍然是同一持续经营的会计主体。

《首发办法》规定：“发行人自股份公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”。那么，在实践中有限责任公司整体变更为股份有限公司，且变更后运行不足3年申请发行股票的，需连续计算原有限责任公司的经营业绩，如何确定其折股的合理性呢？

（1）根据《企业会计准则——基本准则》第5条和《企业会计制度》第6条“会计核算应当以企业持续、正常的生产经营活动为前提”，以及《企业会计准则》第11条第10款“企业的各项财产物资在取得时应当按照实际成本计量”的规定，如果该有限责任公司依法变更为股份有限公司后，变更前后虽然企业性质不同但仍为一个持续经营的会计主体，则不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行账务调整。这样的改制符合“有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司”的规定，因此，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（2）如果有限公司变更为股份公司时，根据资产评估结果进行了账务调整的，则应将其视同为新设股份有限公司，按《首发办法》的规定应在股份公司开业3年以上方可申请发行新股上市。

（3）根据《公司法》第96条的规定，“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”因此有限责任公司整体变更为股份有限公司，应以变更基准日经审计的净资产额为依据折合股份有限公司的股份。

其他问题

1.产权问题

一般来说，有意寻求改制上市的民营企业，产权往往比较清晰，但理顺所有者、经营者和职工三者利益关系的经营机制往往不完善。有些民营企业的历史沿革比较复杂，在由集体企业转化为个人持股、国有企业进行mbo或摘掉红帽子的过程中，可能存在股权纠纷、法律文书欠缺、法律手续不完备等问题，在改制与发行上市过程中，需要很好地进行规范。

现阶段，民营企业改制过程中常见的产权问题主要是挂靠关系问题，即一些民营企业创业之初为了某些政策优惠，往往寻求挂靠，戴着集体的帽子。企业要改制发行上市，就必须理清产权关系，解除以前的挂靠关系。实践当中，主要有以下几种做法：

（1）如果仅仅是单纯挂靠，应由被挂靠单位出具证明，明确其对企业和企业资产无实际所有权，声明解除挂靠关系，这种解除需要相关政府部门的确认。

（2）如被挂靠单位在民营企业的经营过程中曾为之提供担保，且担保责任仍未解除的，应尽快支付担保费用，偿还债务，结束担保关系，进而解除挂靠。

（3）如被挂靠单位曾拨入资产且约定不明时，应协商解决，可依情况确认为投资或债权，从而解除挂靠关系，同时应取得国有资产管理部门的核准并及时办理工商变更登记。

2.股权问题

关于股权设置。股权结构是否合理，对于公司法人治理和规范运行有着深远的影响。股权设置应注意均衡持股，防止一股独大的现象；同时又要防止股权过度分散，从而削弱股东制约机制的情况。在股权结构设计上，应注意股权性质即股东所有制形式的多样化，这有利于深化股东对经营层的约束。对于民营企业改制来说，还应特别重视引导经营管理层和技术骨干持股。很多民营企业最初都是主要股东靠单个人的力量拼打出来的，改制之后应注意发挥经营管理层的集体力量。让经营高层和技术骨干持股，能使之与企业的利益紧密相连，增强其对于企业资产保值增值的责任，从而有利于企业的长远发展。

关于职工持股。职工持股导致股东人数超过200人的现象，在民营企业中屡见不鲜。实践当中，解决职工股问题的法律方法主要有：

（1）有关股东收购职工股。只要行得通，这种方案应该是首选方式。但企业要改制上市，必然发展前景较好，这种方法便往往因持股职工反对而难以奏效。

（2）设立新公司代职工持股。设立新公司，必然要达到注册资本及其现金比例等方面的限制性规定，同时存在费用较高、双重征税等问题，因此也不是最佳方案。

（3）签订委托协议由受托人持股。该方案因委托财产不能独立于受托人对抗第三人、难以有效监督、容易引发纠纷等问题而不宜采用。

（4）通过信托公司或设置民事信托持股。这种方法因证监会承认、能达到解决职工股问题的目的、不会损害职工股东的利益而受到青睐。根据我国《信托法》的规定，股东的投资活动完全可以采用股权信托方式，应注意信托协议要符合《信托法》和相关法律法规的规定，同时民事信托行为不得收取报酬。当然，由于我国财产信托的配套规定尚不完善，信托财产的保护机制尚不健全，通过信托公司或民事信托的方式固然有效，仍需在实践中和立法中不断完善。

3.税务问题

税务不规范是民营企业普遍存在的一个问题，也是发行上市的重点问题。民营企业改制及发行上市过程中，必须规范不合规的税务行为。除了最典型的所得税欠税问题之外，证监会还关注以下税务问题：虚开增值税发票，补缴增值税滞纳金问题，企业改制时当地政府给予的税收优惠折股问题，自然人股东在改制过程中及股利分配中的个税缴纳问题等。

民营企业改制发行上市面临的税务问题需要企业、地方政府、财税部门、中介机构共同妥善处理。对于有些高科技企业而言，必须核实其享受的各项政策和税收优惠是否符合现行法律法规以及相关政策的规定。一般而言，改制时解决税务问题有以下几种方式：

（1）补缴税金。有欠税情况的，应适当进行税务调整，原则上应补清税款。证监会对能够主动补税的企业，也多采取了宽容的态度。

（2）在有限公司状态下解决税务问题。这是很重要的一步，在不影响上市前提下，应设计税务成本较小的改制方案，尽量在改制设立股份有限公司之前解决问题。

（3）寻求地方政府和税务部门的支持。尽量取得税务部门的税务证明或者不予追究延期纳税责任的函，解除行政处罚的风险。以地方税务部门同意缓交解释欠税问题时，也容易获得证监会的认可。

除了改制阶段解决问题以外，发行上市前，股东应作出愿意承担可能补缴纳税风险的承诺，并得到省级税务部门的确认文件。通过这些处理措施，税务问题一般就不会构成企业上市的障碍。

4.土地使用权问题

土地使用权存在瑕疵也是民营企业常见的一个问题，土地使用权合法合规，必须有合法签署的土地使用权合同，并取得国有土地使用权证。实践中，应着重注意下以下几点：

（1）土地使用权取得方式。民营企业的土地使用权应该通过出让方式取得。如果土地性质为集体所有，应进行征用程序，然后履行合法出让手续取得使用权。

（2）土地使用权出让金。出让金应参照当地政府的规定，做到合法、合理，一般来说，土地出让金的缴纳会有一个期限，至迟应在股票发行申报前全额支付并取得土地使用权证。改制初期，只要有合法的土地使用权出让合同、股东在规定期限内履行义务的承诺即可。

（3）土地使用权瑕疵问题。受让土地时，一定要到有关登记主管部门进行核查，确保土地使用权不存在第三人权利，也不存在土地用途有违当地政府规划的情况，另外要确定土地征用批复合法。

5.同业竞争和关联交易

同业竞争是指企业的控股股东及其附属企业所从事的业务与企业的业务构成或可能构成直接或间接的竞争关系。根据《首发管理办法》，股票发行上市中，同业竞争是禁止性规定。实践中，同业竞争可以通过资产收购、股权转让、代销承包等办法解决。

关联交易是指企业或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。股票发行上市中，关联交易是限制性规定。公司应当在章程中作出规定规范关联交易，在实践中发挥独立董事的作用监督关联交易，也可以通过收购资产等方式避免关联交易。

6.环保等其它问题

随着我国政府对环保问题的日益重视，环保部门对上市公司的要求和规定将越来越严格，企业改制时必须考虑并解决环保问题。

此外，诸如知识产权入股、战略投资者引进和风险投资持股等也是容易碰到的问题。

律师尽职调查

（一）尽职调查

介入项目之后，开展尽职调查全面了解公司是各中介机构的首要工作。由于介入的阶段不同，尽职调查的目的和方法会存在一定差异。律师的这项工作至少应分两轮进行：第一轮就是改制阶段的尽职调查，其目的是为了正确制定改制方案和确定工作时间，当然也是为日后的发行上市做准备，这次调查应侧重于了解公司是否符合股份公司的要求，以及在多大程度上能符合发行上市的要求。第二次是在着手发行上市之时，为了正确完成发行上市的法律意见书而展开，侧重于了解公司是否符合发行上市的所有要求。第一轮调查是基础，第二轮调查是完善，第二轮调查完成之时，发行上市的法律问题应基本得到解决。

证监会与司法部2007年3月联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

1. 尽职调查的方法

（1）收集文件资料。收集文件资料是

编制调查清单是重要的一步，企业改制阶段，清单应根据公司性质、所处行业、产品或服务类型等特点确定。

（2）与企业管理层和业务人员面谈。这种方法主要适用于没有文件资料佐证的或者虽有文件资料，但需要对这些文件资料进一步审查核实。面谈时要制作谈话记录，由谈话的双方在谈话记录上签字，以示对谈话内容的确认。

（3）与相关第三方核对。有些重要事实由于没有文件资料，经公司说明、解释后，仍然不能确定的，

（4）实地考察。实地考察就是对企业进行实地走访，查看企业相关项目的厂房设备、办公场地、以确认或证明其确实存在。对于实地考察，要做好实地调查记录和拍照留档。

实践中，

2. 对所收集资料的审查、分析与论证。

3. 完成尽职调查报告

（二）协助制定改制方案和工作时间表

一般来说，

总体安排一般包括三个阶段：

改制申请阶段：

（1）制作改制申请报主管部门批准；

（2）主管部门批复后，进入改制实施阶段。

改制实施阶段包括：

（1）财务审计、资产评估及国有股权管理审批；

（2）有关改制办法文件的起草和订立；

（3）出资验资；

（4）改制辅导。

设立公司申请及审批设立登记阶段包括：

（1）召开公司创立大会；

（2）向工商登记机关办理设立登记；

（3）公司成立开业。

此外，

资产重组：哪些资产划转、进入改制企业，哪些资产（如非经营性资产）不应进入，剥离出去的资产如何管理等。

债务重组：哪些债务进入改制企业，哪些债务不应进入，不进入的债务如何管理等。

股权重组：由单一的股权结构变为多元投资主体，股权结构如何设置。

人员重组：哪些人分流，哪些人进入改制企业。

业务重组：改制企业主管什么业务，同业竞争如何处理，经营许可证如何处理等。

组织结构重组：按公司法设置。

在制定改制方案的过程中。

（三）落实方案

（1）解决股权设置问题。如涉及职工持股超过200人的，应制定可行的解决方案并落实之。涉及国有资产应开始办理清产核资、财务审计、国有资产评估及备案等手续，对国有股权的管理方案还要报国资主管部门审批同意。

（2）确定发起人。根据审计、评估的初步结果（可以在正式报告之前），确定二人以上、二百人以下的发起人及其出资比例，也可以先签订《发起人意向书》。对于以有限责任公司整体变更为股份公司的，原有限责任公司的各位股东即为股份公司的发起人。

（3）解决纳税、环保、知识产权入股等法律问题。

（4）改制辅导。根据需要和中介机构工作的总体协调安排。

（5）准备法律文书。

（四）发起人协议与名称预核

在公司确定股份公司名称的前提下，

《公司登记管理条例》第十八条规定：申请名称预先核准，应当提交下列文件：

（一）有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；

（二）全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；

（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

第十九条规定：预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。

（五）股东出资

签订《发起人协议》之后，各发起人应根据协议办理有关出资事宜。可以刻制股份公司（新设）筹委会公章，开立出资设立股份公司的银行账户。各发起人出资到位，会计师应进行验资并出具《验资报告》，同时办理有关资产的过户登记手续。

（六）创立大会

股份公司的股东应就公司筹备和注册登记召开会议，选举非职工代表的董事、监事；并就股份公司筹备的重大事宜作出决议。职工代表可以由整体变更前的有限责任公司职工（代表）大会选举，待股份公司成立后，由股份公司的职工（代表）大会选举确认。

（七）完成注册

到工商行政管理部门办理股份公司设立的工商登记手续，领取《企业法人营业执照》，股份公司正式成立。股份公司成立时应办理公告手续。

如设立股份公司有前置程序，如涉及金融、石油、煤炭、医药等各种特殊行业的，则需要报有关主管部门批准，取得批文。

《首发管理办法》规定，经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。如为募集设立，分两步：首先由发起人认购股份、缴纳股款；然后向社会公开募集股份，制作招股说明书，并制作认股书，认股人填写认股书并缴纳股款。募集设立应由证券公司承销和保荐。

（八）成立后事项

办理税务登记及有关经营资质证书。股份公司成立后可正式发放股票并交付给股东。股票是公司签发的证明股东所持有的凭证。

完成上述步骤和工作之后，公司改制即顺利完成，对于ipo项目来说，进入辅导即规范运行阶段。