公司变更注册地址费用具体有哪一些（20篇）

【第1篇】公司变更注册地址费用具体有哪一些

公司变更注册地址费用具体有：

公司办理变更登记，应当按照规定向公司登记机关缴纳登记费。领取企业法人营业执照的，设立登记费按注册资本总额的0.8‰缴纳;注册资本超过1000万元的，超过部分按0.4‰缴纳;注册资本超过1亿元的，超过部分不再缴纳。

【法律依据】

根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第五十五条，公司办理设立登记、变更登记，应当按照规定向公司登记机关缴纳登记费。

【第2篇】公司地址变更流程

变更企业住所所需材料文件：

1、营业执照正副本

2、公司章程修正案

3、公司登记（备案）申请书

4、指定代表或者共同委托代理人授权委托书

5、承诺书

6、住所（经营场所）产权证明

7、租赁合同原件及完整复印件1份（只是看一眼，带原件去也行的）

8、股东会决议

在拿表格之前首先要确认即将变更的地址有无公司申请占用，建议先打电话给工商局，因为一旦有人用此地址注册了公司领了营业执照，很可能你就无法用此地址。

变更企业住所要先去工商局领取公司登记（备案）申请书、指定代表或者共同委托代理人授权委托书、承诺书、住所（经营场所）产权证明各一份，有些工商局会把前三份文件打印成一份。

有些工商局网站上也有相应的表格，可以先电话咨询能不能自行下载打印，这样就不用去工商局拿。

股东会决议及公司章程修正案可在网上找模板，有的地方工商局官网会有模板表格，里面的填写说明要不要打印出来，跟各地工商局要求有关，去拿表格的时候先问清楚，住所（经营场所）产权证明这份拿来的文件里就有填写说明，但是工作人员要求股东会决议及公司章程修正案不要填写说明。

填写要求：

1、公司登记（备案）申请书

基本信息栏要注意住所要填写营业执照上的地址，一字不差，不是填写变更的地址。

变更栏填写住所的信息，申请变更的地址要与住所（经营场所）产权证明上的地址一致。

申请人声明栏，要法人签字及公司盖章。

2、指定代表或者共同委托代理人授权书

申请人要填写公司名称，委托人需将身份证正反面打印出来粘贴在身份证复印件处，最后的需要法人签字及公司盖章，即便申请人写的是公司名，还是需要法人签字。

3、承诺书

需要法人签字及公司盖章。

4、住所（经营场所）产权证明

住所地址需与申请变更的地址一致，联系人需填写法人的名字及电话，申请人处需盖公司公章，莞城的不需要法人签字，但各地工商局的要求可能不一样，还是要打电话问清楚，如果不想去工商局询问的话。

5、股东会决议

全体股东签名必须与之前注册公司签名的字体完全一致，需盖公司公章。

6、公司章程修正案

变更的内容必须与注册公司时打印的公司章程一致，第几章第几条，需法人签字及盖章。

以上资料由工商局的人查看，如果材料通过，会由另一位工作人员跟你确认变更的地址的具体位置地图，还需法人用手机号打给工商局，具体的电话号码工作人员会跟你说，电话响过几声后会按掉，不会接听。

接下来工作人员要你签字确认地址地图及法人信息的表，完成后将会给你一份凭此去工商局领取新的营业执照的材料，此材料还需另一位工作人员盖章。

作者：简咿

插图：unsplash

【第3篇】分公司变更子公司流程

教你如何正确跨区变更营业执照♂

教你如何正确跨区变更营业执照

1营业执照可以换注册区域吗

跨地区变更是从一个地区办理到另一个地区，相当于在原注册地区办理工商税务注销，然后在迁入地区办理工商税务登记。

2办理流程如下：

1. 到迁入区办理迁入手续，取得准予迁入证明；

2. 到迁出区办理迁出手续，取得准予迁出证明；

3. 到新注册地直属行政部门领取新的批准文件；

4. 到原税务局注销原税务登记，申请办理除税；

5. 持原税务局出具的《准予迁出税务登记书》到新注册地税务机关办理新的税务登记

3常见问题

1. 成都公司跨区域变更有哪些难点？

答：成都公司跨区域地址变更需要工商变更和税务变更。跨地区变更是从一个地区办理到另一个地区，相当于在原注册地区办理工商税务注销，然后在迁入地区办理工商税务登记。所以税务要经营至今得到记账凭证，财务报表，纳税申报表，总账，明细账，银行流水等所以步骤较多。不熟悉流程比较费时（关注评论，省时方案立即领取）。

4最后

如果你跨区域变更，有任何疑问都可以评论留言（更多资料关注留言）#跨区域变更 #成都跨区域变更 #跨区域变更办理流程 #公司注册地址变更工商 #公司迁移

【第4篇】公司注册地址变更流程

如果公司想要变更注册地址，要做什么？今天顶呱呱平台财税规划师就给大家整理了公司注册地址变更的流程和手续，希望对大家有所帮助！

先来看看相关法规：根据公司登记管理条例规定，公司换了办公场地，地址变了，需要及时去管理部门变更。公司地址发生变更时，应该在做出变更决议或决定做出之日起30个工作日内申请变更登记，如果没有及时进行变更登记到的，由公司登记机关责令限期登记，逾期未登记的，可处以1万元以上10万元以下的罚款。因此，企业如果发生地址变动，要记得做变更登记，不然不但要被列入经营异常名录，还可能被罚款。所以说，公司换了办公场地，需要及时更换地址，这件事情需要各位老板的重视！

公司注册地址如何进行变更？公司注册地址变更流程有哪些。我们慢慢来理解。

一、公司注册地址变更，首先要做工商变更。工商变更需要提交以下资料：

1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(盖公章)；

2、新地址的使用证明文件(房屋产权证、房屋租赁合同)；

3、公司股东会关于注册地址变更的决议以及公司章程修正案;

4、如果是委托代理人办理的还要提交《指定代表或委托代理人授权书》，授权书标明代理事项以及权限;

5、公司营业执照正副本原件；

6、公章；

7、如果是跨地区迁移的：

(1)申请人先向拟迁入地的登记机关提交变更材料，拟迁入地的工商登记机关初审合格后出具《企业迁移通知书》;

(2)然后把《企业迁移通知书》交到迁出地公司登记机关；迁出地登记机关将公司登记档案发送至迁入地登记机关;

(3)然后企业到迁入地办理变更登记，领取新的营业执照。公司变更登记事项涉及章程修改的，需要提交修改后的公司章程或公司章程修正案。

8、税务跨地区迁移的，还要到原税务主管机关办理税务迁出手续。

二、工商变更之后要进行税务变更，税务变更需要提交如下资料：

1、公司营业执照原件及复印件;

2、法定代表人身份证原件和复印件;

3、变更申请表；

以上就是对公司注册地址变更流程和手续的介绍。记住一定要及时去更新地址，避免出现经营异常，牵连了法人相关的权利。如果您想要了解更多关于工商的资讯，可以到顶呱呱平台dgg.ltd工商财税的官方网站进行了解。

【第5篇】深圳公司地址变更流程

深圳公司地址变更要怎么操作？网上申办全流程详解：

登录深圳市场监督管理局网上注册窗口

1.进入深圳市场监督管理局http://amr.sz.gov.cn/xxgk/qt/ztlm/ssdjzc/index.html

然后点击办理入口，进入广东政务服务网登录窗口：扫码登录

2. 进入商事主体变更（备案）：

在广东政务服务网处选择 我要申请

在窗口中选择 商事主体变更（备案）登记点击办理

3.输入统一社会信用代码等信息

填写完成后点击下一步

无需更改公司名称或者企业类型则直接跳过，选择确认。

4.输入新的地址信息

将左侧的关闭按钮打开，在右侧输入新的地址房屋编码，将地址导出，同时将章程修改日期选择当日日期即可。

完成后往下拉

5.更改章程内容

章程可以是整个章程的修改，又或者是章程修正案，只需要选择其中一项即可，此处以章程修正案为例：

选择将章程修正案的关闭按钮打开

在弹出的窗口处输入原章程条款序号、原条款内容、新条款内容，完成后点击确定：

确定后点击最下方的进入提交界面

所有内容填写完毕后建议预览，确认无误后再点击提交。

提交后按照要求进行实名认证，需要通过微信进行人脸识别

6.进入全流程申报

选择全流程申报，最后下载未签名的申请表，使用法人数字证书（u盾）签名提交。

最后等待审批通过，凭旧营业执照原件去政务服务中心更换新的营业执照即可。

温馨提示：变更地址，新的地址也必须是合法地址，如果工商局觉得异常，可能会审批拒绝并要求上门实地查访。

此时需要约定时间，由法定代表人持身份证明文件以及地址使用证明（产权证、租赁合同等证明）到现场，工商局上门查访核实后，才可以进行地址变更。

【第6篇】个体营业执照变更法人需要多久

根据我国的法律规定，对于个体工商户而言，只有经营者没有法人一说。对于个体营业执照变更经营者的时间，是没有具体规定的，建议咨询地方的相关部门予以确认。

另外，根据《个体工商户条例》的规定，个体工商户登记事项变更的，应当向登记机关申请办理变更登记。个体工商户变更经营者的，应当在办理注销登记后，由新的经营者重新申请办理注册登记。家庭经营的个体工商户在家庭成员间变更经营者的，依照前款规定办理变更手续。申请注册登记或者变更登记的登记事项属于依法须取得行政许可的，应当向登记机关提交许可证明。

【第7篇】公司营业执照法人变更流程

在公司的经营发展过程中，会发生一些意想不到的事情，由于各种各样的原因，可能需要公司变更，比如公司原法人由于意外或者个人原因不能继续担任公司法人了，公司需要新的法人代表，这个时候就需要办理法人变更了，那么具体该怎么办呢？法人变更流程是怎样的?办理起来是不是很麻 烦呢？今天，就跟随韧启小编一起来了解一下法人变更流程的相关内容吧！

法人变更流程是怎样的?变更法人其实并不是很容易，主要做好以下几步：1、领取《公司变更登记申请表》(工商局领取)2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理章程修正案、股东会决议、承诺书、公司营业执照正副本原件、到工商局办证大厅办理;如果存在股权转让须填写股权转让协议)3、变更税务登记证(税务局办理)4、变更银行信息 (基本户开户银行办理)从以上介绍，我们可以看出变更法人需要涉及多个部门，所以，如果您对于变更法人的流程及材料都不是很熟悉的话，想要了解上海公司法人变更注意事项，可以交给代理公司来办理，我们韧启帮帮创业园有专业的变更服务团队，可以为您提供省心省力的工商变更服务，无需您到场，我们全程代办，如果您想要了解更多，可以与小编交流互动哦！

【第8篇】个体诊所营业执照能变更负责人

1、个体工商户不具备法人资格，不是法人组织；

2、个体工商户不能变更负责人。按照民法通则，个体工商户实际上等同于自然人，也就是经营者自己，从事经营活动的一个许可文书而已。

3、《个体工商户条例》第十条规定，“个体工商户变更经营者的，应当在办理注销登记后，由新的经营者重新申请办理注册登记。家庭经营的个体工商户在家庭成员间变更经营者的，依照前款规定办理变更手续。”也就是说，个体工商户采取一废一立的制度，只有注销掉原来的个体工商户执照，才能由新的经营者办理注册登记，而不能通过改变负责人的方式来获得个体工商户营业执照。

【第9篇】网上法人变更流程

杭州企业法人变更流程【最新详解】

如题所说，单独的公司法人变更，不占公司股份的前提下，那法人变更的话，就只需要到工商局办理即可，不需要再到税务部门去办理相关手续。

在准备好材料的前提下，根据目前杭州的要求，单独变更法人，是直接可以在网上完成操作的哦。下面小编我们本地通工商财税就来说一下具体流程吧。

第一步：打开【浙江政务服务网】，选择【个人用户】登陆。

第二步：找到【浙江企业在线】，再找到【我要办变更】。

第三步：在对应找到【我要变更备案】----【企业变更登记申请】

第四步：选择电子营业执照扫描登陆，或者企业授权信息登录；选择全程无纸化。

第五步：登陆进入之后，对应的选择【法定代表人变更】即可。

第六步：在根据流程步骤，完成新法人信息录入以及委托代理人信息之后，最后上传营业执照正副本照片，提交即可哦。

第七步：工商初审通过之后，完成电子签章。之后，便可以去工商局窗口换取新的营业执照了。【如果在之前选择的是快递的话，就需要根据初审意见，把老板的营业执照快递给工商局哦】

以上就是单独的法人变更详细流程，希望能帮助到你哦。如果还有其他的更多企业问题，可以随时私信我们哦。感谢阅读与支持。

【第10篇】公司变更地址流程

如果在公司经营过程中发生了公司地址的变更，要知晓其中有许多方面的手续都是需要办理，涉及到​了工商的变更税务变更，还有银行变更等多方面的问题，都是需要及时进行资料的递交，才能够完成变更，进行手续的办理方便，也可以和快创通小编先来了解，公司地址变更应该怎么做?

公司地址变更，涉及同区变更和跨区变更。

同区变更，则相对简单，只需提交新地址的租赁合同、营业执照的正副本、股东会决议、公司章程修正案、变更登记的申请书等文件到工商、税务等机关办理变更就可以。

一、变更所需资料

1. 如果公司跨区域变更地址，需要先向新地址的工商局申请办理迁址手续;

2. 公司变更登记申请表;

3. 原营业执照正副本原件;

4. 新的公司股东会决议和章程修正案;

5.新经营场地房产证原件或者租房协议;

6.公章、法人章、财务章;

7.指定代表或者共同委托代理人授权委托书;

8.其他相关文件。

二、变更所需流程

1.向工商申请预约变号，可电话预约；

2.网上登记提交材料；

3.到工商局领取变更后的营业执照；

4.质量监督局进行变更组织结构代码证、ic卡；

5.税务局办理税务登记证；

6.开户银行办理银行开户许可证。

公司在进行变更过程中不仅是地址的变更，后期也需要面对其他方面的信息变更，这样公司的营业执照才能够一致，避免后期经营过程中出现问题，手续办理过程中，如果对这方面不是特别了解，办理的过程会觉得比较复杂，可以选择快创通帮助代办理，帮您省事省时解决公司从注册、税务、知识产权等方面的问题。

【第11篇】营业执照怎么变更名字

首先可以明确的是，个体户的营养执照是可以申请变更企业名称的，想要变更名字首先申请人需要前往当地的工商局填写《个体工商户名称变更预先核准申请书》，在填写该申请书时要注意将公司原名称、注册号、想要变更的名称、第二备选的名称以及公司主要负责人的详细信息等准确填写，需要明确的营业执有效期是4年，要及时更换。

法律依据：《个体工商户名称登记管理办法》第十五条，预先核准的个体工商户名称保留期为6个月。保留期满，申请人仍未办理个体工商户设立或者变更登记的，预先核准的名称自动失效。申请人可以在保留期期满日前1个月内向登记机关书面申请延期，经登记机关批准保留期可以延长6个月。预先核准的个体工商户名称在保留期内，不得转让，不得用于经营活动。

【第12篇】公司注册地点变更流程是什么

公司变更注册地点的流程是：

1、打工商局电话约号。

2、去工商局领取一张有限公司变更申请书和指定代表或者共同委托代理人的证明或者网上下载，然后填写上公司的名字和原地址和变更后的地址，由法人签字并盖公章，制作股东会决议和章程修正案(关于地址变更)，再将房务租赁合同(原件)以及房产证复印件、营业执照正副本带到工商局办公大厅进行办理。

3、到工商局领取变更后的营业执照。

4、质量监督局进行变更组织结构代码证、ic卡，记得带上公章。

5、税务局办理税务登记证。

6、开户银行办理银行开户许可证。

【第13篇】网上变更公司名称流程

在电子税务局中如何变更注册信息中的公司名称？

解决方法：

登录电子税务局，依次点击【我的信息】-【纳税人信息】-【注册信息】，如企业名称显示为**，则说明当前显示的是纳税人初次注册电子税务局时使用的公司名称，无法修改，但也不影响后续相关业务的办理。

在电子税务局中申请的税务ukey通过快递配送，签收时需要出示什么证件资料？

解决方法：

签收时需要出示申请人有效身份证件，并将打印的申请成功回执加盖公章或发票章后交予快递员。

税务ukey开具发票，使用发票清单导入模板导入清单时提示序号1，含税标志空，必须是0、1，如何处理？

解决方法：

此问题是由于清单模板中录入信息时，价格方式录入有误导致。清单模板录入时，如果是含税金额，则价格方式录入1；如果是不含税金额，则价格方式需要录入0。

一般纳税人增值税申报表中《代扣代缴税收通用缴款书抵扣清单》应如何填写？

解决方法：

此表需按照《代扣代缴税收通用缴款书》票面信息填写，逐票分行录入，其中代扣代缴清单“合计”栏数据中的税额应与《增值税纳税申报表附列资料二》第7行“税额”数据一致。

来源：办税行，更多财税答疑，请点击文末【了解更多】查看。

【第14篇】营业执照的登记日期可以变更吗

营业执照的登记日期不可以变更，营业执照是工商行政管理机关发给工商企业、个体经营者的准许从事某项生产经营活动的凭证，无法变更，除非其有效期限到了。其登记事项为名称、地址、负责人、资金数额、经济成分、经营范围、经营方式、从业人数、经营期限等，且营业执照分正本和副本，二者具有相同的法律效力。

【第15篇】股东法人变更流程

变更股东是否需要法人到场，需要看工商审批的具体情况。

1.变更股东分为网上流程和现场流程网上流程：股东全部都是自然人或者有深圳公司股东现场流程：有外地公司股东或者外资公司股东 2.网上流程所需资料：全体股东的银行u盾或者数字证书，身份证信息，公司股东的提供企业数字证书，网上做好资料，下载pdf，数字证书签名，等待审批，审批通过等待邮寄营业执照注：如果审核不通过，会要法人到场。3.现场流程所需资料：转让方和受让方的身份证原件，全体股东的签字文件，公司的营业执照原件和公章，有外地公司股的还需要提供外地公司股的营业执照和公章注：如果审核不通过，会要法人到场。

作者：好伙伴商务

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【第16篇】分公司法人变更流程

公司变更法人和股东的流程是需要先到注册地所在工商部分办理变更手续，工商部门审核通过后会发放变更过后新的营业执照，企业取得变更过后新的营业执照后到主管税务机关变更税务登记，在到企业基本户开户行办理基本户开户许可证的变更业务。需要注意的是，新任职的法人、股东不能为失信人员，也不能是工商、税务部门黑名单人员，否则工商局不予变更登记，企业在各个主管部门变更的过程中大多需要先从网上进行变更预先登记业务。下面以北京企业变更作为案例，各个地区变更流程存在差异，仅供参考。

北京的企业无论变更什么内容都需要先进行网上登记。企业本身确定好变更事项及相关人员后先在《北京市工商局》官网网站上注册申请人的账户，申请人一般为自然人也是后期到相关部门办理变更手续的人员。注册下来后通过用户名密码登录系统，在系统会有公司变更页面，按照公司名称、注册号填写会进入变更事项选择，接下来企业就根据自身具体变更情况按照要求进行填报就可以。网上登记审核通过后，变更相关文件会在工商局系统生成，按要求签字后预约时间到工商局窗口提交纸质变更材料即可。 当取得变更后新的企业执照，就可以在网上提交税务登记的变更，税务变更无需到现场办理。最后联系对公账户的开户银行预约时间办理开户许可证变更业务。

北京公司在做变更过程当中，如果涉及到公司名称、法定代表人变更需要到工商部门、银行开户行现场办理业务，税务登记变更企业在网上即可办理。变更手续相对来说不难，不过比较费时费力，没办过的朋友可能需要多跑几趟。

【第17篇】营业执照如何变更

关于营业执照的变更，很多朋友不知道营业执照如何变更，今天就和大家聊聊营业执照如何变更，希望这篇经验能够给大家带来帮助。

变更营业执照企业名称，应向原登记机关提交由企业董事长签署的《变更登记申请书》。

企业董事会决议，有关合同章程的补充修改协议，营业执照正、副本，和登记机关要求提交的其他材料即可变更。

变更住所，应向登记机关提交由企业董事长签署的《变更登记申请书》，董事会决议，新住所使用证明和营业执照正、副本。

变更营业执照经营范围，应提交由企业董事长签署的《变更登记申请书》，董事会决议，合同章程的补充修改协议及原审批机关的批准文件，换发的新批准证书。

经营范围变更中涉及国家法律，需要进行专项审批的批准文件和营业执照正、副本。

【第18篇】公司法人股权变更流程

在日常公司经营过程中，企业难免会遇到有相关的变更，常见的例如：公司住所变更，法人变更，股东变更，经营范围的变更等等工商变更手续。但一般作为我们不是专业的人来说，都不是很了解需要哪些材料，又或者什么样的流程？所以，我们杭州本地通工商财税小编今天就来跟大家重点如题所说的，杭州公司股东变更需要什么手续及材料做一个分享：

一：需要准备的原始材料

1、 主体公司的营业执照正本、副本、公章；

2、 公司的股东、法人身份证复印件及对应的手机号码；

3、 变更后的股东、法人的身份证复印件及对应的手机号码；

4、 公司的资产负债表、资产利润表；

二：需要准备的变更材料

1、《股东同意转让股权的决定》

2、《修改章程-股东决定》

3、《委派执行董事、监事的决定》

4、《财务负责人信息》

5、《出资情况表》

6、《董事、监事、经理信息》

7、《法定代表人信息》

8、《公司变更登记备案申请书》

9、《股权转让协议》

10、《公司股东决定》

11、《联络员信息》

12、《公司章程》

13、《执行董事兼任经理的决定》

三：公司股东变更的流程

1、 先到公司登记机关的区税务局办理；

2、 拿到《股权变更情况表》

3、 再到公司登记机关所在地工商局办理。

综上所述，材料都是需要新老股东签字以及盖章的哦；以及需要做好实名核验。

特别说明：现在很多区域，税务局做股权的时候，都是需要核查股东身份证原件的哦。或者有的区税务局是需要视频核验股东身份信息的。

以上就是在杭州的公司做股东变更需要的流程及需要的材料分享，希望能帮助到你哦。感谢阅读与支持。

【第19篇】企业法人变更流程及费用

西安工商注册公司的流程和费用明细变更流程：先在网上申请，审核通过后变更营业执照，法人和股东，银行账户信息，公章等。西安公司注销流程及费用明细变更西安企业法人营业执照办理（一般3-7个工作日）：1、工商部门受理；2、变更事项；3、申请资料：申请人签署的《申请书》（由申请人直接填写）；《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》（由委托人提供）；法定代表人或委托代理人身份证原件及复印件、组织机构代码证副本（或三证合一）原件及复印件、税务登记证副本（或新的正副本）复印件、法定代表人或委托代理人的身份证原件及复印件等等。

【第20篇】有限公司变更股东流程

有限公司改制为股份公司的条件

股份有限公司是指由2个以上200个以下发起人发起设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司承担无限责任的独立法人。法律规定，只有股份有限公司可以申请股票的发行与上市，因此企业改制的目标是设立股份有限公司。

（一）有限公司改制为股份有限公司的一般条件

有限责任公司改制设立股份有限公司，必须符合法律对于股份公司条件的要求。我国《公司法》第77条规定：“设立股份有限公司，应当具备下列条件：

（1）发起人符合法定人数；

（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；

（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；

（4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

（6）有公司住所。”

1.主体条件

（1）发起人必须符合法定人数。《公司法》第79条规定，股份公司应有2个以上200个以下的发起人。之所以把股份公司发起人人数的上限设定为200人，是因为当发起人过多时，其设立已经具有了公众性，具有募集设立的特征，不应再适用发起设立的规定。

（2）发起人的资格。股份有限公司发起人既可以是自然人，也可以是法人。作为自然人的发起人，必须是完全民事行为能力人。作为法人的发起人，应是法律上不受特别限制的法人。《公司法》第79条规定，股份公司须有过半数的发起人在中国境内有住所。这个对中国公民来说，是指其户籍或经常居住地在国内；对外国公民而言，是指其经常居住地在中国境内；对法人而言，是指主要办事机构在中国境内。住所之外其他资格方面的限制，《公司法》未作规定，实践中应根据《民法通则》等法律、法规的相关规定掌握。

2.财产条件

（1）资本最低限额。《公司法》第81条规定：“股份有限公司注册资本的最低额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。”此外，我国法律对一些特殊类型股份有限公司的最低资本限额做了特别规定。但在中小企业改制实务中，一般掌握《公司法》的原则规定即可。

（2）资本构成要求。这个就是指，股份有限公司的资本应划分为等额股份，目前我国每股的面额就是1元人民币。

3.组织条件

主要包括公司名称、类别、住所、经营范围等的选定以及公司的组织机构等。这些内容均为公司章程的主要内容，也是公司登记的主要事项，对公司的经营活动有着重要的影响。《公司法》规定，股份有限公司的内部组织机构分为股东会、董事会和监事会等。股东大会是股份公司的权力机构，由公司的股东组成；董事会对股东大会负责；监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成，具体比例由公司章程规定。

（二）有限公司整体改制的业绩连续计算问题

有限责任公司整体变更为股份有限公司，即所谓整体改制，就是在改制前剥离非经营性资产后，公司经营性资产整体进入股份公司，而不是将整体业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市的股份有限公司。与新设不同的是，采取整体变更的方式改制后的公司与改制前的公司，在股权结构、主营业务和资产等方面仍维持同一公司主体，而将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计后的净资产额折合为股份有限公司的股份总额。基于会计的持续经营假设，经审计的资产值保留了企业原有的会计基础，使业绩连续计算具有意义。整体变更完成后，企业仍然是同一持续经营的会计主体。

《首发办法》规定：“发行人自股份公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”。那么，在实践中有限责任公司整体变更为股份有限公司，且变更后运行不足3年申请发行股票的，需连续计算原有限责任公司的经营业绩，如何确定其折股的合理性呢？

（1）根据《企业会计准则——基本准则》第5条和《企业会计制度》第6条“会计核算应当以企业持续、正常的生产经营活动为前提”，以及《企业会计准则》第11条第10款“企业的各项财产物资在取得时应当按照实际成本计量”的规定，如果该有限责任公司依法变更为股份有限公司后，变更前后虽然企业性质不同但仍为一个持续经营的会计主体，则不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行账务调整。这样的改制符合“有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司”的规定，因此，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（2）如果有限公司变更为股份公司时，根据资产评估结果进行了账务调整的，则应将其视同为新设股份有限公司，按《首发办法》的规定应在股份公司开业3年以上方可申请发行新股上市。

（3）根据《公司法》第96条的规定，“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”因此有限责任公司整体变更为股份有限公司，应以变更基准日经审计的净资产额为依据折合股份有限公司的股份。

其他问题

1.产权问题

一般来说，有意寻求改制上市的民营企业，产权往往比较清晰，但理顺所有者、经营者和职工三者利益关系的经营机制往往不完善。有些民营企业的历史沿革比较复杂，在由集体企业转化为个人持股、国有企业进行mbo或摘掉红帽子的过程中，可能存在股权纠纷、法律文书欠缺、法律手续不完备等问题，在改制与发行上市过程中，需要很好地进行规范。

现阶段，民营企业改制过程中常见的产权问题主要是挂靠关系问题，即一些民营企业创业之初为了某些政策优惠，往往寻求挂靠，戴着集体的帽子。企业要改制发行上市，就必须理清产权关系，解除以前的挂靠关系。实践当中，主要有以下几种做法：

（1）如果仅仅是单纯挂靠，应由被挂靠单位出具证明，明确其对企业和企业资产无实际所有权，声明解除挂靠关系，这种解除需要相关政府部门的确认。

（2）如被挂靠单位在民营企业的经营过程中曾为之提供担保，且担保责任仍未解除的，应尽快支付担保费用，偿还债务，结束担保关系，进而解除挂靠。

（3）如被挂靠单位曾拨入资产且约定不明时，应协商解决，可依情况确认为投资或债权，从而解除挂靠关系，同时应取得国有资产管理部门的核准并及时办理工商变更登记。

2.股权问题

关于股权设置。股权结构是否合理，对于公司法人治理和规范运行有着深远的影响。股权设置应注意均衡持股，防止一股独大的现象；同时又要防止股权过度分散，从而削弱股东制约机制的情况。在股权结构设计上，应注意股权性质即股东所有制形式的多样化，这有利于深化股东对经营层的约束。对于民营企业改制来说，还应特别重视引导经营管理层和技术骨干持股。很多民营企业最初都是主要股东靠单个人的力量拼打出来的，改制之后应注意发挥经营管理层的集体力量。让经营高层和技术骨干持股，能使之与企业的利益紧密相连，增强其对于企业资产保值增值的责任，从而有利于企业的长远发展。

关于职工持股。职工持股导致股东人数超过200人的现象，在民营企业中屡见不鲜。实践当中，解决职工股问题的法律方法主要有：

（1）有关股东收购职工股。只要行得通，这种方案应该是首选方式。但企业要改制上市，必然发展前景较好，这种方法便往往因持股职工反对而难以奏效。

（2）设立新公司代职工持股。设立新公司，必然要达到注册资本及其现金比例等方面的限制性规定，同时存在费用较高、双重征税等问题，因此也不是最佳方案。

（3）签订委托协议由受托人持股。该方案因委托财产不能独立于受托人对抗第三人、难以有效监督、容易引发纠纷等问题而不宜采用。

（4）通过信托公司或设置民事信托持股。这种方法因证监会承认、能达到解决职工股问题的目的、不会损害职工股东的利益而受到青睐。根据我国《信托法》的规定，股东的投资活动完全可以采用股权信托方式，应注意信托协议要符合《信托法》和相关法律法规的规定，同时民事信托行为不得收取报酬。当然，由于我国财产信托的配套规定尚不完善，信托财产的保护机制尚不健全，通过信托公司或民事信托的方式固然有效，仍需在实践中和立法中不断完善。

3.税务问题

税务不规范是民营企业普遍存在的一个问题，也是发行上市的重点问题。民营企业改制及发行上市过程中，必须规范不合规的税务行为。除了最典型的所得税欠税问题之外，证监会还关注以下税务问题：虚开增值税发票，补缴增值税滞纳金问题，企业改制时当地政府给予的税收优惠折股问题，自然人股东在改制过程中及股利分配中的个税缴纳问题等。

民营企业改制发行上市面临的税务问题需要企业、地方政府、财税部门、中介机构共同妥善处理。对于有些高科技企业而言，必须核实其享受的各项政策和税收优惠是否符合现行法律法规以及相关政策的规定。一般而言，改制时解决税务问题有以下几种方式：

（1）补缴税金。有欠税情况的，应适当进行税务调整，原则上应补清税款。证监会对能够主动补税的企业，也多采取了宽容的态度。

（2）在有限公司状态下解决税务问题。这是很重要的一步，在不影响上市前提下，应设计税务成本较小的改制方案，尽量在改制设立股份有限公司之前解决问题。

（3）寻求地方政府和税务部门的支持。尽量取得税务部门的税务证明或者不予追究延期纳税责任的函，解除行政处罚的风险。以地方税务部门同意缓交解释欠税问题时，也容易获得证监会的认可。

除了改制阶段解决问题以外，发行上市前，股东应作出愿意承担可能补缴纳税风险的承诺，并得到省级税务部门的确认文件。通过这些处理措施，税务问题一般就不会构成企业上市的障碍。

4.土地使用权问题

土地使用权存在瑕疵也是民营企业常见的一个问题，土地使用权合法合规，必须有合法签署的土地使用权合同，并取得国有土地使用权证。实践中，应着重注意下以下几点：

（1）土地使用权取得方式。民营企业的土地使用权应该通过出让方式取得。如果土地性质为集体所有，应进行征用程序，然后履行合法出让手续取得使用权。

（2）土地使用权出让金。出让金应参照当地政府的规定，做到合法、合理，一般来说，土地出让金的缴纳会有一个期限，至迟应在股票发行申报前全额支付并取得土地使用权证。改制初期，只要有合法的土地使用权出让合同、股东在规定期限内履行义务的承诺即可。

（3）土地使用权瑕疵问题。受让土地时，一定要到有关登记主管部门进行核查，确保土地使用权不存在第三人权利，也不存在土地用途有违当地政府规划的情况，另外要确定土地征用批复合法。

5.同业竞争和关联交易

同业竞争是指企业的控股股东及其附属企业所从事的业务与企业的业务构成或可能构成直接或间接的竞争关系。根据《首发管理办法》，股票发行上市中，同业竞争是禁止性规定。实践中，同业竞争可以通过资产收购、股权转让、代销承包等办法解决。

关联交易是指企业或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。股票发行上市中，关联交易是限制性规定。公司应当在章程中作出规定规范关联交易，在实践中发挥独立董事的作用监督关联交易，也可以通过收购资产等方式避免关联交易。

6.环保等其它问题

随着我国政府对环保问题的日益重视，环保部门对上市公司的要求和规定将越来越严格，企业改制时必须考虑并解决环保问题。

此外，诸如知识产权入股、战略投资者引进和风险投资持股等也是容易碰到的问题。

律师尽职调查

（一）尽职调查

介入项目之后，开展尽职调查全面了解公司是各中介机构的首要工作。由于介入的阶段不同，尽职调查的目的和方法会存在一定差异。律师的这项工作至少应分两轮进行：第一轮就是改制阶段的尽职调查，其目的是为了正确制定改制方案和确定工作时间，当然也是为日后的发行上市做准备，这次调查应侧重于了解公司是否符合股份公司的要求，以及在多大程度上能符合发行上市的要求。第二次是在着手发行上市之时，为了正确完成发行上市的法律意见书而展开，侧重于了解公司是否符合发行上市的所有要求。第一轮调查是基础，第二轮调查是完善，第二轮调查完成之时，发行上市的法律问题应基本得到解决。

证监会与司法部2007年3月联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

1. 尽职调查的方法

（1）收集文件资料。收集文件资料是

编制调查清单是重要的一步，企业改制阶段，清单应根据公司性质、所处行业、产品或服务类型等特点确定。

（2）与企业管理层和业务人员面谈。这种方法主要适用于没有文件资料佐证的或者虽有文件资料，但需要对这些文件资料进一步审查核实。面谈时要制作谈话记录，由谈话的双方在谈话记录上签字，以示对谈话内容的确认。

（3）与相关第三方核对。有些重要事实由于没有文件资料，经公司说明、解释后，仍然不能确定的，

（4）实地考察。实地考察就是对企业进行实地走访，查看企业相关项目的厂房设备、办公场地、以确认或证明其确实存在。对于实地考察，要做好实地调查记录和拍照留档。

实践中，

2. 对所收集资料的审查、分析与论证。

3. 完成尽职调查报告

（二）协助制定改制方案和工作时间表

一般来说，

总体安排一般包括三个阶段：

改制申请阶段：

（1）制作改制申请报主管部门批准；

（2）主管部门批复后，进入改制实施阶段。

改制实施阶段包括：

（1）财务审计、资产评估及国有股权管理审批；

（2）有关改制办法文件的起草和订立；

（3）出资验资；

（4）改制辅导。

设立公司申请及审批设立登记阶段包括：

（1）召开公司创立大会；

（2）向工商登记机关办理设立登记；

（3）公司成立开业。

此外，

资产重组：哪些资产划转、进入改制企业，哪些资产（如非经营性资产）不应进入，剥离出去的资产如何管理等。

债务重组：哪些债务进入改制企业，哪些债务不应进入，不进入的债务如何管理等。

股权重组：由单一的股权结构变为多元投资主体，股权结构如何设置。

人员重组：哪些人分流，哪些人进入改制企业。

业务重组：改制企业主管什么业务，同业竞争如何处理，经营许可证如何处理等。

组织结构重组：按公司法设置。

在制定改制方案的过程中。

（三）落实方案

（1）解决股权设置问题。如涉及职工持股超过200人的，应制定可行的解决方案并落实之。涉及国有资产应开始办理清产核资、财务审计、国有资产评估及备案等手续，对国有股权的管理方案还要报国资主管部门审批同意。

（2）确定发起人。根据审计、评估的初步结果（可以在正式报告之前），确定二人以上、二百人以下的发起人及其出资比例，也可以先签订《发起人意向书》。对于以有限责任公司整体变更为股份公司的，原有限责任公司的各位股东即为股份公司的发起人。

（3）解决纳税、环保、知识产权入股等法律问题。

（4）改制辅导。根据需要和中介机构工作的总体协调安排。

（5）准备法律文书。

（四）发起人协议与名称预核

在公司确定股份公司名称的前提下，

《公司登记管理条例》第十八条规定：申请名称预先核准，应当提交下列文件：

（一）有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；

（二）全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；

（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

第十九条规定：预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。

（五）股东出资

签订《发起人协议》之后，各发起人应根据协议办理有关出资事宜。可以刻制股份公司（新设）筹委会公章，开立出资设立股份公司的银行账户。各发起人出资到位，会计师应进行验资并出具《验资报告》，同时办理有关资产的过户登记手续。

（六）创立大会

股份公司的股东应就公司筹备和注册登记召开会议，选举非职工代表的董事、监事；并就股份公司筹备的重大事宜作出决议。职工代表可以由整体变更前的有限责任公司职工（代表）大会选举，待股份公司成立后，由股份公司的职工（代表）大会选举确认。

（七）完成注册

到工商行政管理部门办理股份公司设立的工商登记手续，领取《企业法人营业执照》，股份公司正式成立。股份公司成立时应办理公告手续。

如设立股份公司有前置程序，如涉及金融、石油、煤炭、医药等各种特殊行业的，则需要报有关主管部门批准，取得批文。

《首发管理办法》规定，经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。如为募集设立，分两步：首先由发起人认购股份、缴纳股款；然后向社会公开募集股份，制作招股说明书，并制作认股书，认股人填写认股书并缴纳股款。募集设立应由证券公司承销和保荐。

（八）成立后事项

办理税务登记及有关经营资质证书。股份公司成立后可正式发放股票并交付给股东。股票是公司签发的证明股东所持有的凭证。

完成上述步骤和工作之后，公司改制即顺利完成，对于ipo项目来说，进入辅导即规范运行阶段。