公司股权变更需要什么资料（16篇）

【第1篇】公司股权变更需要什么资料

应该还有不少人对于李子柒有印象，近期，李子柒与微念公司的官司有了新的结果！

李子柒和微念的拉锯战似乎迎来了大结局。12月27日，微念在官方公众号发文称：微念与李子柒在绵阳市中级法院的调解下，双方达成和解。根据相关内容显示，四川子柒文化传播有限公司发生多项工商变更：监事由刘同明变更为蒲倩云；杭州微念品牌管理有限公司持股比例由51%减至1%，李子柒（李佳佳）持股比例由49%增至99%。

看到这里，想必不少小伙伴对于股权变更的事情还是很感兴趣的，那么公司进行股权变更该准备什么资料你知道吗？

公司进行股权变更所需资料

1. 法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。

2. 公司签署《公司股东（发起人）出资情况表》。

3. 股权转让协议、老股东会决议、新股东会决议、新公司章程。

4. 股权转让协议或者股权交割证明。

5. 新股东的主体资格证明或自然人身份证明。

6. 公司章程修正案（公司法定代表人签署）。

7. 法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

8. 法律法规规定的其他材料。

以上就是公司进行股权变更该准备什么资料的内容，如果你公司也有股权变更的需求，你可以找专业正规的代办公司进行代办！

今天分享的内容就到这里，已经阅读完毕的你还有疑问的话，可以留言小金，小金在看到后的第一时间都会回复的！如果遇到财务、税务、公司注册、公司变更、公司注销、商标注册等方面的难题，咨询小金哦！

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【第2篇】变更股权注册资本

一、公司股权变更流程

1、经办人网上预约，个人u盾或者数字证书就可以预约了。   2、到工商局窗口领取纸质的《企业变更（备案）登记申请书》；

3、填写变更表格、股权转让协议、修改后的公司章程由股东签署，加盖行政章；公司章程修正案由公司法定代表人签署，加盖行政章；

4、 经办人按照预约时间去工商局窗口提交资料。

5、领取变更通知书（如果有法人股权一起变更，那还需要更换营业执照）。

二、 公司股权变更所需资料：

1、《公司变更登记申请表》。

2、公司章程修正案（全体股东签字、盖行政章）。

3、股东会决议（全体股东签字、盖行政章）。

4、公章。

5、公司执照正副本（原件）。

6、全体股东身份证复印件（验原件）。

7、股权转让协议原件（注明股权由谁转让给谁，转让人与被转让人签字）

如何才能公平合理的体现这个价格呢？方法通常有一下三种：

（1）以公司设立时的股权价格作为股权转让价格。

（2）以审计、评估的价格作为股权转让价格。

（3）双方当事人协商确定转让价格

先处理完交税事宜，再做工商变更

为每个地方税局的要求会各不相同，这些都是基础资料，其他资料根据情况而定。一般需要：

1、股权转让协议（需注明转让价格）。

2、新、老股东会决议

3、新、老股东证件复印件

4、财务报表（月报）

5、股权转让应纳税所得额计算表（税局领取）

6、股权变更税源信息登记表（税局领取）

7、股权转让受让方声明（税局领取），

备注：个人独资企业变更法人的只变更投资者，不需要做股权变更，不需要出具个税证明，涉及税款自行申报即可

工商变更完毕后，记得打印一份变更情况证明到税局处理一下股权变更备案

【第3篇】外商投资企业股权变更

股权转让是每一个创业公司在发展道路上都会碰到的事情。股权转让中涉及到的许多法律问题曾经难倒不少创业者。那么今天我们就带你了解一下，股权变更流程。

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股权变更流程是怎样的？

股权变更流程主要是：

1、资料准备齐全。

2、资料填写完整(工商局拿或者网上下载)。

3、带上资料，拿到工商局，等待通知去领营业执照。

4、之后去地税局办理税务登记，到时需要带上资料：

(1).变更申请书 (签字和盖公章);

(2).出资人情况表 (需要盖公章);

(3).该变更公司的董事、监事选举决议 (新股东签字);

(4).该公司股权同意修改公司章程决议 (新股东签字);

(5).该公司股权转让协议1(原股东签字);

(6).公司董事、监事、经理情况表(身份证上签字和盖公章);

(7).该公司股权转让协议2(按要求签字);

(8).该公司执行董事聘任经理决议(签字);

(9).公司法定代表人登记表(签字和盖公章)。

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公司股权变更的资料

1、所有股东到工商行政管理局签字，带好身份证原件

2、准备工商材料：股权转让协议、老股东会决议、新股东会决议、新公司章程

3、工商局会经公司股权变更进行备案

4、工商变更好以后如涉及法人变更组织机构代码证法定代表人也需要变更。

5、变更税务登记证(注：变更股权前要进行税务核算，看看财务报表未分配利润是否有，如有数字让会计在下个月做账时充掉，要不然缴纳个人所得税25%)

可到当地工商局税务局或工商局税务局网站下载领取样本，可做参照。

注1：材料填报应使用钢笔或签字笔工整地书写。

表式及文件、证件上要求本人签字的，必须由本人亲笔签署，不能以私章替代。

表式及文件、证件等申报材料，凡未注明可提供复印件的，必须提供原件。注明可提供复印件的，申请人提交时需出示相应的原件供工商登记机关进行核对;属单位原件，如确有特殊原因不能出示进行核对的，应在复印件上注明“本复印件内容与原件一致”并加盖该单位印章。

投资人可委托他人办理登记，被委托办理登记的人员，应出具本人身份证和委托方签署的书面委托书。

注2：表式由工商登记机关制发，申请人可到工商登记机关的注册专窗领取，也可到杭州市工商行政管理局企业信息查询网站上下载。

注3：公司董事会决议应写明同意公司变更某登记事项及修改合同和章程;董事会决议应由董事会成员签字，董事会成员签字人数应符合公司合同和章程有关条款规定。

如：某公司章程规定，股权转让需经全体董事出席并一致同意方能通过，故该公司董事会决议应由全体董事签字才能生效。

注4：主要列示合同、章程变动情况对照。对照表应由投资各方盖章、签字，并需经原外资审批机关确认。如不涉及合同和章程变更的，不需提供此表。

注5：股权转让协议的制定应符合《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的格式要求，须包括以下必备内容：

(1)转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍;系自然人的应写明身份证号码;

(2)转让股权的份额及其价格;

(3)转让股权交割期限及方式;

(4)受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务;

(5)违约责任;

(6)适用法律及争议的解决;

(7)协议的生效与终止;

(8)订立协议的时间、地点。

注6：允许采用模糊的概念来表述：如“资产情况良好”、“往来正常”、“存款低于几位数”等。

注7：资产管理单位有：国有(集体)资产管理部门、国有(集体)资产授权经营机构等，上述单位根据资产管理的权限履行审批责任。

转让方与受让方签订并经其他投资各方签字或以其他书面方式认可的股权转让协议原件。

中方向外方转让股权涉及国有资产的，需提供中方投资者主管部门的的书面意见和国有产资评估机构的评估报告及国有资产管理部门的确认文件。

写在最后

公司内部的股权实际上不仅是个人的财产还涉及到其他股东甚至是整个公司的利益，所以在变更股权之前还需要征求其他人的同意，最后经过公司的法定程序并且签订了相关的协议之后才可以依法转让给他人并且变更相应的权利。

【第4篇】代办股权变更费用

其实股权就是你的资产买了这个公司给你的权利。特别是对于股份公司而言在公司的设立过程中，公司的股权无疑是非常重要的。并且股份公司当中也会经常发生公司股权变更的行为，进行公司股权的变更需要按照一定的流程来进行，下面我们就由企的宝财税给大家介绍下公司股权变更怎么做有哪些流程

公司股权变更需要哪些流程步骤

1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)

2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)

3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)

4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)

公司股权变更怎么做账

1、所有股东到工商行政管理局签字，带好身份证原件。

2、准备工商材料，股权转让协议，老股东会决议，新股东会决议，新公司章程。 3、工商局会将公司股权变更进行备案。

4、工商变更好以后如涉及法人变更组织机构代码证，法定代表人也需要变更。

5、变更税务登记证，变更股权前要进行税务核算。

6、看看财务报表是否有未分配利润，如有数字让会计在下个月做账时充掉，要不然缴纳个人所得税25%。

公司做股权变更需要的资料

1、公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章);及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)。

3、原股东会决议。(全体老股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章)

(1)转让双方当事人、转让的股权份额及股权转让价格、受让者，其他股东优先受让权利的行使情况等;

(2)股权转让后公司的股本结构;

4、股权转让协议书。(转让双方签署，自然人签字，自然人以外的盖章)

公司办理股权变更要去哪里变更

当然是去工商局办理了，但是如果不想自己办理的话，也可以找代办，北京企的宝财税科技有限公司，互联网+时代财税行业领跑者，专注于企业财税服务。为迎合“大众创业，万众创新”的时代浪潮，北京企的宝大胆推行公益注册公司服务，在注册公司环节为创业者节省时间成本。在互联网+国家战略大背景下，将互联网技术与财税行业相结合，革除行业信息暗区，用技术手段规范会计业务行为，为行业发展降低成本，提升效率，保证企业财税合理。

股份制公司的股权变更怎么办

上市的股份有限公司，股权(股票)可以在证券交易市场通过竞价的方式转让。

非上市的股份有限公司，记名股票通过股东背书的方式转让，并登记在公司股东名册上;无记名股票，可以通过将股票交付给受让人的方式转让。

总结：上述的内容就是企的宝财税给大家整理的关于公司股权变更怎么做(公司股权变更怎么办理流程)的相关内容希望可以帮助到大家，如需了解更多请关注我们企的宝财税。

【第5篇】股份有限公司股权变更

股权转让从字面意思来讲其实就是一个股东不想控制自己名下的公司，以低价、高价、平价等方式将自己所持股份进行转让，这种方式其实就是股权转让。

有的老板会这样想：

老板a：变更股权，不就是把股权转让给别人吗？这有什么难的，变更个法人不就完了。

老板b：我公司法人只有一个，股权变更业务不存在。

对于没有办理过转股的老板，都认为股权转让非常简单，但实际情况如何，今天我们就来聊聊。

首先，股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。

股权转让是股东(转让方)与他人(受让方)双方当事人意愿一致而发生的股权转移。由于股权转让必须是转让方、受让方的意愿一致才能发生，故股权转让应为契约行为，须以协议的形式加以表现。

需要说明的是：

一般公司为法人独资或自然人独资时会被误认为股权转让就是法人变更，其实是法定代表人和股东同时变更。

属于股权转让行为的有：

1.出售股权；

2.以股权抵偿债务；

3.公司回购股权；

4.以股权对外投资或进行其他非货币性交易；

5.股权被司法机关或行政机关强制过户；

6.其他股权转移行为；

7.发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式向投资者发售。

股权转让的难点就是纳税，确认收入以后，需要缴纳企业所得税，印花税，个人所得税等。所以确认收入这一项工作尤为重要。

只要满足以下3点，就要确认转让收入。

1、转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益

2、包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入

3、纳税人按照合同规定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入

确认收入后，股权转让中五大风险点也需要注意。

确认收入后，股权转让中五大风险点也需要注意。

1、不代扣代缴，不申报纳税

转让股权时不代扣代缴、不纳税申报真的不行了，目前工商税务数据已经实现无缝式对接，而且后续将实行先纳税申报再股权登记变更。

2、友情价转让，不是你想转就能转的

我们关系好，友情价格转让给你吧！平价转让股权，不存在溢价，也不存在涉税问题，你真的想多了！税务局会根据照独立第三方出具的企业价值评估报告来决定股权的价格，友情价转让税款一分也别想逃。

3、阴阳合同

顾名思义，就是真实交易和提交给税务机关的是两份不一样的合同，典型的如用一份低价转让合同提交给工商部门和税务机关。

4、制造虚假交易

转让方和受让方在进行股权转让前，签署其他交易合同，比如借贷等，冲抵交易，转移资金。

5、虚假评估

在涉及到转让标的不动产占比较大的情形时，通过虚假资产评估报告，降低转让标的价值，减少所得税。

【第6篇】公司股权变更需要多久

许多朋友把拉萨公司转让和拉萨公司收购混为一谈，也搞不清楚公司转让和公司变更是怎么一回事。

其实理解起来也很简单，公司变更是在达成了公司转让协议之后，需要进行办理的流程；公司转让和收购则是两种不一样的公司变更。

今天就来和大家谈谈拉萨公司转让的流程、费用、周期等问题。

公司转让一般是双方达成了协议，然后在进行一系列市场监管局、税务局、开户银行、以及一些资质的变更的流程。

首先，最好要到公证处做一个转股证明，把公司股东持有的相应股权转让出去。然后凭借股权转让书到市场监管局对公司信息进行变更。这里法人、股东、监事等一系列信息一般都要变成转让后的。

然后就是税务局登记信息的变更，变更需要移交公司成立至今的财务报表、发票信息，以及到税务局大厅进行法人、会计等的变更。

当然银行登记信息也变更，受益人、法人等信息变更后，需要进行上报银行，否则后期容易造成麻烦。

最后如果有其他相应资质证书需要涉及变更，最好也向相关主管部门咨询一下。

在拉萨公司转让过程中，一定要注意在营业执照变更阶段，要写明债权债务归属问题，变更前的债权债务，由原公司股东承担。

拉萨公司转让的具体流程：

营业执照变更

这一步变更的主要是市场监管局登记的营业执照信息，主要是股东、法人、监事等信息的变更，可以点击查看 拉萨公司变更法人的具体流程 ，股东和监事变更的流程一并办理，流程也相差不太多。

税务变更

新的法人和会计前往税务局大厅进行实名采集和变更操作，需要携带营业执照变更的资料，以及变更操作所在月份的银行流水。如果法人本人不能到场，可由会计携带法人身份证原件进行视频认证。

银行变更

带上营业执照变更的全套资料以及法人身份证原件，前往公司账户开户所在银行进行变更。

其他相关资质证书变更

这里要根据实际情况咨询证书主管机关，如住建厅、财政厅。

拉萨公司转让的费用需要分为两部分：其一是公司转让方需要收取的费用，其二是代办公司收取的公司变更代办费用。具体费用需要多少，要根据公司性质，公司股东人员，公司成立时间及公司注册所在区域综合考量。

要转让一家拉萨的公司，一定要确认转让方做帐是否规范，纳税记录是否良好，以及有没有相关的处罚记录等。

以上就是拉萨公司转让进行公司变更的一系列流程了，如果您需要在拉萨开展业务，想寻找一个合适的拉萨公司转让给您，欢迎和我们取得联系。

西藏金色彩财税服务有限公司可为您提供拉萨公司转让、拉萨公司变更、拉萨代理记账等工商财税服务。

【第7篇】法人股权变更流程

从注册公司到后期正式经营，许多企业都会遇到股权变更，合理调整股权结构有利于企业的长远发展。 那么，公司进行股权变更的流程是什么样的? 需要提供什么样的资料? 接下来详细介绍：#股权变更#

一.股权变更程序

1、《公司变更登记申请表》 (工商局办证大厅窗口领取)。

2、变更营业执照(填写公司变更表格并加盖公章，将公司章程修正案、股东大会决议、股权转让协议、公司营业执照原件整理到工商局办证大厅办理)。

3、组织机构代码证变更(填写企业代码证变更表格并加盖公章，公司变更通知书、营业执照复印件、企业法人身份证复印件、旧代码证原件整理后到质量技术监督局办理) )。

4、变更税务登记证(持税务变更通知书到税务局办理)。

5、变更银行信息(持银行变更通知书到基本开户银行办理)。

二、公司股权变更所需资料

1、《公司变更登记申请表》

2、公司章程修正案(全体股东签字并加盖公章)。

3、股东大会决议(全体股东签字并加盖公章)。

4、公司执照正福本(原价)。

5、全体股东身份证复印件(原件核对)。

6、股权转让协议原件(股权由谁转让给谁，股权、债权债务一并转让，并由转让人和被转让人签字 )。

三、股权变更注意事项

公司签订股权变更协议，应当遵守《公司法》和《合同法》的规定。 由于股权变更过程中存在诸多不确定因素，小股权变更协议可能存在较大风险，如何识别这些风险。 本文介绍了防止股票变更于未然应注意的8个事项。

1、签订股权变更协议的主体

股权变更中，转让股权的主体应当是公司股东，受让方可以是原公司股东，也可以是股东以外的第三方。 在实践中，一些公司股东以公司名义签订股权转让合同，会造成合同主体的混淆。 另外，如果受让人是公司，是必须经过股东大会决议才能通过的自然人，要确认是否注册了有限责任公司。

2、股东大会或者其他股东的决议或者意见

股东在签订对外转让股权变更协议前，应当向其他股东征求意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权的，方可转让给股东以外的第三方。 此外，还应注意履行其他法定前置程序。 否则，会产生无效的法律后果。 同时，无论是召开股东大会决议，还是个别股东的意见，都应形成书面材料，避免其他股东事后反悔，引起纠纷。

3、对预批准程序的关注部分股权变更协议还涉及主管部门的批准，如国有股权或外资企业股权的变更等

4、明确股权结构

股权变更协议受让方应当通过审查转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东大会决议等必要文件，详细了解转让股权的股东所在公司的股权结构。

5、股权变更协议受让方应认真分析受让方股权所在公司的经营状况和财务状况

1)考察企业生产经营情况。

2)分析企业财务状况)要求企业提供近两年的审计报告和近期财务报表，核实企业资产规模、负债情况; 确认企业所有权是如何形成的判断企业的盈利能力、偿债能力。

3)企业纳税情况调查。

6、股权变更协议的受让人应当尽量了解受让人股权的相关信息，判断是否存在瑕疵

1)应注意受让的股权是否存在出资不实瑕疵，即非货币财产实际价格是否显著低于认缴出资额。

2)应注意受让股权是否存在出资不全)违约)瑕疵，即股权变更协议中股东出资是否不按时足额缴纳。

3)要注意受让的股权是否存在股权流失。

7、股权变更协议要求合同对方有一定的承诺和担保

1)股权变更协议受让人应要求受让人作出以下承诺和保证：

2)股权变更协议的受让人应当要求受让人作出以下承诺和保证：

8、股权变更协议应及时办理工商变更登记手续。

以上回答供您参考，福珍企服始于2004年，专注于为中小企业提供发展全周期的工商财税服务！有需求可留言讨论~

【第8篇】代理公司股东股权变更

（图源网络，侵删）

♢ 案例索引：泰达酒店与中盈公司等股东出资纠纷案【（2020）最高法民再85号】

♢ 裁判要旨：我国法律允许股东以能够估价的实物出资。因非货币出资在财产变动上的特殊性，法律规定出资人应将财产从自己名下移转至公司名下，使其成为法人财产，避免公司将来处分财产面临的法律风险。同时，从公司实际利用发挥资本功效的角度而言，办理权属变更仅解决财产归属和处分权的问题，出资人应将财产实际交付公司，从而使公司能够直接使用而直接获得收益，故已经办理权属变更手续但未实际交付的，出资人不享有相应的股东权利。根据权利义务相适应的原则，在出资人完成实际交付且办理权属变更手续而享有相应股东权利的情况下，应将财产实际交付之日认定为完成出资义务的时间。

中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2020）最高法民再85号

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：天津滨海泰达酒店开发有限公司，住所地：天津市开发区第二大街29号。

法定代表人:赖文津，该公司董事长。

委托诉讼代理人：刘志强，天津高地律师事务所律师。

委托诉讼代理人：潘帅，天津高地律师事务所律师。

被申请人(一审被告、二审上诉人)：天津中盈置业有限公司，住所地：天津市开发区黄海路8号海盈公寓201室。

法定代表人:孙加同，该公司总经理。

委托诉讼代理人：李志强，天津天关律师事务所律师。

被申请人(一审被告、二审被上诉人)：天津泰盈酒店管理有限公司（原天津市永泰投资有限公司），住所地：天津开发区黄海路8号海盈公寓202室。

法定代表人：王淑珍，该公司总经理。

委托诉讼代理人：邓莹，天津天关（上海）律师事务所律师。

原审第三人：天津泰达投资控股有限公司，住所地：天津经济技术开发区盛达街9号1201室。

法定代表人：王志勇，该公司董事长。

再审申请人天津滨海泰达酒店开发有限公司（以下简称泰达酒店）因与被申请人天津中盈置业有限公司（以下简称中盈公司）、天津泰盈酒店管理有限公司（原天津市永泰投资有限公司，以下简称泰盈酒店）及原审第三人天津泰达投资控股有限公司（以下简称泰达控股）股东出资纠纷一案，不服天津市高级人民法院(2017)津民终588号民事判决，向本院申请再审。本院以（2019）最高法民申1551号民事裁定提审后，依法组成合议庭，于2023年9月25日公开开庭审理了本案。泰达酒店的委托诉讼代理人刘志强、潘帅，中盈公司的委托诉讼代理人李志强，泰盈酒店的委托诉讼代理人邓莹到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

泰达酒店依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项、第十一项之规定向本院申请再审，请求：1.撤销二审判决第一项、第三项以及第二项中维持一审判决第四项的部分；2.维持二审判决第二项；3.改判泰盈酒店就中盈公司的付款责任承担连带责任；4.中盈公司、泰盈酒店共同负担本案两审诉讼费用。主要事实和理由为：一、中盈公司向泰达酒店交付房屋的时间为2023年8月17日（在2023年12月至2023年7月期间，中盈公司已为泰达酒店办理了涉案房屋的产权过户手续），故中盈公司履行出资义务的时间为2023年8月17日，二审判决认定中盈公司已于2023年3月8日履行了出资义务，缺乏事实和法律依据。二、泰盈酒店作为泰达酒店的股东，应当知道中盈公司尚未全面履行出资义务。在此情况下，其仍受让中盈公司持有的泰达酒店的股权，应与中盈公司承担连带责任，二审判决未判令泰盈酒店承担连带责任适用法律错误。三、二审判决以中盈公司应向泰达酒店支付的装修费用在二审阶段已履行完毕为由，在泰达酒店未撤回该项诉讼请求的情况下，径行撤销一审判决第一项，明显超出上诉请求，程序违法。

中盈公司辩称，泰达酒店的再审申请缺乏事实和法律依据，依法应予驳回。主要事实和理由为：一、中盈公司与泰达酒店签订《天津市商品房买卖合同》，将其名下的86套房屋转让给泰达酒店，该行为本质上属于履行出资义务。该86套房屋已经办理了所有权预告登记，且泰达酒店也已经将其登记为实收资本，并计入固定资产以及自次年起根据会计规则将该86套房产计提折旧，而且还以其中的9套房屋抵债，泰达酒店的前述行为表明其已经实际占有涉案房屋。原审判决认定泰达酒店最早受领房屋之日为中盈公司履行出资义务之日并无不当。二、在二审审理过程中，中盈公司已将抵顶装修费用的款项及相应利息支付给泰达酒店，二审判决并未超出上诉请求。

泰盈酒店同意中盈公司的答辩意见，并补充答辩称：即便中盈公司存在出资瑕疵，但泰盈酒店在受让股权时对此并不知情，其不应当承担连带责任，故应当驳回泰达酒店有关请求泰盈酒店承担责任的诉讼请求。

泰达酒店向天津市第二中级人民法院起诉，请求：1.中盈公司全面履行《增资协议书》所约定的出资义务，将估价咨询报告《房产明细表》项下86套房产的权属登记至泰达酒店名下，并将估价咨询报告《房产明细表》项下未交付的77套房产交付给泰达酒店；2.中盈公司在将上述77套房产交付后30日内，按照《天津市商品房买卖合同》附件三《万丽国际公寓精装交房标准》的约定完成上述房产的装修，并承担由此而产生的全部费用；3.中盈公司未按期履行交付77套房产的出资义务，向泰达酒店支付自2023年9月1日起至实际交付房屋之日止按同期贷款利率计算的逾期交房利息(截至2023年1月18日，利息暂计算为23915056.3元)以及按照每日十万分之一标准计算的逾期交房违约金(截止至2023年1月18日，该违约金暂计算为1402739.91元)，上述利息及违约金暂计为25317796.22元；4.中盈公司就未按期交付77套房产履行出资义务，赔偿自2023年9月1日起至实际交付房屋之日止按照每月154000元(2000元每套x77套=154000元)标准计算的因逾期交房而造成的经济损失(该经济损失暂计算至2023年12月31日，为13552000元)；5.中盈公司按照房屋价款1‰的标准支付逾期办理房屋权属登记而产生的违约金57652元；6.泰盈酒店对上述第1、3、4、5项诉讼请求承担连带责任；7.诉讼费用由中盈公司、泰盈酒店负担。

一审法院经审理查明：2002年，泰盈酒店与泰达控股共同出资设立了泰达酒店。2008年12月8日，天津广誉资产评估有限公司接受中盈公司的委托，对酒店式公寓(86套，具体以评估报告中所附明细表为准)进行了估价，作出津广誉询k字(2008)第001号《评估报告》，评估结论为：以2008年10月31日为评估基准日，委估酒店式公寓的公开市场预售价格为57713880.96元。2008年12月16日，泰达控股与泰盈酒店、中盈公司、泰达酒店签订了《增资协议书》约定，中盈公司同意成为泰达酒店的新股东，泰达控股、泰盈酒店同意中盈公司作为泰达酒店的新股东，泰达控股、泰盈酒店、泰达酒店三方同意为泰达酒店增加注册资本，泰达控股、泰盈酒店、泰达酒店三方确认，追加泰达酒店注册资本140000000元，泰达控股认缴出资82318000元，中盈公司认缴出资57652000元。在本次增资过程中，对于中盈公司认缴的57652000元出资，三方同意中盈公司以实物出资，即中盈公司以本协议附件二《房产明细表》所列明的中盈公司拥有合法产权的万丽公寓项目房产进行出资，根据天津广誉资产评估有限公司出具的《评估报告》，本协议附件二《房产明细表》所列明的中盈公司出资房产的评估价值为57652000元，评估基准日为2008年10月31日，协议各方同意以该《评估报告》作为中盈公司所出资房产的作价依据，中盈公司出资房产评估价值超过中盈公司认缴出资部分，协议各方同意转入泰达酒店资本公积金处理。本协议签订后，中盈公司应将本协议附件二《房产明细表》所列明的全部房产转移到泰达酒店名下，以履行中盈公司的出资义务。泰达控股与中盈公司各自履行完毕本协议所规定的出资义务后，泰达酒店的注册资本变为225000000元，泰达控股出资132348000元，占注册资本总额的58.82%，泰盈酒店出资35000000元，占注册资本总额的15.56%，中盈公司出资57652000元，占注册资本总额的25.62%。泰达控股、泰盈酒店、中盈公司三方按照各自实际交付的出资金额享有相应的股东权益，泰达控股或中盈公司未缴清认缴的出资之前，对于未缴纳的出资不享有股东权益。泰盈酒店、中盈公司向泰达控股承诺，本次增资手续办理完毕后，如果泰达控股要求泰盈酒店、中盈公司将中盈公司持有的泰达酒店25.62%的股权全部转让给泰盈酒店，泰盈酒店、中盈公司应在泰达控股指定的期限内办理完毕全部相关股权转让和变更登记手续，相关费用由泰盈酒店、中盈公司承担。该《增资协议书》还记载了其他事项。

为履行上述《增资协议书》，泰达酒店与中盈公司在2008年12月至2023年3月期间，就《评估报告》涉及的86套房产分别签订了《天津市商品房买卖合同》，总价款为57713880.96元。《天津市商品房买卖合同》均约定：交房日期为2023年8月31日(其中2111号房屋约定的交房日期为2023年12月31日)，不能按期交房的，按延期处理，逾期在90日内的，泰达酒店有权向中盈公司追究已付款利息，利息自合同约定的应交付商品房次日起至实际交付商品房之日止，按银行同期贷款利率计算，如超过上述约定期限的，合同继续履行，中盈公司应支付泰达酒店已付款利息，利息自合同约定应交付商品房之日次日起至实际交付商品房之日止，按银行同期贷款利率计算，此外，中盈公司还应每日按商品房价款的万分之零点一支付违约金；自初始登记完毕之日起180日内办结房屋权属登记，逾期应按房屋价款的0.1%支付违约金。《天津市商品房买卖合同》还记载了其他事项。

2008年12月24日，中盈公司向泰达控股、泰达酒店、泰盈酒店及案外人中国建设银行股份有限公司天津塘沽分行(以下简称建设银行塘沽分行)出具《承诺书》，内容为：按照《增资协议书》的约定，我公司与泰达控股共同对泰达酒店追加注册资本140000000元，使其注册资本提高到225000000元。截至2008年12月24日，泰达控股所持债权转增资本出资82348000元已作账务处理，出资已到位，我公司以实物(商品房)出资57652000元，目前正在办理过户手续，我公司承诺在2023年2月27日之前过户手续全部办理完毕，并由会计师事务所出具140000000元增资全部到位的验资报告。该《承诺书》还记载了其他事项。

2008年12月31日，泰达酒店在工商部门申请变更股东、注册资本及实收资本，股东变更为泰盈酒店、中盈公司及泰达控股，注册资本变更为225000000元，实收资本变更为167348000元。

2023年3月19日，泰达酒店在工商部门申请变更实收资本为225000000元。

2023年4月1日，中盈公司与泰盈酒店签订《股权转让协议》，约定：中盈公司将其所持有的泰达酒店25.62%的股权依法转让给泰盈酒店，泰盈酒店自愿接受以上股权，并据此成为该公司的合法股东。2023年4月15日，泰盈酒店、中盈公司及泰达控股作为泰达酒店的股东，形成股东会决议，并修改公司章程，同意中盈公司与泰盈酒店签署的《股权转让协议》，其他股东自愿放弃优先权。后将股东变更事项进行了工商登记变更。

另查，涉诉86套房产中，1602-1607、1702-1704号房产已在诉前交付，泰达酒店不主张该9套房屋的逾期交付违约责任，其余77套的交付时间为2023年8月17日，泰达酒店主张该77套房屋的逾期交付违约责任。涉诉86套房产，均存在逾期办理产权证的情形，其中最初办证时间为2023年12月28日，现涉诉86套房产均已取得产权证。

泰达酒店主张依据《天津市商品房买卖合同》的约定，要求中盈公司给付逾期交房利息，违约金及逾期办证违约金，并要求按照2000元/套/月的方式计算自2023年9月1日至实际交房之日止的经济损失，其中逾期办证违约金主张以57652000元为基数，逾期交房利息及违约金主张按照《天津市商品房买卖合同》的实际价格为基数，上述77套房屋的价款为52030412.16元，其中2111号房屋价款为564433.92元,其余76套房屋价款为51465978.24元。

再查，2023年8月18日，泰达酒店与中盈公司签订了《天津市商品房买卖合同》补充协议，约定：泰达酒店、中盈公司经协商同意，中盈公司不再按照《天津市商品房买卖合同》附件三的标准对其中77套房屋进行装修，改为折价以货币方式向泰达酒店支付，泰达酒店、中盈公司双方确认，就上述房屋，中盈公司向泰达酒店支付的折价现金总额为4018913元，中盈公司应在2023年12月31日之前将该笔款项一次性支付至泰达酒店，若中盈公司逾期向泰达酒店支付上述费用，需按中国人民银行同期贷款利率向泰达酒店支付逾期利息，收到上述款项后，泰达酒店不得再以任何方式或通过任何途径向中盈公司或相关的任何第三方要求对房屋进行装修或索要装修赔偿。该《天津市商品房买卖合同》补充协议还记载了其他事项。

一审法院判决：一、中盈公司于2023年12月31日前给付泰达酒店装修款4018913元，如逾期给付，还应按中国人民银行同期贷款利率向泰达酒店支付逾期利息；二、中盈公司于判决生效之日起十日内给付泰达酒店逾期交房利息、逾期交房违约金，以51465978.24元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率及日十万分之一的标准分别计算自2023年9月1日至2023年12月31日，以52030412.16元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率及日十万分之一的标准分别计算自2023年1月1日至2023年8月17日；三、中盈公司于判决生效之日起十日内给付泰达酒店逾期办证违约金57652元；四、驳回泰达酒店的其他诉讼请求。案件受理费236437元，泰达酒店负担82312元，中盈公司负担154125元。

泰达酒店、中盈公司均不服一审判决，向天津市高级人民法院提起上诉。泰达酒店上诉请求：1.撤销原判决第四项，改判泰盈酒店对原判决第二、三项承担连带责任；2.二审案件诉讼费用由泰盈酒店负担。中盈公司上诉请求：1.撤销原判决第二、三项；2.改判驳回泰达酒店的诉讼请求或发回重审；3.本案诉讼费用由泰达酒店负担。

对一审判决查明的事实，天津市高级人民法院予以确认。该院另查明：涉案房产中，已经交付的9套房屋中，交付时间各不相同，其中最早的交付时间为2023年3月8日，最晚为2023年11月27日。二审审理中，中盈公司已将与泰达酒店协商的抵顶装修费用的款项4018913元及相应利息支付给泰达酒店，一审判决第一项内容已经履行完毕。

天津市高级人民法院认为：本案系股东出资纠纷，泰达酒店与中盈公司，泰盈酒店及泰达控股签订的《增资协议书》系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人应当按照合同约定履行义务。泰达酒店与中盈公司签订的《天津市商品房买卖合同》系为履行《增资协议书》而签订，泰达酒店作为合同当事人，在本案中依据该《天津市商品房买卖合同》主张权利并无不当。《增资协议书》签订后，中盈公司自愿以在建工程出资，就案涉86套房屋，全部与泰达酒店签订了《天津市商品房买卖合同》且办理了房屋所有权预告登记，案涉房屋的实际控制权已移交泰达酒店。当具备交房条件，泰达酒店可随时办理交房手续。本案的实际情况是，2023年中盈公司已将案涉房产中的9套房屋交付给泰达酒店，最早一套的交付时间为2023年3月8日。中盈公司对泰达酒店办理该9套房屋的交付手续均予以配合，并无异议。对其他77套房屋，泰达酒店亦未能提供证据证明届时中盈公司拒绝交付。2023年3月8日，案涉房屋已具备交付条件且已实际履行，泰达酒店对此应为明知。故对于泰达酒店诉请的2023年3日8日之后的逾期交房利息和逾期交房违约金，该院不予支持。逾期办证违约金符合《天津市商品房买卖合同》的约定，应予支持。依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十九条第一款的规定，受让股权的股东应对于继续履行出资义务承担连带责任。本案一审期间，中盈公司已将全部涉诉房屋交付泰达酒店并办理了权属证书，其出资义务已经履行完毕。泰达酒店上诉请求泰盈酒店就逾期交房利息、逾期交房违约金及逾期办证违约金承担连带给付责任缺乏事实及法律依据，不予支持。

综上，中盈公司的上诉请求部分成立。该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销一审判决第一项、第二项；二、维持一审判决第三项、第四项；三、中盈公司于判决生效之日起十日内给付泰达酒店逾期交房利息、逾期交房违约金，以51465978.24元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率及日十万分之一的标准分别计算自2023年9月1日至2023年12月31日，以52030412.16元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率及日十万分之一的标准分别计算自2023年1月1日至2023年3月8日。一审案件受理费236437元，由泰达酒店负担151320元，由中盈公司负担85117元；二审案件受理费340881元，由泰达酒店公司负担280772元，由中盈公司负担60109元。

本院认为，结合当事人的再审请求及答辩意见，本案争议的焦点问题为：一是中盈公司何时履行了出资义务；二是泰盈酒店应否与中盈公司承担连带责任。

一、关于中盈公司何时履行出资义务问题

《中华人民共和国公司法》第二十七条和第二十八条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，以非货币财产出资的，应当依法办理财产权的转移手续。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十条规定：“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。”通过上述规定可以看出，我国法律允许股东以能够估价的实物出资，因非货币出资在财产变动上的特殊性，法律规定出资人应将财产从自己名下移转至公司名下，使其成为法人财产，避免公司将来处分财产面临的法律风险。同时，从公司实际利用发挥资本功效的角度而言，办理权属变更仅解决财产归属和处分权的问题，出资人应将财产实际交付公司，从而使公司能够直接使用而直接获得收益，故已经办理权属变更手续但未实际交付的，出资人不享有相应的股东权利。根据权利义务相适应的原则，在出资人完成实际交付且办理权属变更手续而享有相应股东权利的情况下，应将财产实际交付之日认定为完成出资义务的时间。

本案中，中盈公司以其享有所有权的商品房出资，并经评估机构的评估确定了房产的价值，符合公司法关于实物出资的要求，中盈公司应将涉案房屋依约交付泰达酒店并办理所有权过户手续以完成出资义务，否则将承担未全面履行出资义务的违约责任。从查明的事实看，中盈公司为履行《增资协议书》约定的出资义务与泰达酒店签订《天津市商品房买卖合同》，该合同中约定了具体的交房日期，中盈公司应按照买卖合同约定将房屋交付泰达酒店，但中盈公司在买卖合同签订后仅办理了86套房屋的所有权预告登记，并未将涉案房屋实际交付泰达酒店。鉴于中盈公司在一审期间办理了房屋权属证书，中盈公司履行出资义务的时间应为涉案房屋交付之时，即2023年8月17日。二审判决因已经交付的9套房屋中最早的一套交付时间为2023年3月8日，从而认定2023年3月8日为中盈公司履行出资义务的时间，适用法律错误，本院予以纠正。

二、关于泰盈酒店应否就中盈公司逾期交房利息、违约金及逾期办证违约金承担连带责任的问题

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十八条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”此处公司请求股东履行的“出资义务”，应包括股东逾期出资时所应承担的赔偿责任。泰盈酒店作为泰达酒店的设立人一直持有泰达酒店股份，同时也是2008年12月16日签订的《增资协议书》主体之一，其应当知道在2023年受让股权时，中盈公司尚未实际交付房屋从而未履行出资义务。泰达酒店请求中盈公司给付逾期交房利息、违约金、逾期办证违约金的实质是要求中盈公司承担逾期出资的赔偿责任，泰盈酒店对此应当承担连带责任。泰盈酒店抗辩其并非《天津市商品房买卖合同》的当事人，泰达酒店不能依据买卖合同法律关系来请求其承担连带给付责任的理由不能成立。两审法院未判令泰盈酒店承担连带给付责任存在不当，本院予以纠正。

鉴于二审审理期间中盈公司已将（2017）津02民初110号民事判决第一项内容履行完毕，二审法院撤销一审判决第一项存在不当，本院予以纠正。

综上，泰达酒店的再审请求成立，原判决认定事实基本清楚，但适用法律有误。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零七条第二款的规定，判决如下：

一、撤销天津市高级人民法院（2017）津民终588号民事判决，撤销天津市第二中级人民法院（2017）津02民初110号民事判决第四项;

二、维持天津市第二中级人民法院（2017）津02民初110号民事判决第一项、第二项、第三项;

三、天津泰盈酒店管理有限公司对天津中盈置业有限公司的上述给付义务向天津滨海泰达酒店开发有限公司承担连带责任；

四、驳回天津滨海泰达酒店开发有限公司的其他诉讼请求。

如果当事人未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费236437元，由天津中盈置业有限公司、天津泰盈酒店管理有限公司负担。二审案件受理费340881元，由天津中盈置业有限公司、天津泰盈酒店管理有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长 张雪楳

审判员 梅 芳

审判员 麻锦亮

二〇二〇年十二月三十日

书记员 宋亚东

来源：中国裁判文书网

转自：东方法律检索

【第9篇】股权变更要交印花税吗

股权转让税具体多少还需要根据具体情况来看。

股权的定义我国《公司法》第4条规定:“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利”。可以看出,股东享有两种权利:财产权利和非财产权利。因此,在我国,人们通常将股东所享有的财产权利和非财产权利统称为股权。

股权产生之后,股权转让市场也随之形成。股权转让市场有上市股权转让市场和非上市股权转让市场之分。上市股权转让双方都要缴纳万分之五证券交易印花税。但非上市股权转让由于股权属性界定不清,处于税收政策缺位状态。

股权转让税的作用

股权转让是公司法的概念，但却与税收有着紧密的联系。为加强对股权转让税收管理，国家税务总局出台了相关的税收政策，对加强管理起到一定的作用。

股权转让税的特点

1、企业股权转让税收流失现象较严重。企业股权转让行为是否要纳税、要纳哪些税、如何计算缴纳，不少纳税人在发生该行为时容易疏忽。

2、股权转让行为具有偶发性。股权转让对企业而言是一项重大变更，不是每个企业都会发生，对一个企业而言，股权转让在通常情况下也不会经常发生，因而无论是对企业还是税务机关来说，股权转让的涉税业务都不是一项经常性的业务，具有一定的偶发性。

3、股权转让行为具有隐蔽性。部分纳税人对股权转让纳税义务不甚了解，未及时主动地对股权转让的应税行为进行纳税申报，税务机关不能及时了解掌握企业的股权转让行为；也有相当一部分股权转让者纳税意识不强，还抱有侥幸心理，为规避税收有意隐瞒股权转让行为，而税企信息不对称造成税务机关难以组织有效的事前监控，税收监管往往滞后。

4、股权转让价格往往具有虚假性。因为股权转让的价格直接关系到股权转让人的切身利益，股权转让人主观上存在着隐瞒股权转让价格的动机，对于税务机关而言，需要对股权转让价格的真实性进行核实，而我国并未形成一套行之有效的社会评估机制。

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【第10篇】公司股权变更需要哪些手续

众所周知，公司股权是可以自由转让的，这是公司制度的一个基本特征，但是，法律上对公司的股权转让也设定了不少的限制。同时，股权转让也有很多的坑，今天我们来聊一聊，如何进行股权转让才可以绕开那些坑。

首先，简单了解一下什么是股权转让。

什么是股权转让

股权转让从字面上来看就可以理解，说白了就是公司股东依照法律将自己拥有的股权转让给其他人，让他人成为公司股东的行为。

那么股权转让都有哪些坑呢？又该如何避开？

股权转让这3个大坑千万不要踩

第一个大坑：主体有瑕疵的

比如转让方是名义股东，实际股东根本就不同意股权转让，或者股权为夫妻共同财产，另一方根本不同意转让的等等，这些都是形式主体有问题的。

第二个大坑：程序有瑕疵的

比如没有召开股东会结义就私自进行股权转让，无视企业股东优先购买权进行转让的等等，这些情形是程序有瑕疵的。

第三个大坑：出资有瑕疵的

比如转让股权的出资不是认缴的，如果后续出现问题，受让人可是要出双份钱的。所以股权转让是一定不能为了贪图省事，就草草把协议给签了，后续给自己惹来一身麻烦

那么怎样才可以避开这些坑呢？下面的操作建议收藏保存。

建议收藏保存

3大避坑操作来了！

首先，去工商局调取一份公司的最新备案信息，实缴认缴股权有没有出质股权的架构，出资比例等等，这些都一目了然。

其次，股东会必须开，而且要会议记录，最终决议是一定要提供的，并且要及时地在工商局办理股权变更的登记手续，还有股东名册也要及时变更。

最后，涉及到特殊资质的，还需要有相关部门审批和备案，比如国有资产的转让，需要经过国资监管机构的审核，外商投资企业的股权转让，应当履行报批义务等等这些情况，都务必要提前做好审批手续，之后再进行股权转让。

以上这些操作都必须要落实到书面上，在股权协议里面写明白写清楚，千万不要相信什么君子协议，口头协议等这些口头承诺，不然最后吃亏的只能是自己。

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【第11篇】公司股权变更的价格

公司股权转让是需要缴税的，变更转让股权需要的资料，应该有企业的营业执照、公司章程修正案、股东会决议、全体股东的身份证，以及股权转让协议的原件。当然这些资料中也需要全体股东签字盖公章，还有在股权转让协议中，需要注明股权由谁转让给谁，股权、债权和债务一并转让，而且转让人与被转让人签字。

公司股权转让

股权转让时，涉及的个税问题

在股权转让过程中，税务变更时需要请税务局开一张完税证明，包括：个人所得税、企业所得税、印花税。其中个人所得税的税负较重。股权受让人（新股东）在向转让人（原自然人股东）支付股权转让款项时有代扣代缴个人所得税的义务，税率为20%。

一、印花税

印花税的缴纳分为注册资本印花税和股权转让印花税。

1、注册资本如果是全部已经实缴，必须缴纳印花税，否则无法进行变更。如果注册资本只实缴了一部分，可以只缴纳这一部分的印花税。无论哪种情况，注册资本印花税的税率都为万分之五；

2、股权转让印花税，是根据股权转让合同中的转让价款来收取的。如果是双方缴纳，按照万分之五来收取；若是一方缴纳，则按照千分之一来收取。

在公司转让过程中，印花税是必须缴纳的税种。

二、企业所得税

在公司转让过程中，企业所得增值部分需缴纳企业所得税。企业所得税是按照企业收入来收取的，以财务报表中的未分配利润和盈余公积为准，税率为25%。

三、个人所得税

在公司转让过程中，如果是个人股权转让，应当缴纳个人所得税。个人所得税的缴纳按照个人股权转让所得为准进行收取，也就是卖价减去成本之后的余额，税率为20%。

以上是公司转让过程中涉及的三类常见税种。其中，印花税是必须缴纳的部分，个人所得税和企业所得税要看实际情况，有涉及才缴纳。另外，还存在一种情况，即合同印花税，按照合同上的金额缴纳，不过这种情况很少，按照千分之一或万分之三收取，具体情况不一定。总之，只要你转让公司，就必定要缴税，这是国家的强制性规定。

【第12篇】公司股权变更收费

实操中经常会遇到这些问题，因此遇到的就是经验，就得时刻提醒自己还是客户。对于公司来说通俗的跟客户讲需要交三次税，一般情况：

第一、 增值税这个大家熟悉，特别是小规模纳税人经常有免交增值税的政策。比如每月15万或者按季度45万免交增值税，2023年疫情还可以开免税的普通发票。在这之前增值税都是按3%（小规模纳税人），13%（一般纳税人还是保持这个税率）以上内容只是粗略的讲大多数的，让客户知道一下。具体的知识还有很多，需要具体分析。

第二、企业所得税这个税客户也基本知道，就是公式：利润=收入-成本-费用；企业所得税=利润*所得税税率所得税税率：是否享受优惠，这个得分情况，前提是符合企业所得税的小微企业标准：员工人数<300人，资产总额<5000万，且利润不超过300万。（这里的利润按规定应该叫：应纳税所得额，便于客户理解和上面公式一致）

利润 税率

利润<100w 2.5%

100w<利润<300w 5%

利润>300w 25%

交完企业所得税之后，很多人以为剩下的钱就可以直接转走了，其实不是。这部分企业所得税税后利润还躺在公司会计报表的未分配利润这里。要转走给股东就得交分红的个人所得税。

第三、个人所得税（分红）个人所得税（分红）税率是20%个税由股东承担，个人所得税=未分配利润 x 股东占公司股权比例 x 20%个人所得税（分红），在实操中还出现在股权转让变更过程中，资产负债表上面未分配利润有正的金额，税局要求该股东占比例的这部分分红需要交个人所得税。

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公众号：王俊会计

【第13篇】工商股权变更流程

佛山股权变更办理流程：

股权变更需要先进行税务变更再进行工商变更，需要周期约一个月。

需要提供的资料有哪些：

1、公司营业执照正副本

2、公章

3、法人股东身份证复印件

4、法人报税实名账户密码

5、近三个月利润表、明细表、资产负债表

如果是实缴公司，还会涉及到缴税问题，所以周期要差不多一个月的时间。

处理完后处理工商变更也需要大概5个工作日。

简单地梳理一下流程

1、需要用到法人电子税务局账号密码，去核查一下申报情况

2、通过三个月的利润表，资产负债表看是否需要交纳税款。

3、签订股权转让协议，如认缴制，根据公司情况，看是否可以一元转让，如公司利润过大，则需要交纳股东分红。

4、处理完后等税局审批（10个工作日，如未做税务登记，审批1-2天）

5、那种税务审批以及执照和章，法人复印件，新旧股东身份证复印件去办理工商变更。工商变更办理流程大概5个工作日。

6、审批完成后则可以去领取新的营业执照。

注意：如果公司股权涉及到法人相关的变更，除了办理税务以及股权变更以外，还需要去银行变更。不然到时候银行方面会有异常。甚至可能导致收不了款。

办理银行变更流程

1、先去开户银行预约变更

2、准备资料：公司营业执照原件，公章、财务章、法人章。变更通知书

3、办理变更时间：大概2小时左右。

大家需要注意的是，去税局和工商局办理变更的时候都必须要先用小程序约号，佛山约号使用的是“我的佛山”或者是“粤税通”！如果未约号可能导致进不了大厅办理业务，特殊时期，还需要持“24h-48h核酸证明”

大家还有任何问题可随时留言咨询，或者是找我司代办。专业人员快速办理，省去您的宝贵时间。

【第14篇】广州公司股权变更

广州税务稽查局7月公告了某一自然人因股权转让未缴纳个税与印花税，最终要求其补缴税额1874万的税务文书。文书中认定该自然人的违法事实具体如下：

从中我们可以看出涉案人伍某某在2023年将广州某投资有限公司的15%股权进行了转让，转让价格1.1个亿，接受了受让方5千万的转让款，也配合办理了股权变更手续，但却未就这笔股权转让的所得申报个人所得税及印花税。

现在小编就借此案例跟大家聊一下关于自然人股东转让非上市公司股权需关注的几个税务处理点。

壹、税目及税率：

1、增值税：

非上市股权转让不是增值税纳税范围，因此自然人转让非上市公司股权，不需要缴纳增值税。

2、印花税：

根据《印花税法》，股权转让按照股权转让书据所列的金额确定印花税，税率为价款的万分之五。

3、个人所得税：

根据《股权转让所得个人所得税管理办法》，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”20%税率缴纳个人所得税。

贰、纳税义务：

1、印花税：

股权转让的转让方与受让方均为纳税义务人，都应按“股权转移书据”缴纳印花税。在书立股权转让合同时，由转让方与受让方贴花申报。

2、个人所得税：

股权转让方为纳税人，受让方为扣缴义务人，受让方在支付全部或部分转让款时应履行全额个税的代扣义务，并在支付次月的15日内申报纳税。

️ps：上述案例中受让方未履行代扣代缴个税义务时，作为纳税人的转让方应主动向税务机关申报个税。

叁、纳税地点：

1、印花税：

由转让方、受让方分别向各自所在地或股权转让合同书立地的主管税务机关申报印花税。

2、个人所得税：

受让人（在受让人未履行代扣义务时由转让方）向被投资企业所在地的税务机关申报个税。

所以自然人股东在转让股权时把握上述的三个税务处理要点，就不至于出现像案例中的伍某某一样，即使转让事实已过了四年多，税局仍就其股权转让事由要求补缴相关印花税及个人所得税，还产生了一笔不菲的滞纳金。

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来源：胡博晗 理道税筹

【第15篇】变更分公司股权

其实股权就是你的资产买了这个公司给你的权利。特别是对于股份公司而言在公司的设立过程中，公司的股权无疑是非常重要的。并且股份公司当中也会经常发生公司股权变更的行为，进行公司股权的变更需要按照一定的流程来进行，下面我们就由企的宝财税给大家介绍下公司股权变更怎么做有哪些流程

公司股权变更需要哪些流程步骤

1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)

2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)

3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)

4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)

公司股权变更怎么做账

1、所有股东到工商行政管理局签字，带好身份证原件。

2、准备工商材料，股权转让协议，老股东会决议，新股东会决议，新公司章程。 3、工商局会将公司股权变更进行备案。

4、工商变更好以后如涉及法人变更组织机构代码证，法定代表人也需要变更。

5、变更税务登记证，变更股权前要进行税务核算。

6、看看财务报表是否有未分配利润，如有数字让会计在下个月做账时充掉，要不然缴纳个人所得税25%。

公司做股权变更需要的资料

1、公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章);及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)。

3、原股东会决议。(全体老股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章)

(1)转让双方当事人、转让的股权份额及股权转让价格、受让者，其他股东优先受让权利的行使情况等;

(2)股权转让后公司的股本结构;

4、股权转让协议书。(转让双方签署，自然人签字，自然人以外的盖章)

公司办理股权变更要去哪里变更

当然是去工商局办理了，但是如果不想自己办理的话，也可以找代办，北京企的宝财税科技有限公司，互联网+时代财税行业领跑者，专注于企业财税服务。为迎合“大众创业，万众创新”的时代浪潮，北京企的宝大胆推行公益注册公司服务，在注册公司环节为创业者节省时间成本。在互联网+国家战略大背景下，将互联网技术与财税行业相结合，革除行业信息暗区，用技术手段规范会计业务行为，为行业发展降低成本，提升效率，保证企业财税合理。

股份制公司的股权变更怎么办

上市的股份有限公司，股权(股票)可以在证券交易市场通过竞价的方式转让。

非上市的股份有限公司，记名股票通过股东背书的方式转让，并登记在公司股东名册上;无记名股票，可以通过将股票交付给受让人的方式转让。

总结：上述的内容就是企的宝财税给大家整理的关于公司股权变更怎么做(公司股权变更怎么办理流程)的相关内容希望可以帮助到大家，如需了解更多请关注我们企的宝财税。

【第16篇】如何办理公司股权变更

甲公司注册资本500万元，股东为自然人a（出资比例7.5%）、b自然人（出资比例7.5%）、c有限公司（出资比例85%）。

如a拟对外转让股权，b自然人无法联系，c公司不表态。a如何转让其股权？是否必须召开股东会？什么才是以合理的方式通知其他股东？

一、股权对外转让需要股东过半数同意，该半数并非按照出资比例表决（资本决），而是按照一股东一票来表决（人数决），是否必须通过书面形式通知，司法解释与公司法规定并不一致。

依照《公司法》第七十一条第二款：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”。的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东进行表决，是否必须要以召开股东会的形式进行表决，法律并没有明确的规定。因为召开股东，是要由法定召集人依照法定程序进行通知、表决、形成股东会决议的。

依照前述法律规定，《公司法》并没有强制要求股东对外转让股权需要召集股东会，也就是说，有限责任公司对外转让股权并不需要法定召集人召集股东会，也不需要按照股东会的要求通知、表决、形成股东会决议。所以，对外转让股权的股东就可以征求其他股东意见，征求意见的方式是书面通知。

然而现实中，一律要求股东以书面形式通知其他股东，其他股东下落不明，拒绝接收书面通知等情形下如何处理？《公司法》没有明确规定。

然而，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》（下称《公司法司法解释四》）第十七条第一款对该情形做了具体规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。”

根据该规定，股东不一定仅能以书面方式通知其他股东对外转让股权，“其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东”在法律上也是认可的。

但如果公司修改公司章程，仅仅对股东名单和投资进行修改，则不必召开股东会，即依照《公司法》第七十三条：“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”

但实践中，如果原公司章程中载明出让股权的股东为董事或监事，如受让股权的股东成为目标公司的董事、监事，则属于变更董事、监事等其他修改章程的事项，则应该召开股东会。

二、其他股东在对外转让股权享有的权利有两个，即“同意权”和“优先购买权”，对外转让股权的股东在对外转让股权过程中，不能侵害其他股东的该两项权利。

依照《公司法司法解释四》第十七条第三款“经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。”的规定，其他股东首先要同意股东对外转让股权，即享有“同意权”，同时，在同意的前提下，甚至该股东不同意，但其他股东过半数同意对外转让股权的情形下，不同意转让的股东也有同等条件下的“优先购买权”。

因此，在股东对外转让股权时，应该注意保护其他股东该两项权利，否则有可能导致对外转让无效。如何保护其他股东该两项权利不受侵害？笔者建议，应该至少通知股东两次，第一次通知拟对外转让股权，在征得其他股东过半数以上提议后，第二次通知转让条件。

当然，我们如果能够召集股东会，则在股东会上可以将两次通知合并为一，即首先表决是否同意对外转让股权，其次表决是否放弃优先购买权。如果其他股东同意对外转让，且均放弃优先购买权，则召集一次股东会即可。但如果过半数同意，而其他股东未参加会议，则必须以书面方式或者“其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东”再次通知该股东，征求其意见。

三、书面方式和“其他能够确认收悉的合理方式”的通知内容。

依照《公司法司法解释四》第十八条“人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。”

无论以何种方式通知其他股东的转让股权的“同等条件”，通知中应该包括股权数量、转让价格、支付方式和履行期限等主要内容，否则有可能视为没有告知其他股东“同等条件”，而导致对外转让股权无效。

而通知中的“同等条件”是否包括受让股东的名称，存在争议，一般理解为可以不告知股东具体情况，但应该告知股东是自然人还是公司，以及受让股东的数量，因为按照目前我国《公司法》的公司分类，把有限公司仍然视为人合公司，出于股东人合目的考虑，受让股东以及受让股东人数对其他股东是否同意与其合作以及股东表决权的影响，都应该有所了解。

因此，司法实践中对“同等条件”的确认，没有具体条件，应该以是否影响其他股东判断其是否受让股权为判断标准，当然如果通知中附拟签订的《股权转让协议》，则几乎可以确认向其他股东通知了“同等条件”，但司法实践中，能做到这一点也并不多见。

四、对“其他能够确认收悉的合理方式”的具体方式的建议。

司法解释并没有对其他合理方式的具体方式作出列举式规定，那么，司法实践如何掌握？

如果因为是否以“合理方式”通知其他股东发生争议，那么对外转让的股东应该证明两点，其他股东收悉的方式是什么以及如何能确认其他股东收悉。

从这两点看，出让股权股东采用其他合理方式通知其他股东的证明责任较为严格，故，在实践中，出让股权股东在采用其他合理方式通知其他股东时，应该把握以下几点：

（一）首先检索全部股东之间签订的协议以及公司有关股东会等资料，审查其他股东是否留下通知地址。

实践中，我们在起草股东投资协议，以及章程时应该对“通知条款”予以重视，一般我们都会作如下约定：“通知：本协议项下的通知应当以专人递送、ems快递等书面方式按协议首部所示地址送达对方，并在送达对方时生效。通知若以ems快递方式发送，以邮寄后第五日视为送达对方；若以专人递送，则以发送之日起次日视为送达对方。本协议当事人变更通知地址，应在变更发生之日起3日内以书面形式通知对方。否则对原通知地址的送达视为有效送达。因任何一方所填地址不明确，对本协议首部所示地址的送达仍视为有效送达。

如双方涉诉或仲裁，本协议首部所示地址作为诉讼、或仲裁、调解程序中的送达地址。对该地址的送达，无论是拒收或是无此地址等情况，均视为法院或仲裁机构、调解机构已经有效送达。”

（二）在检索的基础上，首先采用以书面方式直接通知。

（三）如果有通知条款，则应该以通知条款约定的地址邮寄送达。

（四）如果有证据证明采用口头通知，其他股东已经收悉的，口头通知也是允许的。比如，在其他股东收到口头通知之后书面回复的情形下，就可以认定口头通知合法。

（五）公证送达，或者由公证处公证邮寄送达的内容，邮寄给其他股东。

（六）电子送达：可以采用传真、电子邮件、移动通信等即时收悉的特定系统作为送达媒介，到达其他股东特定系统的日期，受让股东证明到达其特定系统的日期与出让股东对应系统显示发送成功的日期不一致的，以受让股东证明到达其特定系统的日期为准。

（七）其他方式都无法通知的，可以参照《民事诉讼法》等有关法律规定进行公告通知。

但公告通知方式存在的司法疑问在于，以公告送达方式送达后，究竟如何证明该股东收悉存在较大争议。但笔者理解，既然人民法院在当事人下落不明，其他送达方式无法送达的都可以公告送达法律文书，尤其是民事判决书，那么为什么其他股东下落不明，其他方式无法送达时不能适用公告送达呢？

五、如果对外转让股权内部程序以及相关法律文件无效，是否必然导致对外转让股权无效？

实践中，如果对外转让股权内部程序，比如通知以及股东会决议被确认无效、被撤销、不成立，对外股权转让协议并不当然无效。

（一）如受让方为善意相对方，则即使目标公司的对外转让股权内部程序作出的决议被认定无效或者撤销，股权转让协议也不当然无效。

依照《民法典》第八十五条“营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。”

《公司法解释四》第六条 “股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。”

股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。所以，如果对外转让的第三人是善意的，公司与其形成的民事法律关系并不当然无效，那么公司依据《公司法》第七十三条 “依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”的规定，修改了公司章程以及给新股东签发了出资证明书，甚至变更了董事、监事，那么该民事法律关系并不受影响，即新股东的身份是可以得到法律认可的。也就是说如果对外转让股权内部程序以及相关法律文件无效，对外转让的股权转让协议并不当然无效，当然，这一观点尚需司法实践进一步检验和论证。

（二）其他的股东超过法定期间行使权利的，该股东主张优先购买权的实体权利也因超过法定期限而丧失。

依据《公司法解释四》第二十一条第一款的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持。但享有优先购买权的股东如自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年没有主张的，无论内部转让股权的相关法律文件是否有效，是否应当被撤销，该股东主张优先购买权的实体权利也因超过法定期限而丧失。

（三）其他股东不能单独请求股权转让合同无效。

依据《公司法解释四》第二十一条第二款的规定，其他股东不能单独请求确认股权转让合同及股权变动效力，其应该同时主张按照同等条件购买转让股权的，否则人民法院不予支持。

六、《股权转让协议》中转让的究竟是“股权”还是“股“出资份额”？

案例：某公司提交修改的《股权转让协议》时，对转让标的这样描述：“某有限责任公司注册资本1200万元，甲方持有目标公司48%的股权。经公司全体股东同意转让并放弃优先受让权，甲方愿意将其持有的某有限公司的160万元出资额转让给乙方，占公司注册资本的13.33%，乙方愿意受让”。

有限责任公司股东转让股权、股份有限公司股份转让，能否写成出资额转让？股权转让和出资额转让又有什么区别？

（一）现行公司法在2005年修订时摒弃旧公司法“出资额转让”或“出资转让”这一术语。

依照现行《公司法》第三章“有限责任公司的股权转让”第七十一条第一款 “有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”、第一百三十七条 “股东持有的股份可以依法转让。” 的规定，我们可以看到，有限责任股东转让的是股权，股份有限公司股东转让的是股份。在现行《公司法》层面上不使用“出资额转让”的法律术语。

而在1993年《公司法》颁布时，并没有“有限责任公司的股权转让”这一专章。其在第三十五条、三十六条是针对“出资转让”做了规定：第三十五条“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。” ；第三十六条 “股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。”。

之后，《公司法》分别在1999年、2004年做了修正，该条款未作修改，也没有对“有限责任公司的股权转让”做专章规定。

2005年对《公司法》进行全面修订，其中对“有限责任公司的股权转让”做了专章规定，其中在第七十二条开始使用“股权转让”，第七十二条 “有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

现行《公司法》随后在2023年、2023年又进行过两次修正（两次修改后均为第七十一条），并沿用至今。对该章和该条文未作修改。因此，现行公司法在2005年修订时摒弃旧公司法“出资额转让”或“出资转让”这一术语。

（二）“出资额”在有限责任公司其他法律条款中使用。

《公司法》第二章“有限责任公司设立和组织机构”中。第二十五条“有限责任公司章程应当载明下列事项（三） 公司注册资本；（五） 股东的出资方式、出资额和出资时间；”；第二十六条第一款 “有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”；第二十八条第一款 “股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”； 第三十一条 “ 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一） 公司名称；（二） 公司成立日期；（三） 公司注册资本；（四） 股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五） 出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。”；第三十二条 “有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一） 股东的姓名或者名称及住所；（二） 股东的出资额；（三） 出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”。

如果“出资额”仅仅出现在有限责任公司设立这一章，则实践中当事人可能就不会在股权转让过程中使用“出资额转让”这一术语，但恰恰《公司法》第三章“有限责任公司的股权转让”中的第七十三条 “依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”。

依照本条规定，实践中仍在“出资额转让”似乎仍合理合法，但公司股东转让股权之后，公司向新股东出具的“出资证明书”应该载明股东新的出资额，这是股权转让后的后果，而不是对该转让行为的定义。这并不代表“出资额转让”就是“股权转让”，出资额能否转让，出资额转让之后，股东究竟是享有出资额，还是享有股权？我们认为，股权可以转让，出资额不能转让，出资额应该只出现在公司设立或者增加、减少注册资本阶段，股东享有的权利不是出资额权利，而是股权。

但人民法院在使用出资额转让，还是股权转让这一特定术语时，也给当事者带来困惑，2023年3月1日实施的《婚姻法解释二》（因《民法典》生效已经废止）则出现了出资额转让这一术语。第十六条 “人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理:(一)夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东;(二)夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。用于证明前款规定的过半数股东同意的证据，可以是股东会决议，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。”。但在《民法典》生效之后，2023年1月1日出台的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>婚姻家庭编的解释（一）》仍沿用了“出资额”的概念，即“第七十三条 人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，其他股东过半数同意，并且其他股东均明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，其他股东半数以上不同意转让，但愿意以同等条件购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。其他股东半数以上不同意转让，也不愿意以同等条件购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。用于证明前款规定的股东同意的证据，可以是股东会议材料，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。”

因此，目前，司法解释与法律规定不一致，对“出资额转让”和“股权（股份）转让”术语的使用，在实践中，的确造成了困惑。

（三）实践中，股东在转让股权时应使用“股权”转让这一术语。

1、司法实践中，我们建议使用法律条款中的专业用语，避免歧义。

司法实践中，我们建议使用法律条款中的专业用语，避免在出现不同理解时，可以依照立法原因予以解释，避免歧义。

现行《公司法》修订了“出资额转让”这一术语，专章、专门条款对“有限责任公司的股权转让”做了规定，因此，股东转让的应该使用“股权”转让，而不建议使用“出资额”转让。

2、在股权转让协议中，以转让“出资比例”或“股权比例”进行股权转让，可以更好地表现为股权转让的是权利转让，而不仅仅是财产转让。

股权（股份）转让，是股东权利的转让，不仅仅转让的是出资额，不但有自益权还有共益权，即转让的还有表决权、知情权等等股东的各种权利。因此，在表述某些股东权利时，往往都以持有股权（股份）的百分比为标准表述。例如《公司法》第三十四条 “股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”；第四十二条 “股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”；第一百四十一条 “公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”等。

从前述法律规定看，公司股东的权利一般要由出资比例确定，除非章程另有规定，因此，如果在《股权（股份）转让协议》中，约定转让的是股权比例以及股份比例，则视为股东的权利全部转让。

当然，股东也可以仅仅转让股东的部分权利，即出资额部分转让，但表决权、分红权可以保留，如果转让的仅仅是股东部分权利，则需要在《股权转让协议》中专门作出规定，并对公司章程予以修改。

（四）现行《公司法》股份有限公司法律条款中没有“出资额”一语。

股份有限公司在设立时，则没有使用“出资额”这个术语。而是使用了“股本总额”、“认购的股份数”、“股份发行”、“股份发行价格”等术语，如《公司法》第七十六条设立股份有限公司，应当具备下列条件：（二） 有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。第八十一条股份有限公司章程应当载明下列事项：（四） 公司股份总数、每股金额和注册资本；（五） 发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；第一百二十五条 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

因此，在上市股份有限公司股份转让时，当事人在交易所进行交易，极少出现纠纷。而对未上市的股份有限公司股份转让时，出资比例和股份数基本是一致的，不会出现出资比例和出资额的差异，但有限责任公司，则出资比例和出资额往往差异较大，产生纠纷的比例较多。所以，实践中起草协议时，我们应尽量使用现行法律中的法律术语，以避免实际履行过程中合同当事人，尤其是双方涉诉之后司法机关（仲裁机关）因对某术语的不同解释，而产生纠纷。