公司股权变更员工赔偿（16篇）

【第1篇】公司股权变更员工赔偿

近年来，随着股权激励热度的不断上升，关于股权激励的纠纷也越来越多地出现在我们的视野当中。

早在2023年，丁香园（观澜网络（杭州）有限公司，打造丁香医生app，自媒体账号、网站论坛等）与其时任cto冯大辉因为离职后的股权纠纷在网上掀起论战，双方各执一词，如今仍悬而未决，不仅影响到公司声誉，更为企业未来的发展埋下隐患。

该如何处理离职员工手中的股权激励？是人力资本化时代企业家都需要面对的课题。

一般来说，在员工与公司的股权合同中，都会事先对退股条件和情形进行约定，退股时直接根据约定处理，白纸黑字，条理清晰。而合同没有约定或约定不完善的，则需要按照法律法规处理，这样容易产生一系列不必要的纠纷。在股权激励中，退出的机制虽说是非常基本和必不可少的一个环节，但股加加在实操的过程中却屡屡看到企业在这方面做得不好，最终带来了不少麻烦也往往让企业付出沉重的代价。如何未雨绸缪，设计好股权按激励中的退出机制，股加加为您支招。

员工离职时股份回购的意义

很多员工尤其是老员工，会有这样的想法，我在公司兢兢业业工作这么多年，为什么给我的股权在离职时还要还回去，这不等于没有吗？这样股权激励的意义在哪？

公司当然感谢每一位员工的付出，能成为股权激励的对象，也代表着公司对员工的认可。但天下没有不散的宴席，公司的人员流动是不可避免的常态，股权激励的目的在于激励愿意和公司一起走下去的人，并分享一起创造出来的胜利果实。股权激励的原则之一便是“人走股留”，如果员工离职了股权没有收回，那么其实对留下来继续奋斗的人不公平，离职的员工相当于坐享其成，长久以往会对团结的凝聚力和积极性产生不利的影响。离开的员工持有公司股权对公司未来的发展甚至ipo都会带来不利的影响。

另外一方面如果不进行回购，每一位受激励的对象离职时都带走一部分股权，久而久之公司的股权池一定会发展到无股可分的状态。回购的股权激励通常会回到激励期权池，可以继续用于其他员工的激励，通过这样的方式让激励股权在公司内部流动起来，也可以更好的体现股权的价值。

负面退出与非负面退出

关于员工离职，可以分为两种情况，即负面退出与非负面退出。员工因违反法律法规、商业条款、保密协议等约定，或在工作中因过失给公司造成重大损失而解除劳动关系的，即为负面退出；员工与公司协商解除劳动合同，或因工伤、意外导致劳动力丧失、离退休等原因离职的则为非负面退出。对于这两种离职情况，一般会约定不同的股权退出方式。

比如说对于负面退出的员工，可以在退出条款中约定公司有权按原价收回，甚至惩罚性的约定无偿或折价收回。

而对于非负面退出的员工，股加加建议遵循“人走股留”的原则，从公司整体利益出发，把主动权放在公司手上，约定公司有权回购员工手上的股权，但是由于并非是负面的过错退出，通常可以给到员工一定的收益。当然对于具体不同的激励方案和情形还需要具体细化，比如是期权还是受限股，是已经行权的期权还是尚未成熟的期权。

在实践中也有企业提出按员工是否主动离职还是被动离职来区分，企业股权激励的目的是希望激励那些可以和公司一起走下去的员工，如果主动离职则不应给予任何收益补偿，如果被动离职则给出一定的收益补偿。股加加认为股权激励不是奖励，同样的在退出时的股权回购也不等同于公司裁员时的补偿，从另一个方面来说，主动离职相比被动离职的员工往往是公司更想留住的员工，更应该对他过去为公司做出的贡献给予一定的认可，从而也可以更好的激励其他员工。

回购价格的确定

要求员工离职时退出股份合乎情理，但确定具体的回购价格，总是一件让人头疼的事情。回购价格过高或过低，都会对股权激励的效果产生至关重要的影响。

如果约定的回购价格过高，首先会增加企业的支付成本，同时还可能因为股权退出变现时的高收益诱导员工离职，这与股权激励留住人才的初衷相背离。

如果约定的回购价格过低，则一方面员工参与股权激励的积极性可能下降，从而影响到股权激励的整体效果。

关于具体的回购价格，通常来说有以下几种定价方式：

1.按离职时公司最后一轮融资估值进行折价计算。

2. 按离职时公司净资产进行折算。

3.参照银行利率按持有激励股权的时长给出的年化收益。

整体来说具体选择那种方案还是要结合企业实际情况，比如对于大部份估值增长比较快而现金流紧张的高科技企业，按融资估值的方式可能会带来比较大的现金流风险，而这种企业如果净资产比较低的话，按净资产计算的方式又会让员工觉得被公司“坑”了。这种情况下第三种方案相对而言是比较合适的。

实践中也往往会在这几个方案的基础上相互结合做一些更个性化的设计或延展，比如和员工的服务年限相挂钩，和竞业条款相关联。

特殊情况的处理

在实践中，关于股权退出，有时还会遇见一些特殊情况情况，需要特殊处理。

比如某员工在职期间贡献很大，获得股权激励，离职后仍承诺为公司提供服务（人脉、渠道、顾问等）并希望保留股权的，这种情况可由董事会表决特事特办，但需做好相关约束与规定。总之在激励的方案设计中，要从公司整体利益出发，把主动权掌握在公司的手里。

现在的商业战场上，人力与资本捆绑的现象已是常态，股权激励便是留住企业核心人才的重要手段。但不管怎样，人员流动仍是不可避免的，企业在设计股权激励计划时，不仅要考虑员工在职期间的事情，同时也要考虑员工离职时的事情，这样一份股权激励计划才是完善的。处理好离职员工的股权，不仅可以增强激励计划的激励效应，还能为企业规避很多不必要的纠纷。

这里是股加加，专业从事股权激励设计架构，可以为企业量身制作最匹配的激励方案。进行股权激励，请咨询股加加。

【第2篇】上海公司股权变更

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【第3篇】公司股权变更税费

企业因经营需求，会进行引资入股或对外投资，公司在变更（增加、减少）股东股权时增资扩股或减资减股。那么企业在产生股东变更时都应该缴纳何种税费呢？

一、股东变更（股权转让）应缴纳的税费

股权转让的双方要按万分之五的税率缴纳印花税，对于股权转让所得，如果股东是自然人，要按20%的税率缴纳个人所得税，如是法人股东，要按25%税率缴纳企业所得税。

1、印花税，股权转让双方都要按照实际成交额缴纳印花税，万分之五。非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为，属于财产所有权转让行为，应按照产权转移数据缴纳印花税。

2、个人股权转让的，应当缴纳个人所得税：大于其初始投资数额出售的，则其差额按“财产转让所得”依20%税率缴纳个人所得税(如果是小于或等于其初始投资数额出售的，则不需要缴纳所得税)

3、企业股权转让的，依法缴纳企业所得税：企业在进行股权转让是除去生产的成本及相关固定投入，之后产生的未分配利润或累计盈余应当按照正常所得税率缴纳税款。

4、不征营业税；自2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税，一般来讲公司权益没有变化，企业一般不用缴纳所得税。

5、股权转让个税处理细节

（1）在股权转让交易中，转让方为纳税义务人，而受让方股权的一方是扣缴义务人，履行代扣代缴税款的义务。

（2）股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或者受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明。

（3）取得税务机关税务转股回执编码（个人股权转让纳税申报编号及相关信息）后，到工商行政管理部门申请办理股东变更登记手续。

（4）股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。

9月1日起 公司涉及自然人股东变更，需先做税务转股，并取得税务部门转股回执后，才能进行工商变更。

股东失联、税款缓缴

【第4篇】分公司变更股权

其实股权就是你的资产买了这个公司给你的权利。特别是对于股份公司而言在公司的设立过程中，公司的股权无疑是非常重要的。并且股份公司当中也会经常发生公司股权变更的行为，进行公司股权的变更需要按照一定的流程来进行，下面我们就由企的宝财税给大家介绍下公司股权变更怎么做有哪些流程

公司股权变更需要哪些流程步骤

1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)

2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)

3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)

4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)

公司股权变更怎么做账

1、所有股东到工商行政管理局签字，带好身份证原件。

2、准备工商材料，股权转让协议，老股东会决议，新股东会决议，新公司章程。 3、工商局会将公司股权变更进行备案。

4、工商变更好以后如涉及法人变更组织机构代码证，法定代表人也需要变更。

5、变更税务登记证，变更股权前要进行税务核算。

6、看看财务报表是否有未分配利润，如有数字让会计在下个月做账时充掉，要不然缴纳个人所得税25%。

公司做股权变更需要的资料

1、公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章);及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)。

3、原股东会决议。(全体老股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章)

(1)转让双方当事人、转让的股权份额及股权转让价格、受让者，其他股东优先受让权利的行使情况等;

(2)股权转让后公司的股本结构;

4、股权转让协议书。(转让双方签署，自然人签字，自然人以外的盖章)

公司办理股权变更要去哪里变更

当然是去工商局办理了，但是如果不想自己办理的话，也可以找代办，北京企的宝财税科技有限公司，互联网+时代财税行业领跑者，专注于企业财税服务。为迎合“大众创业，万众创新”的时代浪潮，北京企的宝大胆推行公益注册公司服务，在注册公司环节为创业者节省时间成本。在互联网+国家战略大背景下，将互联网技术与财税行业相结合，革除行业信息暗区，用技术手段规范会计业务行为，为行业发展降低成本，提升效率，保证企业财税合理。

股份制公司的股权变更怎么办

上市的股份有限公司，股权(股票)可以在证券交易市场通过竞价的方式转让。

非上市的股份有限公司，记名股票通过股东背书的方式转让，并登记在公司股东名册上;无记名股票，可以通过将股票交付给受让人的方式转让。

总结：上述的内容就是企的宝财税给大家整理的关于公司股权变更怎么做(公司股权变更怎么办理流程)的相关内容希望可以帮助到大家，如需了解更多请关注我们企的宝财税。

【第5篇】公司股权变更转让

股权即股东权益，是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利，然而股权却不一定一直属于一股东。那么，当股权变更时，在企业的财务中如何处理。下面我们来看一下股权转让如何做账呢？

股权转让如何做账

一、一般情况下，股权转让的会计分录需要分两种情况进行。

1.根据股权转让协议入账

借：实收资本——原股东

贷：实收资本——新股东

2.通过公司账户

新股东交款时：

借：银行存款(库存现金)

贷：其他应付款——代收股权转让款

支付原股东：

借：其他应付款——代收股权转让款

贷：银行存款(库存现金)

二、股权转让流程：

1.取得其他股东的同意。

2.签署股权转让协议。

3.召开股东会 按照法律规定召开股东会。

4.取得完税证明 。

5.办理变更登记。

取得完税证明后，需携带完税证明和第四步中的其他文件去工商行政管理部门进行变更登记，持银行变更单到开户行变更银行信息，最终完成股权转让。

股权转让是指什么

股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。

股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。

发展状况股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。随着中国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见，其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。

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【第6篇】公司股东股权变更

来源：厦门市思明区法院

转自：厦门市思明区法院

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股权出让人具有请求

公司股权变更登记诉的利益

【裁判要旨】

股权出让人和受让人系公司股权变更登记行为的权利主体，受让人具有获得股东身份的积极利益，出让人具有涤除股东身份属性、免于承担责任的消极利益，从诉的利益考量，公司股权变更登记之诉的主体并不局限于依法原始取得或者继受取得股权的受让人，股权出让人同样具有请求股权变更登记的利益，应当赋予其提起变更登记之诉的主体资格。

【案情】

2023年1月，鸿桥公司（化名）与欣华公司（化名）签订《股权转让协议》，约定鸿桥公司将其持有的a公司30%的股权转让给欣华公司，总价款为8765.82万元，欣华公司在a公司办理完股权变更登记手续后3个月内支付最后一笔股权转让款3841.52万元。之后欣华公司向鸿桥公司支付股权转让款1714.3万元及债权转让款3210万元，尚欠最后一笔股权转让款3841.52万元未支付。鸿桥公司多次催促a公司办理股权变更登记手续，但a公司以双方签订阴阳合同、股权转让侵害其他股东优先购买权为由，拒绝在《公司登记（备案）申请书》《章程修正案》等材料上盖章。2023年6月，鸿桥公司起诉a公司及其实际控制人吴某甲，要求二者依法向登记机关办理股权变更登记手续。

【裁判】

福建省厦门市思明区人民法院审理后认为，虽然《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>规定（三）》（以下简称《公司法解释（三）》）第二十三条规定确认依法履行出资义务或者依法继受取得股权的当事人具有提起变更公司登记之诉的资格，但是并未排除或否认公司股权出让人提起变更公司登记之诉的权利。鸿桥公司系案涉股权出让人，其收取后续股权转让余款3841.52万元的前提条件是a公司办理完股权变更登记手续，故鸿桥公司属于股权转让的利益相关方，对于变更公司登记具有诉的利益，有权作为原告提起变更股权登记之诉。同时，鸿桥公司与欣华公司的股权转让行为有效，并未侵害a公司其他股东优先购买权，但公司登记变更的义务主体为公司，而非股东或其他个人，因此法院判令a公司应协助鸿桥公司到市场监督管理机关办理股权变更登记手续，驳回鸿桥公司要求吴某甲承担连带责任的主张。

【评析】

股权出让人是否具有提起公司股权变更登记的诉讼主体资格的争议，来源于对《公司法解释（三）》第二十三条规定“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持”的理解不同。部分观点认为只有股权受让人具有提起公司变更登记之诉的资格。笔者认为，从诉讼利益理论发展及公司法审判实践来看，无论是受让人还是出让人，股权转让的当事人均具有提起公司股权变更登记的诉讼主体资格，股权出让人同样具有请求变更公司登记诉的利益。

1

诉讼主体适格与诉讼利益的审查标准

诉讼主体即案件当事人，是指以自己的名义进行民事诉讼活动，并受法院裁判约束的利害关系人，一般包括原告、被告、第三人、上诉人、被上诉人。认定诉讼主体是否适格，关键在于实体上审查双方当事人是否存在直接的利害关系，只有自己的利益受到侵害或与他人发生争议而提起诉讼的人及相对方，才是直接的利害关系人。如果自己的利益没有受到侵害，也没有因为自己的利益而与相对人发生争议，那么双方当事人就不是有直接利害关系的人。

诉的利益，是指当事人向法院提出的诉讼请求，具有必须通过法院审理并作出判决予以解决的必要性和实效性。必要性是指有无必要通过本案判决解决当事人之间的纠纷，一般为形式审查，若当事人之间具有排除诉讼方式的特别约定，则无诉的必要性；实效性是指通过本案判决能否使纠纷获得实质性解决，需要通过实体权利审查而获得。如原告期望利益已现实拥有或只需意思表示即可获得，或法院做出判决也不能实际解决争议时，则该请求不具有诉的利益。本案中，案涉交易协议明确鸿桥公司具有督促a公司到市场监督管理机关办理股权转让事项更登记手续的义务，所以鸿桥公司具有要求公司变更登记的必要性；而鸿桥公司收取后续股权转让余款3841.52万元的前提条件是a公司办理完股权变更登记手续，鸿桥公司作为股权出让人具有提起变更登记之诉的实效性。

2

股权转让公司登记纠纷保护的法益主体

基于公司是拟制的人这一基本原理，公司法的规则既有基于公司设立、股权转让、公司决议等组织内部成员及机关运行的机制，也有因公司的运营行为与债权人等外部主体发生外部法律关系。《公司法》第32条第3款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。从对外关系上看，股权转让的变更登记具有根据商事公示原则以保护基于信赖利益的第三人权益的对外效力。从对内关系上看，是以工商变更登记的形式稳定股东之间、股东与公司之间的内部权益。因此，公司作为工商变更登记的义务履行主体，股权变更登记影响的当事人包括了变更前的股权出让人和变更后股权受让人，二者均是股权变更行为影响的主体，从权益保护的均衡性来说，出让人与受让人是股权转让的一体两面，应当平等地享有股权变更登记的诉讼权利。

3

股权转让登记的积极权益与消极权益

工商登记是股东权利的体现，也是股东身份的证明。股权受让人取得股权的根本目的在于通过支付相应的对价而获得股东身份并参与公司经营，因此其对于股权变更登记的需求更为直接、迫切，具有积极的诉讼利益。而对于股权出让人而言，传统观点认为其在股权交易中主要是为了获得股权出让后的经济收益，对股权转让变更登记并没有积极的权益。但是随着股东对于公司承担责任的进一步明确和细化，股东身份属性除了具有获得股权回报和参与经营的积极利益，也伴随着大量对外承担责任的风险，例如股权出让人可能面临公司债权人以股东责任将其追加为被告的诉讼风险，司法实践中要求变更或涤除股东身份的诉讼亦随之不断涌现。因此，股权出让人脱离股东属性本质上是为了涤除因其股东属性而需承担公司各种债务、责任，公司登记的不作为或是未及时作为，亦实际影响到出让人不作为实际股东的权益，由其承担本不应当承担的责任。因此，工商登记变更与否与股权出让人具有重要的利害关系，股权出让人在股权变更登记中具有诉的利益。

4

法律规范解释并不排除股权出让人的诉权

法律解释是法律适用必不可少的环节，法律条文的解释不能只停留在字面的解释，而应当综合采用目的解释、文义解释、体系解释等方法。现阶段随着市场经济的发展及商事交易的繁荣，我国的《公司法》仍处于不断更新的过程，其规定难免挂一漏万，《公司法》的司法实践中更应当综合运用各种方法对条文释义进行更为合理的解释、扩充，以完善《公司法》调整的法律关系内涵和范畴。本案中，公司变更登记兼具实体规范和程序范畴，《公司法解释（三）》第二十三条规定虽然限定当事人的前提为依法履行出资义务或者依法继受取得股权，只是对此部分当事人权利的肯定，但并不当然得出其排除或否认股权出让人提起变更公司登记之诉的权利。若在程序上排除股权出让人的权利，则对于已设立出让条件的股权出让人来说，其权利救济的途径被堵塞，更容易引发股权转让违约等系列衍生案件。

【法官后语】

社会生活丰富多彩，经济发展日新月异，法律的生命亦是在不断成长中。诉的利益包含了弥补实体权利漏洞和诉讼主体度量衡的双重作用，防止当事人权利因法律规范有限性无法得到法律保障，同时也赋予诉讼主体创设新实体权利的社会功能。本案系保护中小投资者合法权益的典型案例，其案例价值在于突破了对《公司法解释（三）》第二十三条规定的固有字面解释，赋予股权出让人公司变更登记诉讼主体资格，拓宽了中小股东在股权转让登记权利上的救济途径，通过诉权肯定达到保护中小股东合法转让股权、退出公司经营、免于承担后续责任的目的，进一步增强了中小股东的投资积极性和信心，也对大股东、实际控制人违规侵犯中小股东利益的行为形成有效制衡。

本案例略有删减，原文刊载于最高人民法院《人民法院案例选》2023年第9辑，同时入选厦门市中级人民法院2023年保护中小投资者合法权益典型案例

【第7篇】代办公司变更股权

移动支付网消息：3月11日，第三方支付机构福建省瑞特商业支付有限公司（简称“瑞特支付”）投资人（股权）发生大规模变更。瑞特支付实际控制者，也顺势发生了改变。

原来法人股东银石信息科技(泉州)有限公司，以及自然人股东陈明彬、张冬、张彤伟等悉数退出。福建光线科技有限公司（简称“光线科技”）、福建智信科技有限公司、程辛格等成为瑞特支付新股东，三者分别持股49.27%、12.00%、7.23%。其中，程辛格又是光线科技持股90%的大股东。透过股权链，程辛格在瑞特支付最终受益股份为51.573%，成为新的实际控制人。在这次变更中，瑞特支付原大股东福建中恒金信息科技有限公司的股权比例从70.00%降至31.50%。

公开资料显示，瑞特支付是福州辖区首批获得人民银行颁发的《支付业务许可证》的第三方支付机构之一，获准在福建省范围内预付卡发行与受理业务。目前瑞特支付市场主要覆盖福州、厦门、泉州等地，主要经营市民卡的发行与运营、企事业单位的会员忠诚度系统和企业erp信息系统的研发。

光线科技则成立于2023年，是一家基于互联网门店新零售的服务商。凭借互联网渠道建设及运营经验，致力于帮助商家实现在线化和数字化商业模式，通过专业化的建设并运营互联网新零售门店。互联网新零售门店管理平台提供数字商品销售、一站式支付、营销工具、代理商管理、专题活动、积分商域、个人中心等功能模块。此外，从光线科技官网的招商合作内容来看，其业务还包括运营商话费、流量、视频、音频、电费、油卡代理。

值得注意的是，支付机构股权转让需要人民银行批准，而通常到了工商变更时，意味着前述审批已经完成。不过其中的股权转让具体金额，并没有消息。纵观目前被注销的支付牌照，大部分为地方性的预付卡发行与受理类资质，其中还有不少是“业务惨淡、主动退出”的情况。比如同样来自福建省的厦门易通卡运营有限责任公司，就属于此类。

从监管角度来看，对于经营不善或者无业务场景的支付机构，主要有两个方向。首先是完善退出机制，注销牌照让其退出市场；其次是引导其通过引入投资者、合并重组等方式整合资源。对于一些没有太大业务量的地方性预付卡类支付机构来说，有人接盘或许已是个不错的归宿。

【第8篇】公司股权变更怎样办理

昨天跟客户聊天，聊起了一些关于股权架构的问题，在网上搜了很多文章，大量的文章在讲述《公司法》规定的股权百分比，以及所谓的公司股权几大生命线的问题，但小鱼蛋总感觉知道几个数字并不能解开我心中的疑惑，故决定整理一下关于股权架构的问题，预计会分几篇写一个系列。本文仅讨论“有限责任公司”的股权架构，至于各项持股路径，每种持股路径均单写一篇分析其优缺点。

强调，小鱼蛋的所有文章均是以学习的目的而作，读者如有任何意见欢迎留言讨论，若有指导意见，小鱼蛋不甚荣幸！

第一节 企业股权设计的核心逻辑

企业股权架构设计的逻辑关键点有两个，第一是满足各股东之间的利益分配问题；第二是预留未来股权结构变动的空间。利益问题说穿了就是钱、权的问题，所谓钱，多拿分红少交税；所谓权，无论股权怎么变，公司都是我说了算。所以，当公司发生股权变动的时候，各股东永远以这两个点为核心要点考虑问题。

更多时候，初创企业在成立时以生存为第一目标，各股东妥协度、配合度极高，各方较容易达成一致意见，但是，一旦企业发展到一定的阶段，各股东之间特别容易因为钱或权的问题产生矛盾，这对公司的长远发展是及其不利的。

所以，初创时的蜜月期，并不能作为股东之间利益均衡的永久性粘合剂，将一切规则写在纸上，才是股东之间和睦相处的正道。

一、各股东考虑的利益有哪些？

1、我能从公司赚到多少钱？即，投资回报——股权对应的分红权。（钱）

2、公司分到我手里有多少钱？即，税后投资回报——股东分红需缴纳所得税。（钱）

3、我能否始终掌控公司？即，公司的控制权。（权）

4、我拥有多少公司资产？即，拥有公司的资产份额。（钱）

5、如果公司亏钱我需要承担多少责任？即，承担公司债务的责任。（钱）

二、如何实现股东利益的平衡

实务中经常碰到，出资比例与股权不对等的情形。比如，出资少但占比高，出资多却占比低。导致这种情形的原因有很多，比如技术资源、市场资源等等。但，这都是为了平衡各主体之间的利益最终呈现出来的结果，而过程中，是如何实现的呢？

很多人包括在从事这个行业以前的小鱼蛋，容易想当然地认为，在投资一家有限责任公司时，出资比例=股权=表决权=分红比例，这是错误的！出资比例并不能决定一切。

1、首先厘清股东出资比例与公司股权之间的关系

《公司法》第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

《公司法》第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

可知，出资比例不一定等于表决权，也不一定等于分红比例。

2、其次考虑出资比例与股权的平衡度

在股权架构设计时，商讨出资比例与股权占比的关系是重中之重，这就需要各股东根据自身的实际情况出发进行磋商，这是一件没有办法从法律上去硬性规定的事情，也是各个生意人展现谈判技巧的舞台。

3、最后，利用多种方式实现并固定平衡

世界上唯一不变的事情就是永远都会有变化，所以我们应当用变化去应对变化。将拟定好的出资比例与股权结构通过法律允许的途径固定下来，使得这种平衡尽可能长久地保持下去，是我们设计股权架构的第一个核心关键点。那么可以使用的方式有哪些呢？

（1）主体公司层面

公司章程是一个极其重要的文件，它相当于公司内部的法律，在不违背法律强制性规定的情况下，它即是公司的一切准则。并且，我国的法律赋予了公司章程极大的自主性。背后的逻辑在于，“有限责任公司”兼具人合性与资合性。

根据前述法律规定可知，公司章程可以约定表决权与分红权与出资比例脱钩。那么，各股东最关心的钱和权的问题，在公司章程内就可以解决大部分问题。

其实如果仅考虑钱和权的问题，两种要素拢共也就四种组合：钱多权少、钱少权少、钱多权多，钱少权多。但，当考虑时间因素时，就会产生更多的变化，比如：当时间到达时，钱与权的关系又将发生怎样的变化。

更进一步衍生，在 时间 钱 权三个要素以外，再加入某项特定的条件，则组合就会有更多的变化，比如：到某个时点，某项条件成就，则钱与权的关系；反之，未成就则钱与权的关系。

这一切，各股东都可以在第一次股东会议决定公司章程时约定清楚。故，大部分出资比例与股权占比的矛盾点，可以通过公司章程解决。

（2）持股主体层面

公司股东可以由自然人、有限公司、合伙企业等主体组成，实务中通常也是由前述三个主体作为股东。这三个主体持股，从钱和权的角度来讲，均各有利弊。具体的利弊，由于篇幅太长，小鱼蛋将分别写文章说明。

三、如何为未来股权变动预留空间

未来股权变动预留空间的核心点同样是钱和权的问题，当新股东进入时，原股东利益如何保证？实际控制人的控制权是否会因此受到影响？股权变动过程中涉及的出资如何缴纳？税负变动如何？

同样可以从两个层面去布局：

1、主体公司层面

公司章程同样可以约定“增资扩股的优先认缴权”和“股权转让时优先认购权”的行使，但在约定过程中需注意，法律并不保护恶意防范的条款，比如在同等条件下原股东既不购买，也禁止其他人购买的条款，有可能被认定为无效。

2、持股主体层面

自然人、有限公司、合伙企业作为持股主体时，在股权变动方面也是各有利弊，如股东人数较多时，通过合伙企业作为持股平台，对控制权有非常明显的优势，由于篇幅太长，小鱼蛋后续单独通过文章说明。

第二节 相对最优解的股权架构

一、以有限公司作为实际控制人家族公司

以有限公司作为持股路径，最明显的优势是公司对公司分红可以免税，家族公司受到其他股东干扰的可能性较小，财务的自由度较高。具体详见后续文章。

二、实际控制人或重要股东也可以选择自然人直接持股

自然人持股是最常见的持股方式，其显著特点在于简单，不复杂，具体详见后续文章。

三、公司核心成员通过合伙企业持股

近年来，通过合伙企业持股的人越来越多，大多都是看中保税区的合伙企业可以退税，但合伙企业的核心优势是在于稳定控制权，当股东人数较多时，为避免股权频繁的变化，通过合伙企业持股平台可以很好的改善这一局面，并且实控人作为执行合伙人可以很好的掌握公司的控制权。

四、其他特殊股东需结合持股平台的特性进行处理

当公司存在一些特殊股东时，很多案例都显示，普遍采用的方式是自然人代持，自然人代持的优势是简单，但并不意味着是最优解。因为特殊股东的特殊原因纷繁复杂，很难一次性梳理清楚，小鱼蛋在帮客户解决问题的时候，如遇可以讨论的，再展开梳理。

写在最后，小鱼蛋的所有文章均是以学习的目的而作，读者如有任何意见欢迎留言讨论，若有指导意见，小鱼蛋不甚荣幸！

【第9篇】如何办理公司股权变更

甲公司注册资本500万元，股东为自然人a（出资比例7.5%）、b自然人（出资比例7.5%）、c有限公司（出资比例85%）。

如a拟对外转让股权，b自然人无法联系，c公司不表态。a如何转让其股权？是否必须召开股东会？什么才是以合理的方式通知其他股东？

一、股权对外转让需要股东过半数同意，该半数并非按照出资比例表决（资本决），而是按照一股东一票来表决（人数决），是否必须通过书面形式通知，司法解释与公司法规定并不一致。

依照《公司法》第七十一条第二款：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”。的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东进行表决，是否必须要以召开股东会的形式进行表决，法律并没有明确的规定。因为召开股东，是要由法定召集人依照法定程序进行通知、表决、形成股东会决议的。

依照前述法律规定，《公司法》并没有强制要求股东对外转让股权需要召集股东会，也就是说，有限责任公司对外转让股权并不需要法定召集人召集股东会，也不需要按照股东会的要求通知、表决、形成股东会决议。所以，对外转让股权的股东就可以征求其他股东意见，征求意见的方式是书面通知。

然而现实中，一律要求股东以书面形式通知其他股东，其他股东下落不明，拒绝接收书面通知等情形下如何处理？《公司法》没有明确规定。

然而，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》（下称《公司法司法解释四》）第十七条第一款对该情形做了具体规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。”

根据该规定，股东不一定仅能以书面方式通知其他股东对外转让股权，“其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东”在法律上也是认可的。

但如果公司修改公司章程，仅仅对股东名单和投资进行修改，则不必召开股东会，即依照《公司法》第七十三条：“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”

但实践中，如果原公司章程中载明出让股权的股东为董事或监事，如受让股权的股东成为目标公司的董事、监事，则属于变更董事、监事等其他修改章程的事项，则应该召开股东会。

二、其他股东在对外转让股权享有的权利有两个，即“同意权”和“优先购买权”，对外转让股权的股东在对外转让股权过程中，不能侵害其他股东的该两项权利。

依照《公司法司法解释四》第十七条第三款“经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。”的规定，其他股东首先要同意股东对外转让股权，即享有“同意权”，同时，在同意的前提下，甚至该股东不同意，但其他股东过半数同意对外转让股权的情形下，不同意转让的股东也有同等条件下的“优先购买权”。

因此，在股东对外转让股权时，应该注意保护其他股东该两项权利，否则有可能导致对外转让无效。如何保护其他股东该两项权利不受侵害？笔者建议，应该至少通知股东两次，第一次通知拟对外转让股权，在征得其他股东过半数以上提议后，第二次通知转让条件。

当然，我们如果能够召集股东会，则在股东会上可以将两次通知合并为一，即首先表决是否同意对外转让股权，其次表决是否放弃优先购买权。如果其他股东同意对外转让，且均放弃优先购买权，则召集一次股东会即可。但如果过半数同意，而其他股东未参加会议，则必须以书面方式或者“其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东”再次通知该股东，征求其意见。

三、书面方式和“其他能够确认收悉的合理方式”的通知内容。

依照《公司法司法解释四》第十八条“人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。”

无论以何种方式通知其他股东的转让股权的“同等条件”，通知中应该包括股权数量、转让价格、支付方式和履行期限等主要内容，否则有可能视为没有告知其他股东“同等条件”，而导致对外转让股权无效。

而通知中的“同等条件”是否包括受让股东的名称，存在争议，一般理解为可以不告知股东具体情况，但应该告知股东是自然人还是公司，以及受让股东的数量，因为按照目前我国《公司法》的公司分类，把有限公司仍然视为人合公司，出于股东人合目的考虑，受让股东以及受让股东人数对其他股东是否同意与其合作以及股东表决权的影响，都应该有所了解。

因此，司法实践中对“同等条件”的确认，没有具体条件，应该以是否影响其他股东判断其是否受让股权为判断标准，当然如果通知中附拟签订的《股权转让协议》，则几乎可以确认向其他股东通知了“同等条件”，但司法实践中，能做到这一点也并不多见。

四、对“其他能够确认收悉的合理方式”的具体方式的建议。

司法解释并没有对其他合理方式的具体方式作出列举式规定，那么，司法实践如何掌握？

如果因为是否以“合理方式”通知其他股东发生争议，那么对外转让的股东应该证明两点，其他股东收悉的方式是什么以及如何能确认其他股东收悉。

从这两点看，出让股权股东采用其他合理方式通知其他股东的证明责任较为严格，故，在实践中，出让股权股东在采用其他合理方式通知其他股东时，应该把握以下几点：

（一）首先检索全部股东之间签订的协议以及公司有关股东会等资料，审查其他股东是否留下通知地址。

实践中，我们在起草股东投资协议，以及章程时应该对“通知条款”予以重视，一般我们都会作如下约定：“通知：本协议项下的通知应当以专人递送、ems快递等书面方式按协议首部所示地址送达对方，并在送达对方时生效。通知若以ems快递方式发送，以邮寄后第五日视为送达对方；若以专人递送，则以发送之日起次日视为送达对方。本协议当事人变更通知地址，应在变更发生之日起3日内以书面形式通知对方。否则对原通知地址的送达视为有效送达。因任何一方所填地址不明确，对本协议首部所示地址的送达仍视为有效送达。

如双方涉诉或仲裁，本协议首部所示地址作为诉讼、或仲裁、调解程序中的送达地址。对该地址的送达，无论是拒收或是无此地址等情况，均视为法院或仲裁机构、调解机构已经有效送达。”

（二）在检索的基础上，首先采用以书面方式直接通知。

（三）如果有通知条款，则应该以通知条款约定的地址邮寄送达。

（四）如果有证据证明采用口头通知，其他股东已经收悉的，口头通知也是允许的。比如，在其他股东收到口头通知之后书面回复的情形下，就可以认定口头通知合法。

（五）公证送达，或者由公证处公证邮寄送达的内容，邮寄给其他股东。

（六）电子送达：可以采用传真、电子邮件、移动通信等即时收悉的特定系统作为送达媒介，到达其他股东特定系统的日期，受让股东证明到达其特定系统的日期与出让股东对应系统显示发送成功的日期不一致的，以受让股东证明到达其特定系统的日期为准。

（七）其他方式都无法通知的，可以参照《民事诉讼法》等有关法律规定进行公告通知。

但公告通知方式存在的司法疑问在于，以公告送达方式送达后，究竟如何证明该股东收悉存在较大争议。但笔者理解，既然人民法院在当事人下落不明，其他送达方式无法送达的都可以公告送达法律文书，尤其是民事判决书，那么为什么其他股东下落不明，其他方式无法送达时不能适用公告送达呢？

五、如果对外转让股权内部程序以及相关法律文件无效，是否必然导致对外转让股权无效？

实践中，如果对外转让股权内部程序，比如通知以及股东会决议被确认无效、被撤销、不成立，对外股权转让协议并不当然无效。

（一）如受让方为善意相对方，则即使目标公司的对外转让股权内部程序作出的决议被认定无效或者撤销，股权转让协议也不当然无效。

依照《民法典》第八十五条“营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。”

《公司法解释四》第六条 “股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。”

股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。所以，如果对外转让的第三人是善意的，公司与其形成的民事法律关系并不当然无效，那么公司依据《公司法》第七十三条 “依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”的规定，修改了公司章程以及给新股东签发了出资证明书，甚至变更了董事、监事，那么该民事法律关系并不受影响，即新股东的身份是可以得到法律认可的。也就是说如果对外转让股权内部程序以及相关法律文件无效，对外转让的股权转让协议并不当然无效，当然，这一观点尚需司法实践进一步检验和论证。

（二）其他的股东超过法定期间行使权利的，该股东主张优先购买权的实体权利也因超过法定期限而丧失。

依据《公司法解释四》第二十一条第一款的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持。但享有优先购买权的股东如自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年没有主张的，无论内部转让股权的相关法律文件是否有效，是否应当被撤销，该股东主张优先购买权的实体权利也因超过法定期限而丧失。

（三）其他股东不能单独请求股权转让合同无效。

依据《公司法解释四》第二十一条第二款的规定，其他股东不能单独请求确认股权转让合同及股权变动效力，其应该同时主张按照同等条件购买转让股权的，否则人民法院不予支持。

六、《股权转让协议》中转让的究竟是“股权”还是“股“出资份额”？

案例：某公司提交修改的《股权转让协议》时，对转让标的这样描述：“某有限责任公司注册资本1200万元，甲方持有目标公司48%的股权。经公司全体股东同意转让并放弃优先受让权，甲方愿意将其持有的某有限公司的160万元出资额转让给乙方，占公司注册资本的13.33%，乙方愿意受让”。

有限责任公司股东转让股权、股份有限公司股份转让，能否写成出资额转让？股权转让和出资额转让又有什么区别？

（一）现行公司法在2005年修订时摒弃旧公司法“出资额转让”或“出资转让”这一术语。

依照现行《公司法》第三章“有限责任公司的股权转让”第七十一条第一款 “有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”、第一百三十七条 “股东持有的股份可以依法转让。” 的规定，我们可以看到，有限责任股东转让的是股权，股份有限公司股东转让的是股份。在现行《公司法》层面上不使用“出资额转让”的法律术语。

而在1993年《公司法》颁布时，并没有“有限责任公司的股权转让”这一专章。其在第三十五条、三十六条是针对“出资转让”做了规定：第三十五条“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。” ；第三十六条 “股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。”。

之后，《公司法》分别在1999年、2004年做了修正，该条款未作修改，也没有对“有限责任公司的股权转让”做专章规定。

2005年对《公司法》进行全面修订，其中对“有限责任公司的股权转让”做了专章规定，其中在第七十二条开始使用“股权转让”，第七十二条 “有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

现行《公司法》随后在2023年、2023年又进行过两次修正（两次修改后均为第七十一条），并沿用至今。对该章和该条文未作修改。因此，现行公司法在2005年修订时摒弃旧公司法“出资额转让”或“出资转让”这一术语。

（二）“出资额”在有限责任公司其他法律条款中使用。

《公司法》第二章“有限责任公司设立和组织机构”中。第二十五条“有限责任公司章程应当载明下列事项（三） 公司注册资本；（五） 股东的出资方式、出资额和出资时间；”；第二十六条第一款 “有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”；第二十八条第一款 “股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”； 第三十一条 “ 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一） 公司名称；（二） 公司成立日期；（三） 公司注册资本；（四） 股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五） 出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。”；第三十二条 “有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一） 股东的姓名或者名称及住所；（二） 股东的出资额；（三） 出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”。

如果“出资额”仅仅出现在有限责任公司设立这一章，则实践中当事人可能就不会在股权转让过程中使用“出资额转让”这一术语，但恰恰《公司法》第三章“有限责任公司的股权转让”中的第七十三条 “依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”。

依照本条规定，实践中仍在“出资额转让”似乎仍合理合法，但公司股东转让股权之后，公司向新股东出具的“出资证明书”应该载明股东新的出资额，这是股权转让后的后果，而不是对该转让行为的定义。这并不代表“出资额转让”就是“股权转让”，出资额能否转让，出资额转让之后，股东究竟是享有出资额，还是享有股权？我们认为，股权可以转让，出资额不能转让，出资额应该只出现在公司设立或者增加、减少注册资本阶段，股东享有的权利不是出资额权利，而是股权。

但人民法院在使用出资额转让，还是股权转让这一特定术语时，也给当事者带来困惑，2023年3月1日实施的《婚姻法解释二》（因《民法典》生效已经废止）则出现了出资额转让这一术语。第十六条 “人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理:(一)夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东;(二)夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。用于证明前款规定的过半数股东同意的证据，可以是股东会决议，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。”。但在《民法典》生效之后，2023年1月1日出台的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>婚姻家庭编的解释（一）》仍沿用了“出资额”的概念，即“第七十三条 人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，其他股东过半数同意，并且其他股东均明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，其他股东半数以上不同意转让，但愿意以同等条件购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。其他股东半数以上不同意转让，也不愿意以同等条件购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。用于证明前款规定的股东同意的证据，可以是股东会议材料，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。”

因此，目前，司法解释与法律规定不一致，对“出资额转让”和“股权（股份）转让”术语的使用，在实践中，的确造成了困惑。

（三）实践中，股东在转让股权时应使用“股权”转让这一术语。

1、司法实践中，我们建议使用法律条款中的专业用语，避免歧义。

司法实践中，我们建议使用法律条款中的专业用语，避免在出现不同理解时，可以依照立法原因予以解释，避免歧义。

现行《公司法》修订了“出资额转让”这一术语，专章、专门条款对“有限责任公司的股权转让”做了规定，因此，股东转让的应该使用“股权”转让，而不建议使用“出资额”转让。

2、在股权转让协议中，以转让“出资比例”或“股权比例”进行股权转让，可以更好地表现为股权转让的是权利转让，而不仅仅是财产转让。

股权（股份）转让，是股东权利的转让，不仅仅转让的是出资额，不但有自益权还有共益权，即转让的还有表决权、知情权等等股东的各种权利。因此，在表述某些股东权利时，往往都以持有股权（股份）的百分比为标准表述。例如《公司法》第三十四条 “股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”；第四十二条 “股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”；第一百四十一条 “公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”等。

从前述法律规定看，公司股东的权利一般要由出资比例确定，除非章程另有规定，因此，如果在《股权（股份）转让协议》中，约定转让的是股权比例以及股份比例，则视为股东的权利全部转让。

当然，股东也可以仅仅转让股东的部分权利，即出资额部分转让，但表决权、分红权可以保留，如果转让的仅仅是股东部分权利，则需要在《股权转让协议》中专门作出规定，并对公司章程予以修改。

（四）现行《公司法》股份有限公司法律条款中没有“出资额”一语。

股份有限公司在设立时，则没有使用“出资额”这个术语。而是使用了“股本总额”、“认购的股份数”、“股份发行”、“股份发行价格”等术语，如《公司法》第七十六条设立股份有限公司，应当具备下列条件：（二） 有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。第八十一条股份有限公司章程应当载明下列事项：（四） 公司股份总数、每股金额和注册资本；（五） 发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；第一百二十五条 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

因此，在上市股份有限公司股份转让时，当事人在交易所进行交易，极少出现纠纷。而对未上市的股份有限公司股份转让时，出资比例和股份数基本是一致的，不会出现出资比例和出资额的差异，但有限责任公司，则出资比例和出资额往往差异较大，产生纠纷的比例较多。所以，实践中起草协议时，我们应尽量使用现行法律中的法律术语，以避免实际履行过程中合同当事人，尤其是双方涉诉之后司法机关（仲裁机关）因对某术语的不同解释，而产生纠纷。

【第10篇】转让股权变更法人

股权是股东在初创公司中的投资份额，即股权比例，股权比例的大小，直接影响股东对公司的话语权和控制权，也是股东从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利以及分红比例的依据。股权虽然不能完全等同于所有权，但它是所有权的核心内容。享有股权的投资人是财产的所有者。股权不能离开法人财产权而单独存在，法人财产权也不能离开股权而单独存在。那么公司股权变更需要多少钱?下面企的宝财税就给大家简单的介绍下

股权变更需要多少费用

1、企业所得税;

2、个人所得税，其征收税率按照20%税率计算缴纳个人所得税，另外在计算缴纳税款时，必须提供有关合法凭证，若不能提供完整准确的财产原值合法凭证的，税务机关可根据当地实际情况核定其财产原值;

3、印花税。非上市公司的公司股权转让，印花税按照产权转移时所记载的金额万分之五贴花;对上市公司出现的股权转让，需要由立据双方分别按千分之一的税率缴纳印花税;

4、由国家国务院和省级人民政府决定或批准进行政企脱钩、对企业进行改组和改变管理体制、变更企业隶属关系或国有企业改制以及盘活国有企业资产导致的国有股权无偿转让行为不收取印花税。

公司股东变更费用多少

1、购买股权的人a只需按照成交价格缴纳印花税，万分之五;

2、出售股权的人b以大于其初始投资数额出售的，则其差额按“财产转让所得”依20%税率缴纳个人所得税(如果是小于或等于其初始投资数额出售的，则不需要缴纳所得税)，同时按照成交价缴纳印花税，万分之五。

公司股东股权变更费用

一般，法人变更为1000元人民币;股东、股权变更为800元人民币，所需材料：营业执照正副本原件、代码证正、副本及卡原件税务证正、副本原件公章、法人章新、老法人及股东、本人带好身份证原件(到工商所核对身份)签字材料。

有限公司股权变更需要什么手续

1、法定代表人签署的《企业变更(备案)登记申请书》(原件1份);

2、经办人身份证明(复印件1份，验原件);

3、公司关于变更事项的决议或决定(公司决定由法定代表人签署，盖公章)(原件1份));

4、修改后的公司章程(由股东签署,加盖公章)或者公司章程修正案(由公司法定代表人签署,加盖公章)(原件1份);

5、经公证、见证机构公证或见证的股权转让协议，划转股权的提交有权审批部门的划转文件(原件1份)(注：可由我局通过监察局共享系统查验相关信息的，可无需提交;否则需提交纸质文件);

6、向原股东以外的人转让的，提交新股东的主体资格证明(复印件1份，自然人身份证明验原件，单位资格证明加盖公章，注明“与原件一致”。股东为深圳市商事主体的可以免提交主体资格证明);

7、因股权转让而变更为一人(自然人)独资有限公司的，应提交一人有限公司承诺书。

公司变更一般多少钱

1、公司名称变更核准：50元

2、公司营业执照变更：120元

3、组织机构代码变更：148元

4、国地税登记证变更：0元

5、开户银行信息变更：100元(各个银行收费标准有所不同，具体以银行收费为准)

总结：上述内容就是企的宝财税给大家介绍的关于公司股权变更需要多少钱(公司股权转让费用)的相关内容，希望可以帮助到大家如需了解更多请关注我们企的宝财税，温馨提示，上述涉及的费用均是参考价格。

【第11篇】怎么办公司股权变更

公司类型变更需要什么材料？公司类型变更流程是什么？本期众致君就来给大家讲解一下，公司类型变更流程，希望能帮助到大家。

企业类型在营业执照上的变更，需要到所辖工商管理处进行变更。

需要的材料改变企业类型：

1.申请变更公司登记；

2.指定代表或共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证明复印件；

3.关于改变公司类型和修改公司章程的决议.决定；

4.修改公司章程；

5.法律.行政法规和决定规定，变更公司类型必须报经批准的，应当提交有关批准文件或许可证复印件。

法律依据：

第三条《公司法》。

公司是具有独立法人财产的企业法人，享有法人财产权利。公司对公司的债务承担全部财产责任。

股份有限公司股东以其认购的股份为限，以其认购的股份为限，对公司承担责任。

以上就是本期关于公司类型变更流程的全部内容了，喜欢的朋友可以给众致君点点赞哦。

【第12篇】股权变更需要的材料

法人对一家企业的重要性不言而喻，但想要变更法人，可不是在营业执照上改个名字这么简单，流程多，需要提交的材料也不少。那么，企业变更法人需要准备哪些材料呢？

根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（以下称“《条例》”）及《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》（以下称“《实施细则》”）的规定，需要提交的申请材料如下：

（1）根据《实施细则》第三十二条规定，申请办理变更登记，应当提交申请书。公司变更事项涉及章程修改的，应当提交修改后的章程或者章程修正案；需要对修改章程作出决议决定的，还应当提交相关决议决定。

（2）根据《实施细则》第三十三条规定，市场主体更换法定代表人、执行事务合伙人（含委派代表）、负责人的变更登记申请由新任法定代表人、执行事务合伙人（含委派代表）、负责人签署。

（3）根据《实施细则》第三十七条第一款规定，公司变更类型，应当按照拟变更公司类型的设立条件，在规定的期限内申请变更登记，并提交有关材料。

（4）根据《实施细则》第三十九条第一款规定，市场主体变更备案事项的，应当按照《条例》第二十九条规定办理备案。《条例》第二十九条规定，市场主体变更本条例第九条规定的备案事项的，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关办理备案。

综上所述，企业在进行法人变更登记时，需向有关部门提交《公司登记（备案）申请书》、公司股东会决议以及公司章程。其中，《公司登记（备案）申请书》需由新法定代表人签字，并由公司全体股东盖章签字；公司股东会决议则需载明变更公司法定代表人、公司类型、任免董监高、修改公司章程等决议事项，并由全体股东盖章签字；公司章程要由全体股东盖章签字。

近日，福建三盛实业有限公司卷入了一场法人变更的风波中，闽侯县市场监督管局决定于2023年1月16日就三盛实业“变更登记”一案进行公开听证。据公开资料显示，2023年9月14日三盛实业曾公开登报声明公章遗失作废，随后提交相关资料进行法人变更登记及备案，且据受理该变更登记的闽侯县市场监督管理局发布的公告显示，此前该局已通过三盛实业的法人变更登记及备案，证明三盛实业当时提交的变更登记及备案提交的申请材料合法、有效，符合《条例》和《实施细则》中规定的登记备案规范。

【第13篇】变更股权注册资本

一、公司股权变更流程

1、经办人网上预约，个人u盾或者数字证书就可以预约了。   2、到工商局窗口领取纸质的《企业变更（备案）登记申请书》；

3、填写变更表格、股权转让协议、修改后的公司章程由股东签署，加盖行政章；公司章程修正案由公司法定代表人签署，加盖行政章；

4、 经办人按照预约时间去工商局窗口提交资料。

5、领取变更通知书（如果有法人股权一起变更，那还需要更换营业执照）。

二、 公司股权变更所需资料：

1、《公司变更登记申请表》。

2、公司章程修正案（全体股东签字、盖行政章）。

3、股东会决议（全体股东签字、盖行政章）。

4、公章。

5、公司执照正副本（原件）。

6、全体股东身份证复印件（验原件）。

7、股权转让协议原件（注明股权由谁转让给谁，转让人与被转让人签字）

如何才能公平合理的体现这个价格呢？方法通常有一下三种：

（1）以公司设立时的股权价格作为股权转让价格。

（2）以审计、评估的价格作为股权转让价格。

（3）双方当事人协商确定转让价格

先处理完交税事宜，再做工商变更

为每个地方税局的要求会各不相同，这些都是基础资料，其他资料根据情况而定。一般需要：

1、股权转让协议（需注明转让价格）。

2、新、老股东会决议

3、新、老股东证件复印件

4、财务报表（月报）

5、股权转让应纳税所得额计算表（税局领取）

6、股权变更税源信息登记表（税局领取）

7、股权转让受让方声明（税局领取），

备注：个人独资企业变更法人的只变更投资者，不需要做股权变更，不需要出具个税证明，涉及税款自行申报即可

工商变更完毕后，记得打印一份变更情况证明到税局处理一下股权变更备案

【第14篇】公司股权变更方案

公司注册

1. 核名 找三到五自己喜欢的名字 并获得《企业名称预先核准通知书》

2. 股东确定

3. 经营范围 自己需要经营的范围

4. 注册资金 确定认缴的资金额度

5. 注册地址 确定产权证明，如租赁合同，并要求房东提供房地产证明复印件

核名时，这个公司名称是预先核准的，但是不代表网登时一定能通过，如果不行，就需要变更公司名称，重新注册，所以要做好这个心里准备，非常规能解决一些名称问题，但是需要费用

住所证明，个人产权的房主签字、物业产权的，盖物业的章

1、公司名字，在名称这里，是比较麻烦的一个点，因为对于名称审核时会有一些禁止使用、容易造成误解、已设立名称重复等的问题，所以建议企业提前多想几个想要的名称，从而增加审核通过的概率

2、注册资金、人员的职位、经营事项需要有的经营范围等信息

3、人员要不少于2人 担任法人和监事

股权变更协议受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。股东在对外转让股权签订股权变更协议前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。

4、股东信息

5、房产证复印件、住所证明

股权变更

(1)协议双方的名称(姓名);

(2)转让股权的份额及其价格;

(3)转让的股权的交割日期;

(4)股权转让款的交付日期和交付方式;

(5)订立协议的时间、地点、生效方式;

(6)协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等

【第15篇】公司股权变更怎么办理

【业务背景】

北京某中央级事业单位作为股东与他人签订合同，设立子公司，但由于管理问题，时过境迁，股东对是否在子公司合法持股、股权变动情况、子公司的运营状况等根本不清楚。某日，子公司突然提出，该股东实际上没有出资，现在子公司经营遇到极大困难，希望股东借给子公司100万元或者帮助子公司融资或者放弃在子公司的股权。律师为此受股东委托，对子公司股权情况、经营状况、该股东的责任等进行了调查分析，并提出放弃对子公司股权的途径与方案，提醒股东需要注意的问题等意见。

【法律意见[4]】

致：某中央级事业单位

时间：2008年6月24日

关于贵单位对子公司出资问题，现根据有关法律和律师所收集到的材料及信息，出具如下法律意见：

一、基本事实

1.1999年3月18日，贵单位提出了“某抗癌的基因工程免疫毒素及其生产方法”专利申请，并于1999年9月29日被公开。2003年8月13日，子公司取得该专利授权。

2.2000年8月11日，贵单位与东莞甲公司签订了《关于合作经营“北京b公司”的合同》（以下简称《组建合同》）。该合同约定：双方合作成立北京b公司，北京b公司注册资本180万元，其中东莞甲公司以现金出资124.2万元，贵单位以抗膀胱癌的基因工程免疫毒素及其生产方法、治疗肺腺癌的基因工程双特异抗体、治疗卵巢癌的基因工程双特异抗体等系列抗癌药物及其相关产品的科研技术和成果出资55.8万元，其中贵单位持股权16%，科研人员持股权15%；东莞甲公司向贵单位支付45万元，作为对贵单位合作前开发费用的补偿，其中合同签订时支付20万元，余款于2001年12月31日前支付；签订合同时，贵单位应将基因工程抗体课题组及人员，抗癌系列药物及相关技术产品等全部科研成果、生产技术及资料投入到北京b公司；本合同与合作企业章程不一致的，以本合同为准。

3.2000年8月21日，贵单位与东莞甲公司签署了子公司公司章程。该章程规定，公司注册资本180万元，其中东莞甲公司货币出资124.2万元，贵单位货币出资28.8万元，科研人员以货币出资共计27万元。这些出资均有验资[5]证明。

4.2005年7月，子公司变更住所为北京市昌平区，即现住所。

5.2005年9月21日，北京某科技展有限公司（以下简称北京c公司）以货币向子公司增资820万元（有验资证明），子公司注册资本增至1000万元。

6.2005年10月27日，北京c公司与子公司其他股东分别签订了《股权转让协议》，其中与贵单位的《股权转让协议》约定：北京c公司将其在子公司的131.2万元股权转让给贵单位，贵单位一次性以货币形式付给北京c公司131.2万元。与其他股东的协议，除金额不同外，其他内容都是一样的。

同日，北京c公司出具声明称：本公司从即日起，放弃在子公司的所有股权及股东相关的一切权力，并放弃同日签署的《股东会决议》和与子公司各个股东签订的《股权转让协议》所涉及的债权。同日，子公司修改公司章程，其中公司注册资本1000万元，贵单位出资增至160万元。

7.根据子公司提供的几年来财务报告，子公司的资产负债及经营情况为：

（1）2000年当年没有主营业务收入，利润总额-0.2万元。

（2）2001年当年没有主营业务收入，利润总额-3万元。

（3）2002年当年没有主营业务收入，利润总额-4万元。

（4）2003年当年没有主营业务收入，利润总额-7万元。

（5）2004年当年没有主营业务收入，利润总额-3万元。

（6）2005年当年没有主营业务收入，利润总额-1万元。

（7）2006年当年主营业务收入3万元，利润总额-7万元。2006年末资产总额3620万元，其中在建工程1615万元（其中房屋1613万元），长期待摊费用为1472万元（全部是综合研发费用），其他应收款118万元（其中应收贵单位108万元，为设备款，账龄为3年以上）；流动负债2521万元，其中应付账款1128万元（其中北京某生命科学园有限公司1124万元，是房款，账龄一至两年），其他应付款1331万元（其中应付东莞甲公司695万元，廊坊某公司453万元）；所有者权益960万元，其中实收资本1000万元，未分配利润-41万元。

（8）2007年当年主营业务收入3万元，利润-264万元。资产负债情况与2006年没有太大的变化。

8.2005年2月21日，贵单位出具了《关于“子公司”的情况说明》。该说明称，子公司已经开发出五种候选的基因工程抗体药物，其中预期治疗卵巢癌的双特异抗体将进入临床试验，这些候选药物是国家一类新药，有很好的发展前景。

9.2008年5月4日，子公司向贵单位出具函件，称子公司是贵单位与广东某集团合作组建，全部资金是广东某集团所出，并已给贵单位支付了40万元“入门费”；目前子公司经营遇到极大困难，希望贵单位或者借给子公司100万元，或者帮助子公司融资或者放弃在子公司的股权。

二、法律分析

（一）关于出资情况及贵单位的责任

从工商登记资料分析，“北京b公司”就是后来登记确认的子公司。签订《组建合同》时双方约定，贵单位是以技术出资。但工商登记资料反映，贵单位出资及增资均是货币。不过从以下情况分析，贵单位可能没有以货币出资及增资：1.贵单位财务工作人员讲，贵单位账务上并没有显示资金及物资流出情况；2.子公司取得贵单位技术，没有发现签订有转让合同，财务上也没有反映收到转让款项；3.2008年5月4日子公司函称，公司全部资金来源于广东某集团（该集团可能是东莞甲公司的上级单位）；4.北京c公司无故放弃股权及转让出资的债权。

据此，律师认为，如果贵单位确实没有货币出资，验资报告也许是通过以下途径获得的：一是股东委托中介机构进行登记，中介机构垫资登记后撤资，这种情况在现实中很多。二是子公司成立时或增资时，先由股东实际出资，之后再抽回出资。三是由其他股东（主要是东莞甲公司）代为出资，同时作为对《组建合同》的履行，贵单位“无偿”将《合同》约定的技术转让给子公司。为了登记方便，现实中有很多技术出资采取了这种方式。四是贵单位通过其他渠道筹资。无论通过何种途径验资，除非出现贵单位出资及增资后，又通过贵单位（包括出具手续，委托他人）抽回了出资及增资；贵单位出资是虚假的，有关登记文件是虚假的，并有相关证据，否则贵单位将不为子公司的经营风险承担责任。

（二）关于贵单位的应付款及责任从子公司提供的财务报告看，贵单位还欠该公司设备款108万元。不知此款是在什么情况下发生的，是贵单位没有履行《组建合同》的相关约定，还是贵单位履行了，但子公司没有走账。如果贵单位没有履行合同约定，贵单位应当对此承担责任。

（三）技术转让情况

从资料看，贵单位专利已经转让给子公司，但转让内容及转让方式，转让价款、《组建合同》规定的其他技术是否转让等情况均没有资料体现。该转让是不是如前所述，是股东为了方便公司登记，由其他股东代为出资，子公司成立后，贵单位再“无偿”将《组建合同》约定的技术转让给子公司，还是由贵单位在登记时先出资，之后由贵单位将技术转给子公司，再由子公司将款项退还贵单位，这些情况，都需要进一步了解。但无论何种情况，只要贵单位确实已经将《组建合同》约定的所有技术转移到子公司，贵单位将不会因转让技术不到位而承担责任。

（四）关于子公司经营情况

从财务报表情况看（该报表与工商验资报告不太一致，但影响不大），子公司经营不佳，亏损及潜亏严重，经营似乎早已崩溃，发展前景渺茫。但该子公司还有房地产，如果该房地产属于子公司购买，随着房地产价值的升值，该子公司实际价值还不低，且按照贵单位2005年报告，该子公司研发的新药物还有发展前景。因此，现在要决定该子公司已经严重资不抵债，没有发展前景，还为时过早。要决定退出子公司出资，尤其是无偿退出，需要进一步调查。

（五）关于退出股权途径的选择关于现在的股权，贵单位可以退出，也可以维持现状。从法律层面上讲，其他股东及子公司无权要求贵单位退出，子公司提出的“因有国家部门的股份，人家就拒绝合作”，不存在合理性。如果在出资和股权转让及债务方面不存在瑕疵，贵单位也无需承担任何责任。贵单位还有权在将来的经营过程中，对子公司行使实实在在的股东权，如表决权、审查公司经营状况权等。当然，贵单位如果考虑到上级单位的要求及子公司的发展现状，也可以退出现有股权。退出股权主要有以下几种方式：

1.解散子公司

解散子公司对贵单位本身来讲比较简单，一般没有内部行政上的审批程序。但对子公司来讲，程序比较复杂，时间较长，成本（应当由子公司承担）也较高。而且，解散子公司还涉及其他股东是否同意（因为按照公司章程，解散公司需要代表四分之三以上股权通过），如果不同意，除非通过诉讼，否则子公司将无法解散。

解散子公司需要做以下几项工作：

（1）子公司股东会就解散子公司并成立清算组做出决议；

（2）由股东组成清算组。法律规定，清算组在股东会作出解散决议之日起十五日内成立。

（3）清算组备案。清算组成立之日起十日内，将清算组成员、清算组长名单向工商局备案。

（4）清算组工作清算①通知、公告债权人。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

②清算组在清理子公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，报股东确认。在此期间，清算组要聘请中介机构对非货币性资产进行评估。

③子公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿子公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

④办理工商注销登记。子公司清算组应当自子公司清算结束之日起30日内向原子公司登记机关申请注销登记。

⑤子公司注销前，要办理税务注销登记，单位组织代码注销登记及其他在政府部门办理过登记、备案手续的，也应办理注销。

⑥贵单位成立子公司履行过批准、备案、登记事项的，应当履行相应的手续。

2.转让出资

转让出资一般情况下，时间短、成本低。但是转让出资需要履行以下程序：

（1）审批、备案：根据《事业单位国有资产管理暂行办法》规定，事业单位处置单位价值或者批量价值在规定限额以上的资产，经主管部门审核后报同级财政部门审批；规定限额以下的资产的处置报主管部门审批，主管部门将审批结果定期报同级财政部门备案。贵单位的主管部门应当是上级单位，贵单位转让子公司股份是否达到规定限额及履行何种具体手续，应当向上级单位相关部门咨询，按照他们的意见执行。

（2）公开处置：根据子公司2005年10月27日章程规定，股东之间转让股权，无需经其他股东同意，向股东以外的人转让股权，需要征求其他股东意见。但根据《事业单位国有资产管理暂行办法》第28条规定，转让资产数量较多或者价值较高的，应当通过拍卖等市场竞价方式公开处置。至于什么算资产数量较多或者价值较高，国家没有规定。贵单位转让股权，是否需要挂牌拍卖，最好征求上级单位相关部门意见。

（3）产权登记：如果贵单位对子公司的投资曾进行国有资产产权登记，则应进行变更登记。

（4）股权价值评估、核准或备案：按照上述规定和上级单位《关于国有资产经营有限责任公司办理国有资产评估备案和产业化信息统计的通知》，贵单位如转让股份，应当对股权的价值进行评估，并将评估结果报国有资产经营有限责任公司负责核准或备案。具体情况请咨询国有资产经营有限责任公司。

3.减资

即子公司减少注册资本，需要子公司履行《公司法》规定的程序。国家虽然没有规定减资需要什么样的行政批准程序，但这涉及对贵单位的重大权益放弃，从国有资产管理的精神角度考虑，最好要履行与转让一样的程序。从上述情况可以看出，如果贵单位要退出出资，比较可行的办法还是转让出资，因为解散公司可能行不通，减资程序并不简单。

三、意见及建议

如上所述，由于很多情况不明，如果贵单位决定退出股权，最好能按如下程序处理该问题：

1.召集有关人员，尤其是相关课题组工作人员（即个人股东），先进一步了解贵单位对子公司的出资、增资、验资、技术转让、债务、子公司（或另一股东）向贵单位支付款项、公司现在的发展等情况。

2.在充分了解上述情况的基础上，进一步了解另一股东负责人或子公司负责人的意图，讨论贵单位退出股权的方案及其他问题，如贵单位债务、出资瑕疵（如有）的一揽子解决方案。必要时，律师可以参加讨论会，以便分析他们提出方案的可行性。

3.在上述基础上，制定贵单位详细的退出方案（前述处置程序仅是一个粗略概括）。

4.无论贵单位向子公司出资时是否曾经报过上级单位，律师的意见是最好报一下，以避免个人承担行政责任。如果贵单位觉得在行政审批程序方面不会出问题，贵单位退出股权就相当简单了。

5.与其他股东及子公司签订退出协议，一次性解决问题，尽量避免后患。

【手记】

经过进一步了解，子公司成立时的注册资金实际上全部是由另一单位股东投入，经营也是由另一股东操纵，已经停业多年，严重资不抵债。所投入的技术也不是太成熟，后续研究基本停止，没有现实成果，没有发挥过效益。2023年，股东经过多次沟通，最终决定，股权由另一单位股东以零价收购，但前提是另一股东承担全部经济责任，某中央级事业单位及所属科研人员对公司不再承担任何责任，全身而退。

【第16篇】公司变更股权

股权变更

近几年是全民创业的时代，很多大大小小的公司都冒出了头，而很多朋友都不太了解公司股东变更的相关事宜。公司股东变更就是指股份公司或有限责任公司中持有股份的人的更换。那么公司股东变更手续和流程是什么？

01

提交的材料

1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章)；

2、公司签署《公司股东(发起人)出资情况表》(公司加盖公章)；

3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)；

4、公司章程修正案(公司法定代表人签署)；

5、股东或发起人名称或姓名变更证明；

6、新股东或发起人的主体资格证明或自然人身份证明；

7、公司营业执照副本。

02

手续和流程

1、首先，要进行公司的股东会议，按照公司章程和法律的规定，对转让的股权份额进行评析。同时对于受让人的资格要进行合理审查，可以通过专业的会计事务所和律师事务所进行。

2、其次，需要去到相应市场监督管理局，到相应窗口申领一份公司变更登记申请表，并提交相应材料。

3、再次，工作人员予以受理，经审核符合受理条件的，窗口人员登录市场监督管理局综合业务系统录入信息后打印受理通知书。

4、最后，获取审批决定书，即《营业执照》。

03

注意的事项

1、确定公司股权转让后新老股东信息，提交变更后提交新的公司章程；

2、股权变更不仅在工商部门登记，还在税务部门变更。只有两者都办理成功，才能真正完成股权转让；

3、进行税股转让时注意查看企业的资产负债表。如果公司盈利，需要缴纳个人所得税或企业所得税，这取决于转让股东是自然人还是企业；但如果公司亏损，则无需纳税，提交相关申请即可进行变更；

4、转让股权时，最好签订相关的股权转让协议，最好附上债权债务协议，以避免一些风险问题，从而保证股权转让的安全性。

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