公司股权变更费用（16篇）

【第1篇】公司股权变更费用

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1205篇文字

投入公司30万元，退出时股权转让收入低于30万，为何要缴纳个税？

不正确的日常操作习惯，带来错误的法律预期，打了一场本来可以避免的官司。

a公司，原来有3个股东，分别是：潘某（40%持股）、施某（30%持股）、费某（30%持股）。其中，潘某的40%持股，出资额为20万元。

为了退出a公司，潘某将所持有的a公司的股权全部转让给了另两位股东，签订了股权转让协议。

股权转让协议及补充协议的内容大致如下：

潘某将持有的a公司40％的股权分别转让给施某、费某，施某、费某各受让20％的股权，并分别支付潘某转让费141000元，分三笔支付，付款方式为：2023年2月28日前分别支付6000元，2023年7月31日前分别支付35000元；2023年4月30日前分别支付100000元。

约定潘某股权转让手续在协议签订之日起30日内办理，施某、费某应积极配合，股权转让所发生的费用由施某、费某承担。

违约责任约定，等等。

也就是说，潘某把自己所持有的40%股权，以282000元的价格卖给了另外两名股东。

事情看上去很顺利。协议签订后，施某、费某按约支付了第一期股权转让款。2023年6月11日，潘某与施某、费某完成了股权变更登记，潘某退出a公司。

但是，到了要支付第二期股权转让款35000元的时候，争议产生了，施某、费某二人分别仅仅向潘某支付第二期股权转让款7,000元，支付的款项数额不到第二期约定金额的一半。

施某和费某二人的理由是：他们代潘某向税务机关缴纳了潘某因股权转让所得产生的个人所得税56400元，所以在第二期款项中扣除了代缴税金额。

经相关证据显示，确有以潘某为纳税义务人、金额为56400元的个人所得税纳税记录，也确实有税务机关从a公司的账户扣收税款56400元的记录。代缴税的情况显然是属实的。

但是，这个情况，好像并不在潘某原来的预期之内。潘某认为施某和费某二人违约，起诉到法院，请求法院判决被告按照股权转让协议文本上显示的转让金额支付给原告潘某。

实质上，潘某是不认可自己这次股权转让所得会产生个人所得税。潘某的主要理由有2条：

潘某投入a公司的资金有30多万，所以以28万元转出股权，不存在溢价，不应当产生个人所得税。税务机关征税，是因为两被告未规范做账导致的。

《股权转让协议书》中约定，因股权转让所产生的费用均应由买受方承担，那么，即便有个人所得税，这个税费也应当由两被告承担。

一审法院对此认为：

……该《股权转让协议书》在未明确约定由两被告缴纳个人所得税的情况下，本次股权转让所得的个人所得税应当由法定的纳税义务人原告承担，原告未提交证据证明双方在签订协议时对个人所得税的支付义务进行了协商明确，或双方间存在类似的交易惯例，并且两被告在缴纳个人所得税前已经通过书面通知的方式要求原告按照税务机关的要求缴纳税费，故原告主张税费由两被告承担，缺乏事实依据，本院不予支持。……

二审法院对此认为：

……潘某持股期间a公司工商登记的潘某持股比例为40％，认缴出资20万元，其主张向a公司实际投资30万元，但其并未提供证据证明该出资部分被计入股东投资款，本院对此不予采信。至于税务机关是否应当收取该笔个人所得税，系税务机关的税务核定事项，目前并无证据证明税务机关核税不当。……

就这个案件，来分析一下，看看从中可以学到什么经营和教训。

首先，潘某投入公司的资金据称有30多万，这从经验上来推测是有可能的。但是，和相当多的公司的大股东类似，都没有把这些资金从法律上“转换”为注册资本或者资本金性质。

通常的情况下，我都建议股东在投入资金之前要明确资金性质，要么是借款，要么是资本金。是借款的话，就应当与公司签订合规的借款合同。假如是资本金的话，原则上应当直接转为注册资本，同时调整股权比例和公司章程的记载。

潘某没有及时把投入的资金转换定性，也是造成税务机关只能按照现有注册资本数额来确定股权的“原值”的重要原因之一，进而产生了个人所得税。

其次，在股权转让协议的文本内容上，潘某把关不足，所谓“股权转让所发生的费用由施某、费某承担”的表述，并不能够涵盖转让方溢价所得的个人所得税。潘某很可能是认为不应当有个税产生所以忽视了对协议条款的审查。

上面这两个问题，归根结底，是一个法律认知和操作习惯的问题，即在平时忽视那些看上去没什么用的法律管理习惯，以为这样操作比较自由，其实，暗暗给自己套了许多的绳索而不自知。

【第2篇】公司股权变更程序

股权转让变更需走什么程序？股权转让变更的，需先召开公司股东会，然后是聘请律师尽职调查，出让和受让双方进行实质性的协商和谈判等等。

股权转让变更的基本程序

1、公司受让股权召开公司股东会，研究收购股权的可行性，分析收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

2、聘请律师进行律师尽职调查。

3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

4、评估、验资（私营有限公司也可以协商确定股权转让价格）。

5、股权转让的公司召开股东会，并形成股东会决议，免去转让方股东的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。

6、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决；股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。股东对股权转让给第三方放弃优先购买权，出具放弃优先购买权的承诺或证明。

7、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。

8、需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》，通过后在新的公司《章程》上签字盖章。

9、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。

10、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。《公司登记管理条例》规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。

另外需要注意几点：

1、股权转让的债权债务一般由转让方与受让方在《股权转让协议》中进行详细约定。

2、在转让股权过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定，如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等，都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。

3、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规定，要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。

公司股东转让股权的，应自股权转让之日起30日内申请变更登记。

【第3篇】开曼公司股权变更

日前，北京法院审判信息网的一则关于vie架构下境外母公司股权代持纠纷的生效判决引起了市场的特别关注（2018京03民终13487号）。

北京市第三中级人民法院对《许某与蒲某等侵权责任纠纷》作出二审判决，其认为'在湖南电广传媒公司收购掌阔传媒公司的过程中，对拟购买的资产即掌阔传媒公司历史上曾拆除vie协议控制架构的相关情况进行披露，但对vie协议架构中境外公司安沃开曼公司的股权转让、代持及回购并未明确要求进行披露……'。这一结论和大家对中国证券监管的普遍认知不同，这也算是国内首例不认可vie架构下境外公司股东权利的生效判决。

时下，在上市或者并购等资本运作时，股份代持是一个常见的现象。但因股东隐瞒代持、虚假陈述造成上市或者并购不能成功的例子，倒是并不常见。

这一判决，引起众多知名专家学者和科技类vie创业公司的广泛思考。公开资料显示，蒲某的隐瞒让上市公司错失收购的先机，且浪费大量管理成本及交易费用。然而蒲某却不构成任何违规，且不构成侵权，上市公司和广大投资者吃的亏该找谁呢？

继而人们不禁要问，vie架构下的开曼公司股权归属究竟要不要披露？如果在资本运作时，代持的股份要不要披露？这一判决对以后的涉及vie架构公司的上市，特别是科创板将会造成什么样的影响？

案件的前世今生

这是一桩旧案。2023年11月，掌阔传媒公司成立，注册资本50万元。2023年10月，经过增资以及股权转让的方式，掌阔传媒公司的注册资本金增加至85万元。

同一时期，掌阔传媒搭建vie架构。此后，掌阔传媒公司增资至1000万元，2023年9月，股东蒲某将其持有的掌阔传媒公司的全部股权分别转让给智德创新公司、郭某等。蒲某系智德创新的法定代表人，持有智德创新99.9%股权。

这一年，掌阔科技寻求上市公司并购机会，由于其出色的经营和行业地位，获得了a股上市公司电广传媒的青睐，拟以估值13亿人民币现金加股票方式购买80%的北京掌阔股份，同时拆除vie架构。

根据公告显示，2023年掌阔科技获得了湖南电广传媒的2亿8千万的第一次增资，湖南电广传媒因而持有掌阔科技21%左右的股权。

此次交易中，监管机构曾出具了质询，掌阔传媒的各方股东做过一份这样的陈述：乙方以及掌阔传媒公司所提供的的掌阔传媒公司以及子公司的全部财务文件或说明以及内容均为真实、完整和准确，并且没有任何可能对本协议所述之交易造成实质性影响的重大遗漏、隐瞒或误导性陈述。

2023年11月，湖南电广拟通过发行股份以及现金购买资产的方式，以10.4亿元的总价款收购掌阔传媒公司80%的股权。各方出具的报告与上述情况一致。

本来各项事项稳步推进，但事与愿违。

在2023年湖南电广对北京掌阔科技的并购期间，持有大量股份的蒲某并未对自己所做代持安排做任何披露，同时，对被其代持股份的好友完全隐瞒并购交易。几位蒲某好友一怒将蒲某和掌阔科技告上了法庭，并举报至中国证监会。在起诉书中，其好友请求确认自己在北京掌阔科技公司中的股权，同时请求蒲某向掌阔科技股权转让的行为无效。由于其好友向证监会的举报，导致湖南电广传媒对于北京掌阔的并购交易严重受挫。

而且，经过此番事件，掌阔科技的收购越来越难以成行，因为股权有争议，市场环境也变了，公司的经营业绩出现了大幅度的波动。

面对此种局面，北京掌阔科技的包括许某在内的其他股东无奈将蒲某起诉，向其索赔几亿元的损失。

许某的诉讼理由

许某是掌阔科技的股东之一，其诉求是智德创新公司、蒲某的行为构成了侵权，要赔偿1017.88万元的经济损失。但一审和二审的判决没有判蒲某赔偿。

一审判决认为，证监会根据相关规定，认定了智德创新公司与蒲易既未违法法定披露业务，也未违反合同约定德披露业务，在许某看来，与证监会的规定直接矛盾，也与上市公司收购交易通例的交易规则和披露规则相悖。

其次，一审法院以王某、方某所持有的安沃开曼公司股权已经被蒲某回购为由，认定蒲莫和德智创新公司未披露股权转让与代持不违法披露要求，进而不构成侵权。

但许某认为，不论回购时间在vie架构拆除之后，回购本身即是应当披露的事项，蒲某在回购过程中对王某、方某隐瞒交易，侵占了本应由这两位享有的利益，并最终导致并购的失败，显而易见是侵权的。

许某认为，根据湖南电广公司撤回交易的公告以及相关函件内容可以看出，蒲某隐瞒了其曾经发生的股权私下转让和代持事宜的事实直接导致了相关纠纷的产生，进而导致了并购交易的终止。

而智德创新和蒲某认为，安沃开曼公司层面的股权转让实际并非完成，代持也并不存在，这两者的侵权也无从谈起。即便股权转让以及代持的实际存在，两者也没有相关的披露业务。王某、方某纠纷与并购失败之间并不存在因果关系，况且许某并未产生实际损失。

但显然，在许某看来，蒲某的隐瞒代持是并购推迟的一个导火索。没有蒲某的隐瞒代持，就没有后续代持方因利益纠纷向证监会投诉，没有投诉，并购就可以按照原定计划推进。

vie架构下股权归属要不要披露？

在许某众多的诉讼理由中，有一条受到市场关注——vie架构下股权归属要不要披露？

我们注意到，按照证券法规，在证券市场的收购交易中，上市公司收购的标的资产须为权属清晰，不存在影响资产独立性的限制，并且无诉讼、仲裁争议或潜在争议等妨碍权属转移的情形资产。

由于上市公司系公共主体，其收购行为不仅涉及其自身，同时也影响到其他投资人的利益以及市场秩序。通常而言，上市公司收购属于积极信息，并因此可能会影响投资人决策和市场走向，但如果标的资产存在权属不清、控制关系不明，或存在影响独立性的协议安排，或诉讼风险的，则将会直接影响标的资产的独立性与价值，影响上市公司对标的资产的收购。这意味着此前市场以及投资人获得的信息存在重大纰漏，最终将直接损害市场秩序以及投资者的投资安全。因此，上市公司收购交易披露的核心要素之一是必须把标的资产的真实权属关系、是否存在可能的涉及诉讼风险等因素完整、准确、充分的予以披露，使得市场以及投资能够据此做出风险判断与投资决策。

那么，针对此次案件中vie架构拆除时境外公司股权存在代持的，是否需要对代持情况进行披露？

北京大学法学院郭雳教授、北京环球律师事务所律师合伙人李文、北京德恒律师事务所合伙人徐建军针对此事件联合发表意见称，根据中国证券法律以及证监会的前述规则，对于收购标的资产曾经搭建、拆除vie架构的，要求vie架构中境外公司的股权归属进行披露。而在境外公司股东存在代持的情况下，境外公司的登记股东为名义权益人。

实践中，在代持情况下，代持人与被代持人的代持关系也会发生纠纷，而这种纠纷可能构成影响标的资产的独立性，阻碍标的资产权属的转让。

上述专家团表示，在证监会的监管实践中，曾经存在代持的，证监会、沪深交易所则往往会对境外公司代持关系的合法性、vie架构拆除是否获得境外被代持股东等境外投资人的同意、被代持股东退出是否获得合理补偿以及是否存在纠纷等进行审查，如果存在纠纷的可能性，则会就前述事宜进一步问询，并要求就是否构成交易阻碍等发表意见。

所以在专家团看来，vie架构拆除时境外公司股权存在代持的，当然应该要进行披露，这样才能保护上市公司和广大投资人的利益。不披露而做出相关承诺，显然构成虚假陈述。

根据公开信息，上面几位专家都是国内证券行业最权威的专家，郭雳教授和徐建军律师是中国证监会发行审核委员会及并购重组审核委员会委员，曾直接负责中国证监市场上市及并购项目的审核批准。

所以人们不禁要问，这一判决，为什么和大家处理证券实务的普遍认知存在巨大冲突？法院作出这一判决的依据为何会颠覆人们的认知？未来，将会对中国涉及vie架构的资本市场，特别是科创板带来什么影响？

【第4篇】有限公司股权转让变更

在公司长期的经营期间，公司难免会扩大规模，有投资人入股我们公司，这个是时候我们就要进行工商的股权转让，今天小编就给大家分享下杭州公司#股权转让#

股权转让的话，我们需要去两个部门，首先需要进行税务的股东情况变更，然后在进行工商的变更。

一税务

1）公司营业执照

2）公司公章

3）股东情况变更表3份

4）股权转让协议

5）股东会决议

6）公司章程

7）还有最新的利润表和负债表

8）股转放身份证原件

签好字盖好章，拿到税务进行变更。这样税务会给咱们的股东情况变更表盖个章，我们拿到这个就可以去工商进行变更了。

二工商

上详细流程gogogo，开始上图

一进入政务网，找到我要开办企业

二登录个人用户（这个流程咱们就自己注册一个账号就好啦）

三我要变更备案

四企业变更登记

五登录可以电子营业执照扫码登录，或者是统一社会信用代码和法人身份证号登录

六选择相应的变更业务

其余的就按提示操作就可以啦，但是有一点要记住所有带*的都要填写上哦。填写完成后就可以等待工商审核，审核通过之后咱们就可以换执照啦。

但是有一点要注意。完成变更之后税务也要更新下哈。如果中间有什么不会的问题可以随时给小编留言哦

【第5篇】公司股权变更如何办理

股权变更这块怎么入账，怎么交税呢？

股权变更入账分两种情况，第一个就是说你如果是投资的那个人，当然投资的个人是不用做账的，如果你是一个投资别的公司的这个投资方，这个公司，那你这个分录怎么做？借长期股权投资，贷银行存款，那你如果说是我接受的这个股权变更的这个公司，那我无论是公司还是个人进行的一个股权变更，那我借是实收资本，原来的股东贷方就是实收资本，现在的股东，那有人就说了，这个股权交易它是溢价的，他有收录啊，收录那个是原股东个人的收收录，你要给这个原股东代扣代缴个人所得税，这是第一个。

第二个还有一个税要交什么税？就是印花税，那这个印花税呢，主要就是咱们股权。跟的那个合同价按照万分之二点五来征收就可以了。

【第6篇】公司股权变更

股权变更

(1)协议双方的名称(姓名);

(2)转让股权的份额及其价格;

(3)转让的股权的交割日期;

(4)股权转让款的交付日期和交付方式;

(5)订立协议的时间、地点、生效方式;

(6)协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)

【第7篇】法人股权变更流程

从注册公司到后期正式经营，许多企业都会遇到股权变更，合理调整股权结构有利于企业的长远发展。 那么，公司进行股权变更的流程是什么样的? 需要提供什么样的资料? 接下来详细介绍：#股权变更#

一.股权变更程序

1、《公司变更登记申请表》 (工商局办证大厅窗口领取)。

2、变更营业执照(填写公司变更表格并加盖公章，将公司章程修正案、股东大会决议、股权转让协议、公司营业执照原件整理到工商局办证大厅办理)。

3、组织机构代码证变更(填写企业代码证变更表格并加盖公章，公司变更通知书、营业执照复印件、企业法人身份证复印件、旧代码证原件整理后到质量技术监督局办理) )。

4、变更税务登记证(持税务变更通知书到税务局办理)。

5、变更银行信息(持银行变更通知书到基本开户银行办理)。

二、公司股权变更所需资料

1、《公司变更登记申请表》

2、公司章程修正案(全体股东签字并加盖公章)。

3、股东大会决议(全体股东签字并加盖公章)。

4、公司执照正福本(原价)。

5、全体股东身份证复印件(原件核对)。

6、股权转让协议原件(股权由谁转让给谁，股权、债权债务一并转让，并由转让人和被转让人签字 )。

三、股权变更注意事项

公司签订股权变更协议，应当遵守《公司法》和《合同法》的规定。 由于股权变更过程中存在诸多不确定因素，小股权变更协议可能存在较大风险，如何识别这些风险。 本文介绍了防止股票变更于未然应注意的8个事项。

1、签订股权变更协议的主体

股权变更中，转让股权的主体应当是公司股东，受让方可以是原公司股东，也可以是股东以外的第三方。 在实践中，一些公司股东以公司名义签订股权转让合同，会造成合同主体的混淆。 另外，如果受让人是公司，是必须经过股东大会决议才能通过的自然人，要确认是否注册了有限责任公司。

2、股东大会或者其他股东的决议或者意见

股东在签订对外转让股权变更协议前，应当向其他股东征求意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权的，方可转让给股东以外的第三方。 此外，还应注意履行其他法定前置程序。 否则，会产生无效的法律后果。 同时，无论是召开股东大会决议，还是个别股东的意见，都应形成书面材料，避免其他股东事后反悔，引起纠纷。

3、对预批准程序的关注部分股权变更协议还涉及主管部门的批准，如国有股权或外资企业股权的变更等

4、明确股权结构

股权变更协议受让方应当通过审查转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东大会决议等必要文件，详细了解转让股权的股东所在公司的股权结构。

5、股权变更协议受让方应认真分析受让方股权所在公司的经营状况和财务状况

1)考察企业生产经营情况。

2)分析企业财务状况)要求企业提供近两年的审计报告和近期财务报表，核实企业资产规模、负债情况; 确认企业所有权是如何形成的判断企业的盈利能力、偿债能力。

3)企业纳税情况调查。

6、股权变更协议的受让人应当尽量了解受让人股权的相关信息，判断是否存在瑕疵

1)应注意受让的股权是否存在出资不实瑕疵，即非货币财产实际价格是否显著低于认缴出资额。

2)应注意受让股权是否存在出资不全)违约)瑕疵，即股权变更协议中股东出资是否不按时足额缴纳。

3)要注意受让的股权是否存在股权流失。

7、股权变更协议要求合同对方有一定的承诺和担保

1)股权变更协议受让人应要求受让人作出以下承诺和保证：

2)股权变更协议的受让人应当要求受让人作出以下承诺和保证：

8、股权变更协议应及时办理工商变更登记手续。

以上回答供您参考，福珍企服始于2004年，专注于为中小企业提供发展全周期的工商财税服务！有需求可留言讨论~

【第8篇】工商股权变更流程

佛山股权变更办理流程：

股权变更需要先进行税务变更再进行工商变更，需要周期约一个月。

需要提供的资料有哪些：

1、公司营业执照正副本

2、公章

3、法人股东身份证复印件

4、法人报税实名账户密码

5、近三个月利润表、明细表、资产负债表

如果是实缴公司，还会涉及到缴税问题，所以周期要差不多一个月的时间。

处理完后处理工商变更也需要大概5个工作日。

简单地梳理一下流程

1、需要用到法人电子税务局账号密码，去核查一下申报情况

2、通过三个月的利润表，资产负债表看是否需要交纳税款。

3、签订股权转让协议，如认缴制，根据公司情况，看是否可以一元转让，如公司利润过大，则需要交纳股东分红。

4、处理完后等税局审批（10个工作日，如未做税务登记，审批1-2天）

5、那种税务审批以及执照和章，法人复印件，新旧股东身份证复印件去办理工商变更。工商变更办理流程大概5个工作日。

6、审批完成后则可以去领取新的营业执照。

注意：如果公司股权涉及到法人相关的变更，除了办理税务以及股权变更以外，还需要去银行变更。不然到时候银行方面会有异常。甚至可能导致收不了款。

办理银行变更流程

1、先去开户银行预约变更

2、准备资料：公司营业执照原件，公章、财务章、法人章。变更通知书

3、办理变更时间：大概2小时左右。

大家需要注意的是，去税局和工商局办理变更的时候都必须要先用小程序约号，佛山约号使用的是“我的佛山”或者是“粤税通”！如果未约号可能导致进不了大厅办理业务，特殊时期，还需要持“24h-48h核酸证明”

大家还有任何问题可随时留言咨询，或者是找我司代办。专业人员快速办理，省去您的宝贵时间。

【第9篇】代理公司股东股权变更

（图源网络，侵删）

♢ 案例索引：泰达酒店与中盈公司等股东出资纠纷案【（2020）最高法民再85号】

♢ 裁判要旨：我国法律允许股东以能够估价的实物出资。因非货币出资在财产变动上的特殊性，法律规定出资人应将财产从自己名下移转至公司名下，使其成为法人财产，避免公司将来处分财产面临的法律风险。同时，从公司实际利用发挥资本功效的角度而言，办理权属变更仅解决财产归属和处分权的问题，出资人应将财产实际交付公司，从而使公司能够直接使用而直接获得收益，故已经办理权属变更手续但未实际交付的，出资人不享有相应的股东权利。根据权利义务相适应的原则，在出资人完成实际交付且办理权属变更手续而享有相应股东权利的情况下，应将财产实际交付之日认定为完成出资义务的时间。

中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2020）最高法民再85号

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：天津滨海泰达酒店开发有限公司，住所地：天津市开发区第二大街29号。

法定代表人:赖文津，该公司董事长。

委托诉讼代理人：刘志强，天津高地律师事务所律师。

委托诉讼代理人：潘帅，天津高地律师事务所律师。

被申请人(一审被告、二审上诉人)：天津中盈置业有限公司，住所地：天津市开发区黄海路8号海盈公寓201室。

法定代表人:孙加同，该公司总经理。

委托诉讼代理人：李志强，天津天关律师事务所律师。

被申请人(一审被告、二审被上诉人)：天津泰盈酒店管理有限公司（原天津市永泰投资有限公司），住所地：天津开发区黄海路8号海盈公寓202室。

法定代表人：王淑珍，该公司总经理。

委托诉讼代理人：邓莹，天津天关（上海）律师事务所律师。

原审第三人：天津泰达投资控股有限公司，住所地：天津经济技术开发区盛达街9号1201室。

法定代表人：王志勇，该公司董事长。

再审申请人天津滨海泰达酒店开发有限公司（以下简称泰达酒店）因与被申请人天津中盈置业有限公司（以下简称中盈公司）、天津泰盈酒店管理有限公司（原天津市永泰投资有限公司，以下简称泰盈酒店）及原审第三人天津泰达投资控股有限公司（以下简称泰达控股）股东出资纠纷一案，不服天津市高级人民法院(2017)津民终588号民事判决，向本院申请再审。本院以（2019）最高法民申1551号民事裁定提审后，依法组成合议庭，于2023年9月25日公开开庭审理了本案。泰达酒店的委托诉讼代理人刘志强、潘帅，中盈公司的委托诉讼代理人李志强，泰盈酒店的委托诉讼代理人邓莹到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

泰达酒店依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项、第十一项之规定向本院申请再审，请求：1.撤销二审判决第一项、第三项以及第二项中维持一审判决第四项的部分；2.维持二审判决第二项；3.改判泰盈酒店就中盈公司的付款责任承担连带责任；4.中盈公司、泰盈酒店共同负担本案两审诉讼费用。主要事实和理由为：一、中盈公司向泰达酒店交付房屋的时间为2023年8月17日（在2023年12月至2023年7月期间，中盈公司已为泰达酒店办理了涉案房屋的产权过户手续），故中盈公司履行出资义务的时间为2023年8月17日，二审判决认定中盈公司已于2023年3月8日履行了出资义务，缺乏事实和法律依据。二、泰盈酒店作为泰达酒店的股东，应当知道中盈公司尚未全面履行出资义务。在此情况下，其仍受让中盈公司持有的泰达酒店的股权，应与中盈公司承担连带责任，二审判决未判令泰盈酒店承担连带责任适用法律错误。三、二审判决以中盈公司应向泰达酒店支付的装修费用在二审阶段已履行完毕为由，在泰达酒店未撤回该项诉讼请求的情况下，径行撤销一审判决第一项，明显超出上诉请求，程序违法。

中盈公司辩称，泰达酒店的再审申请缺乏事实和法律依据，依法应予驳回。主要事实和理由为：一、中盈公司与泰达酒店签订《天津市商品房买卖合同》，将其名下的86套房屋转让给泰达酒店，该行为本质上属于履行出资义务。该86套房屋已经办理了所有权预告登记，且泰达酒店也已经将其登记为实收资本，并计入固定资产以及自次年起根据会计规则将该86套房产计提折旧，而且还以其中的9套房屋抵债，泰达酒店的前述行为表明其已经实际占有涉案房屋。原审判决认定泰达酒店最早受领房屋之日为中盈公司履行出资义务之日并无不当。二、在二审审理过程中，中盈公司已将抵顶装修费用的款项及相应利息支付给泰达酒店，二审判决并未超出上诉请求。

泰盈酒店同意中盈公司的答辩意见，并补充答辩称：即便中盈公司存在出资瑕疵，但泰盈酒店在受让股权时对此并不知情，其不应当承担连带责任，故应当驳回泰达酒店有关请求泰盈酒店承担责任的诉讼请求。

泰达酒店向天津市第二中级人民法院起诉，请求：1.中盈公司全面履行《增资协议书》所约定的出资义务，将估价咨询报告《房产明细表》项下86套房产的权属登记至泰达酒店名下，并将估价咨询报告《房产明细表》项下未交付的77套房产交付给泰达酒店；2.中盈公司在将上述77套房产交付后30日内，按照《天津市商品房买卖合同》附件三《万丽国际公寓精装交房标准》的约定完成上述房产的装修，并承担由此而产生的全部费用；3.中盈公司未按期履行交付77套房产的出资义务，向泰达酒店支付自2023年9月1日起至实际交付房屋之日止按同期贷款利率计算的逾期交房利息(截至2023年1月18日，利息暂计算为23915056.3元)以及按照每日十万分之一标准计算的逾期交房违约金(截止至2023年1月18日，该违约金暂计算为1402739.91元)，上述利息及违约金暂计为25317796.22元；4.中盈公司就未按期交付77套房产履行出资义务，赔偿自2023年9月1日起至实际交付房屋之日止按照每月154000元(2000元每套x77套=154000元)标准计算的因逾期交房而造成的经济损失(该经济损失暂计算至2023年12月31日，为13552000元)；5.中盈公司按照房屋价款1‰的标准支付逾期办理房屋权属登记而产生的违约金57652元；6.泰盈酒店对上述第1、3、4、5项诉讼请求承担连带责任；7.诉讼费用由中盈公司、泰盈酒店负担。

一审法院经审理查明：2002年，泰盈酒店与泰达控股共同出资设立了泰达酒店。2008年12月8日，天津广誉资产评估有限公司接受中盈公司的委托，对酒店式公寓(86套，具体以评估报告中所附明细表为准)进行了估价，作出津广誉询k字(2008)第001号《评估报告》，评估结论为：以2008年10月31日为评估基准日，委估酒店式公寓的公开市场预售价格为57713880.96元。2008年12月16日，泰达控股与泰盈酒店、中盈公司、泰达酒店签订了《增资协议书》约定，中盈公司同意成为泰达酒店的新股东，泰达控股、泰盈酒店同意中盈公司作为泰达酒店的新股东，泰达控股、泰盈酒店、泰达酒店三方同意为泰达酒店增加注册资本，泰达控股、泰盈酒店、泰达酒店三方确认，追加泰达酒店注册资本140000000元，泰达控股认缴出资82318000元，中盈公司认缴出资57652000元。在本次增资过程中，对于中盈公司认缴的57652000元出资，三方同意中盈公司以实物出资，即中盈公司以本协议附件二《房产明细表》所列明的中盈公司拥有合法产权的万丽公寓项目房产进行出资，根据天津广誉资产评估有限公司出具的《评估报告》，本协议附件二《房产明细表》所列明的中盈公司出资房产的评估价值为57652000元，评估基准日为2008年10月31日，协议各方同意以该《评估报告》作为中盈公司所出资房产的作价依据，中盈公司出资房产评估价值超过中盈公司认缴出资部分，协议各方同意转入泰达酒店资本公积金处理。本协议签订后，中盈公司应将本协议附件二《房产明细表》所列明的全部房产转移到泰达酒店名下，以履行中盈公司的出资义务。泰达控股与中盈公司各自履行完毕本协议所规定的出资义务后，泰达酒店的注册资本变为225000000元，泰达控股出资132348000元，占注册资本总额的58.82%，泰盈酒店出资35000000元，占注册资本总额的15.56%，中盈公司出资57652000元，占注册资本总额的25.62%。泰达控股、泰盈酒店、中盈公司三方按照各自实际交付的出资金额享有相应的股东权益，泰达控股或中盈公司未缴清认缴的出资之前，对于未缴纳的出资不享有股东权益。泰盈酒店、中盈公司向泰达控股承诺，本次增资手续办理完毕后，如果泰达控股要求泰盈酒店、中盈公司将中盈公司持有的泰达酒店25.62%的股权全部转让给泰盈酒店，泰盈酒店、中盈公司应在泰达控股指定的期限内办理完毕全部相关股权转让和变更登记手续，相关费用由泰盈酒店、中盈公司承担。该《增资协议书》还记载了其他事项。

为履行上述《增资协议书》，泰达酒店与中盈公司在2008年12月至2023年3月期间，就《评估报告》涉及的86套房产分别签订了《天津市商品房买卖合同》，总价款为57713880.96元。《天津市商品房买卖合同》均约定：交房日期为2023年8月31日(其中2111号房屋约定的交房日期为2023年12月31日)，不能按期交房的，按延期处理，逾期在90日内的，泰达酒店有权向中盈公司追究已付款利息，利息自合同约定的应交付商品房次日起至实际交付商品房之日止，按银行同期贷款利率计算，如超过上述约定期限的，合同继续履行，中盈公司应支付泰达酒店已付款利息，利息自合同约定应交付商品房之日次日起至实际交付商品房之日止，按银行同期贷款利率计算，此外，中盈公司还应每日按商品房价款的万分之零点一支付违约金；自初始登记完毕之日起180日内办结房屋权属登记，逾期应按房屋价款的0.1%支付违约金。《天津市商品房买卖合同》还记载了其他事项。

2008年12月24日，中盈公司向泰达控股、泰达酒店、泰盈酒店及案外人中国建设银行股份有限公司天津塘沽分行(以下简称建设银行塘沽分行)出具《承诺书》，内容为：按照《增资协议书》的约定，我公司与泰达控股共同对泰达酒店追加注册资本140000000元，使其注册资本提高到225000000元。截至2008年12月24日，泰达控股所持债权转增资本出资82348000元已作账务处理，出资已到位，我公司以实物(商品房)出资57652000元，目前正在办理过户手续，我公司承诺在2023年2月27日之前过户手续全部办理完毕，并由会计师事务所出具140000000元增资全部到位的验资报告。该《承诺书》还记载了其他事项。

2008年12月31日，泰达酒店在工商部门申请变更股东、注册资本及实收资本，股东变更为泰盈酒店、中盈公司及泰达控股，注册资本变更为225000000元，实收资本变更为167348000元。

2023年3月19日，泰达酒店在工商部门申请变更实收资本为225000000元。

2023年4月1日，中盈公司与泰盈酒店签订《股权转让协议》，约定：中盈公司将其所持有的泰达酒店25.62%的股权依法转让给泰盈酒店，泰盈酒店自愿接受以上股权，并据此成为该公司的合法股东。2023年4月15日，泰盈酒店、中盈公司及泰达控股作为泰达酒店的股东，形成股东会决议，并修改公司章程，同意中盈公司与泰盈酒店签署的《股权转让协议》，其他股东自愿放弃优先权。后将股东变更事项进行了工商登记变更。

另查，涉诉86套房产中，1602-1607、1702-1704号房产已在诉前交付，泰达酒店不主张该9套房屋的逾期交付违约责任，其余77套的交付时间为2023年8月17日，泰达酒店主张该77套房屋的逾期交付违约责任。涉诉86套房产，均存在逾期办理产权证的情形，其中最初办证时间为2023年12月28日，现涉诉86套房产均已取得产权证。

泰达酒店主张依据《天津市商品房买卖合同》的约定，要求中盈公司给付逾期交房利息，违约金及逾期办证违约金，并要求按照2000元/套/月的方式计算自2023年9月1日至实际交房之日止的经济损失，其中逾期办证违约金主张以57652000元为基数，逾期交房利息及违约金主张按照《天津市商品房买卖合同》的实际价格为基数，上述77套房屋的价款为52030412.16元，其中2111号房屋价款为564433.92元,其余76套房屋价款为51465978.24元。

再查，2023年8月18日，泰达酒店与中盈公司签订了《天津市商品房买卖合同》补充协议，约定：泰达酒店、中盈公司经协商同意，中盈公司不再按照《天津市商品房买卖合同》附件三的标准对其中77套房屋进行装修，改为折价以货币方式向泰达酒店支付，泰达酒店、中盈公司双方确认，就上述房屋，中盈公司向泰达酒店支付的折价现金总额为4018913元，中盈公司应在2023年12月31日之前将该笔款项一次性支付至泰达酒店，若中盈公司逾期向泰达酒店支付上述费用，需按中国人民银行同期贷款利率向泰达酒店支付逾期利息，收到上述款项后，泰达酒店不得再以任何方式或通过任何途径向中盈公司或相关的任何第三方要求对房屋进行装修或索要装修赔偿。该《天津市商品房买卖合同》补充协议还记载了其他事项。

一审法院判决：一、中盈公司于2023年12月31日前给付泰达酒店装修款4018913元，如逾期给付，还应按中国人民银行同期贷款利率向泰达酒店支付逾期利息；二、中盈公司于判决生效之日起十日内给付泰达酒店逾期交房利息、逾期交房违约金，以51465978.24元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率及日十万分之一的标准分别计算自2023年9月1日至2023年12月31日，以52030412.16元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率及日十万分之一的标准分别计算自2023年1月1日至2023年8月17日；三、中盈公司于判决生效之日起十日内给付泰达酒店逾期办证违约金57652元；四、驳回泰达酒店的其他诉讼请求。案件受理费236437元，泰达酒店负担82312元，中盈公司负担154125元。

泰达酒店、中盈公司均不服一审判决，向天津市高级人民法院提起上诉。泰达酒店上诉请求：1.撤销原判决第四项，改判泰盈酒店对原判决第二、三项承担连带责任；2.二审案件诉讼费用由泰盈酒店负担。中盈公司上诉请求：1.撤销原判决第二、三项；2.改判驳回泰达酒店的诉讼请求或发回重审；3.本案诉讼费用由泰达酒店负担。

对一审判决查明的事实，天津市高级人民法院予以确认。该院另查明：涉案房产中，已经交付的9套房屋中，交付时间各不相同，其中最早的交付时间为2023年3月8日，最晚为2023年11月27日。二审审理中，中盈公司已将与泰达酒店协商的抵顶装修费用的款项4018913元及相应利息支付给泰达酒店，一审判决第一项内容已经履行完毕。

天津市高级人民法院认为：本案系股东出资纠纷，泰达酒店与中盈公司，泰盈酒店及泰达控股签订的《增资协议书》系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人应当按照合同约定履行义务。泰达酒店与中盈公司签订的《天津市商品房买卖合同》系为履行《增资协议书》而签订，泰达酒店作为合同当事人，在本案中依据该《天津市商品房买卖合同》主张权利并无不当。《增资协议书》签订后，中盈公司自愿以在建工程出资，就案涉86套房屋，全部与泰达酒店签订了《天津市商品房买卖合同》且办理了房屋所有权预告登记，案涉房屋的实际控制权已移交泰达酒店。当具备交房条件，泰达酒店可随时办理交房手续。本案的实际情况是，2023年中盈公司已将案涉房产中的9套房屋交付给泰达酒店，最早一套的交付时间为2023年3月8日。中盈公司对泰达酒店办理该9套房屋的交付手续均予以配合，并无异议。对其他77套房屋，泰达酒店亦未能提供证据证明届时中盈公司拒绝交付。2023年3月8日，案涉房屋已具备交付条件且已实际履行，泰达酒店对此应为明知。故对于泰达酒店诉请的2023年3日8日之后的逾期交房利息和逾期交房违约金，该院不予支持。逾期办证违约金符合《天津市商品房买卖合同》的约定，应予支持。依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十九条第一款的规定，受让股权的股东应对于继续履行出资义务承担连带责任。本案一审期间，中盈公司已将全部涉诉房屋交付泰达酒店并办理了权属证书，其出资义务已经履行完毕。泰达酒店上诉请求泰盈酒店就逾期交房利息、逾期交房违约金及逾期办证违约金承担连带给付责任缺乏事实及法律依据，不予支持。

综上，中盈公司的上诉请求部分成立。该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销一审判决第一项、第二项；二、维持一审判决第三项、第四项；三、中盈公司于判决生效之日起十日内给付泰达酒店逾期交房利息、逾期交房违约金，以51465978.24元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率及日十万分之一的标准分别计算自2023年9月1日至2023年12月31日，以52030412.16元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率及日十万分之一的标准分别计算自2023年1月1日至2023年3月8日。一审案件受理费236437元，由泰达酒店负担151320元，由中盈公司负担85117元；二审案件受理费340881元，由泰达酒店公司负担280772元，由中盈公司负担60109元。

本院认为，结合当事人的再审请求及答辩意见，本案争议的焦点问题为：一是中盈公司何时履行了出资义务；二是泰盈酒店应否与中盈公司承担连带责任。

一、关于中盈公司何时履行出资义务问题

《中华人民共和国公司法》第二十七条和第二十八条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，以非货币财产出资的，应当依法办理财产权的转移手续。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十条规定：“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。”通过上述规定可以看出，我国法律允许股东以能够估价的实物出资，因非货币出资在财产变动上的特殊性，法律规定出资人应将财产从自己名下移转至公司名下，使其成为法人财产，避免公司将来处分财产面临的法律风险。同时，从公司实际利用发挥资本功效的角度而言，办理权属变更仅解决财产归属和处分权的问题，出资人应将财产实际交付公司，从而使公司能够直接使用而直接获得收益，故已经办理权属变更手续但未实际交付的，出资人不享有相应的股东权利。根据权利义务相适应的原则，在出资人完成实际交付且办理权属变更手续而享有相应股东权利的情况下，应将财产实际交付之日认定为完成出资义务的时间。

本案中，中盈公司以其享有所有权的商品房出资，并经评估机构的评估确定了房产的价值，符合公司法关于实物出资的要求，中盈公司应将涉案房屋依约交付泰达酒店并办理所有权过户手续以完成出资义务，否则将承担未全面履行出资义务的违约责任。从查明的事实看，中盈公司为履行《增资协议书》约定的出资义务与泰达酒店签订《天津市商品房买卖合同》，该合同中约定了具体的交房日期，中盈公司应按照买卖合同约定将房屋交付泰达酒店，但中盈公司在买卖合同签订后仅办理了86套房屋的所有权预告登记，并未将涉案房屋实际交付泰达酒店。鉴于中盈公司在一审期间办理了房屋权属证书，中盈公司履行出资义务的时间应为涉案房屋交付之时，即2023年8月17日。二审判决因已经交付的9套房屋中最早的一套交付时间为2023年3月8日，从而认定2023年3月8日为中盈公司履行出资义务的时间，适用法律错误，本院予以纠正。

二、关于泰盈酒店应否就中盈公司逾期交房利息、违约金及逾期办证违约金承担连带责任的问题

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十八条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”此处公司请求股东履行的“出资义务”，应包括股东逾期出资时所应承担的赔偿责任。泰盈酒店作为泰达酒店的设立人一直持有泰达酒店股份，同时也是2008年12月16日签订的《增资协议书》主体之一，其应当知道在2023年受让股权时，中盈公司尚未实际交付房屋从而未履行出资义务。泰达酒店请求中盈公司给付逾期交房利息、违约金、逾期办证违约金的实质是要求中盈公司承担逾期出资的赔偿责任，泰盈酒店对此应当承担连带责任。泰盈酒店抗辩其并非《天津市商品房买卖合同》的当事人，泰达酒店不能依据买卖合同法律关系来请求其承担连带给付责任的理由不能成立。两审法院未判令泰盈酒店承担连带给付责任存在不当，本院予以纠正。

鉴于二审审理期间中盈公司已将（2017）津02民初110号民事判决第一项内容履行完毕，二审法院撤销一审判决第一项存在不当，本院予以纠正。

综上，泰达酒店的再审请求成立，原判决认定事实基本清楚，但适用法律有误。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零七条第二款的规定，判决如下：

一、撤销天津市高级人民法院（2017）津民终588号民事判决，撤销天津市第二中级人民法院（2017）津02民初110号民事判决第四项;

二、维持天津市第二中级人民法院（2017）津02民初110号民事判决第一项、第二项、第三项;

三、天津泰盈酒店管理有限公司对天津中盈置业有限公司的上述给付义务向天津滨海泰达酒店开发有限公司承担连带责任；

四、驳回天津滨海泰达酒店开发有限公司的其他诉讼请求。

如果当事人未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费236437元，由天津中盈置业有限公司、天津泰盈酒店管理有限公司负担。二审案件受理费340881元，由天津中盈置业有限公司、天津泰盈酒店管理有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长 张雪楳

审判员 梅 芳

审判员 麻锦亮

二〇二〇年十二月三十日

书记员 宋亚东

来源：中国裁判文书网

转自：东方法律检索

【第10篇】股权变更公司

在经营过程中，股权变更是企业可能会遇到的事情。但股权变更需要做哪些工作这一问题就难倒不少企业主们，本期小编就来给大家捋一捋，如何才能快速的办理股权变更。

股权变更需要什么材料？

法定代表人签署的《公司变更（备案）登记申请书》;

登记委托书原件（可在申请书内填写）;

经办人身份证明（复印件，核对原件）；由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照（复印件，须加盖本企业印章，并注明“与原件一致”）;

根据公司章程的规定和程序提交的决议或决定（原件）;

向原股东以外的人转让的，提交新股东的主体资格证明；

公司章程修正案或新的公司章程（法定代表人签署）;

股权转让协议（原件1份，涉及国有产权的，提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件；不涉及国有产权股权转让的，股权转让协议应当办理公证或见证〈本款属于深圳的地方规定〉）;

股东的资格证明复印件（核对原件）;

企业法人营业执照正本、副本原件；

法律、行政法规及国务院决定规定变更股权必须报经审批的，提交有关部门的批准文件。

股权转让需要办理哪些手续？

通常，股权转让通过以下程序：

首先，你需要将股权转让给第三方，并就股权转让价格与第三方（受让人）签订股权转让协议。交接。债务和债务。转让人和受让人应在股权转让协议上签字盖章。

另一个股东需要将优先购买权转让给第三方，并出具承诺或证明放弃优先购买权。

需要召开老股东会议。经老股东会投票同意，转让方的相关职位将被免除。投票比例和投票方法应当按照原公司章程的规定进行。出席会议的股东应当在股东会决议上签字盖章。

需要召开新的股东大会，经新的股东大会同意，并按照公司章程的规定任命新大会决议上签字盖章，并按照公司章程的规定任命新股东。讨论新公司章程，并在新公司章程上签字盖章。

股权转让协议、股东大会决议、新公司章程等文件由股东大会指定的代表在上述文件签署后30天内办理股权变更登记。

在股权转让协议中，股权转让的债权债务一般由转让人和受让人详细约定。

公司股东可以转让其股权，但此时应注意公司章程中股权的变更。有时，公司的其他股东可能有优先购买权。只有当其他股东不购买时，他们才能将其转让给其他第三方。股权转让也需要通过相应的程序，并需要向工商行政管理部门登记。

有法律问题，可移步“法多邦法律顾问”公众号↓↓

看完本篇文章，你怎么看？~

声明:该作品是作者结合法律法规、政府官网及互联网相关知识整合。如若侵权请联系我们，我们将按照规定及时处理

【第11篇】公司股权变更税费

企业因经营需求，会进行引资入股或对外投资，公司在变更（增加、减少）股东股权时增资扩股或减资减股。那么企业在产生股东变更时都应该缴纳何种税费呢？

一、股东变更（股权转让）应缴纳的税费

股权转让的双方要按万分之五的税率缴纳印花税，对于股权转让所得，如果股东是自然人，要按20%的税率缴纳个人所得税，如是法人股东，要按25%税率缴纳企业所得税。

1、印花税，股权转让双方都要按照实际成交额缴纳印花税，万分之五。非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为，属于财产所有权转让行为，应按照产权转移数据缴纳印花税。

2、个人股权转让的，应当缴纳个人所得税：大于其初始投资数额出售的，则其差额按“财产转让所得”依20%税率缴纳个人所得税(如果是小于或等于其初始投资数额出售的，则不需要缴纳所得税)

3、企业股权转让的，依法缴纳企业所得税：企业在进行股权转让是除去生产的成本及相关固定投入，之后产生的未分配利润或累计盈余应当按照正常所得税率缴纳税款。

4、不征营业税；自2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税，一般来讲公司权益没有变化，企业一般不用缴纳所得税。

5、股权转让个税处理细节

（1）在股权转让交易中，转让方为纳税义务人，而受让方股权的一方是扣缴义务人，履行代扣代缴税款的义务。

（2）股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或者受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明。

（3）取得税务机关税务转股回执编码（个人股权转让纳税申报编号及相关信息）后，到工商行政管理部门申请办理股东变更登记手续。

（4）股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。

9月1日起 公司涉及自然人股东变更，需先做税务转股，并取得税务部门转股回执后，才能进行工商变更。

股东失联、税款缓缴

【第12篇】香港公司股权变更

香港公司的注册资本过大，想要进行减资，通常有两种方法，一种是直接减资、一种是赎回或回购自身的股票,这两种减资方法，法律程序与法律效果均不太相同，且各有各的限制，当然所支付的成本费用也不一样。

直接减资是指根据香港公司条例第 58 (1)条规定，进行减少已发行的过多股本。

赎回或回购股份是指根据香港公司条例第 49 至 第 49g 条规定，进行回购式购回自身股票。

以前香港公司的减资是需要通过法院的，但香港公司条例变更后，只要符合条件，可以直接通过股东会的特别决议至注册处进行减资，具体参考如下：

1、召开股东会议，确认减资事宜，并签署减资的相关文件，如《偿付能力陈述书》、《藉着以偿付能力陈述支持的特别决议》、减资的特别决议等；

2、减资的文件递交给注册处；

3、文件通过后两周内，需在香港登陆两份减资公告，一份可以是香港的任意商业报刊，另一份是香港的宪报刊登减登减资公告；

4、公告刊登大约4-5周后，可再次递交减资的相交文件给注册处，约于1-2周即可；

5、整体的香港公司减资时间约为：5-8周；

更多香港公司的资讯，请参考晨铎企服。

【第13篇】股权变更股东会决议

注意：本示范文本不得手工填写，打印时应当删除文本中红色字体部分。

设董事会设监事会合资有限公司股东会决议样本：开业

股东会决议

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，公司首次股东会会议于年月在召开。本次会议由出资最多的股东提议召开，出资最多的股东于会议召开日①以前以方式通知全体股东，应到会股东人，实际到会股东人②，占总股数%。会议由出资最多的股东主持，形成决议如下：

一、通过《上海____________________公司章程》。

二、选举、、为公司董事会董事。③④

三、选举_______________、_______________为公司监事会监事。由于公司尚未设立登记，暂缺职工监事名，待公司成立后通过章程规定的方式选举产生，再到公司登记机关予以备案。⑤

四、同意设立上海___________________公司，并拟向公司登记机关申请设立登记。

以上事项表决结果：同意的，占总股数%⑥

不同意的，占总股数%

弃权的，占总股数%

股东（签字、盖章）

年 月 日

——————————————————————————————————

注：①根据章程规定或股东约定的时间，没有约定的根据公司法规定为15日。

②如果有股东未出席股东会议，应在决议中注明该股东的姓名或名称，股东会通知送达情况未出席会议的原因；委托他人代为出席的应写明委托情况，并附委托书。

③设董事会的，董事会成员为3-13人。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

④章程约定董事长由股东委派的，此处增加一款“委派___________为董事长”。

⑤监事会成员为3人以上，且必须有不少于1/3的由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生的职工代表（具体比例和选举方式由章程规定）。董事、经理、副经理、财务负责人和公司章程规定的其他高级管理人员不得兼任监事。

⑥股东会作出的决议，必须经达到法律规定及章程约定比例以上的表决权的股东通过。

【第14篇】公司股权变更流程

很多企业在股权变更、工商注册、或者财务代帐等方面，都有疑问，初创企业更是如此，常常两眼一抹黑。

想要省心省力，其实很简单，企业如果入驻了一些众创空间、孵化器，直接去问他们，他们会有这个服务。

然后外部的企业，你如果觉得这个麻烦、流程不清楚，你也可以去找一些众创空间帮你代做。

找专业的，可值得信赖的。比如重庆慢牛网。

公司股权变更

公司股权变更的具体流程：

1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)

2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公zhang，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)

3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公zhang，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)

4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)

5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)

【第15篇】深圳公司股权变更

深圳市从2023年6月18日起，股权转让变更前需要先申报税务，申报税务后需要三个自然日同步到工商，政策如下：

如果不先进行申报税务，在工商填写变更申报时会弹出预警信息，需要完成申报后才可以进行下一步办理变更，比如下图：

股转税务申报网上流程来了

1、电脑下载“自然人电子税务局（扣缴端）”

2、首次登录需要先“实名登录”增加企业，然后选择“申报密码登录”。

3、登录后先需要做人员采集，报送股权转让方人员信息。

4、打开“分类所得申报-财产转让所得”填写。

5、选择转让方人员填写收入，根据实际收入填写，下图中1元仅为示范；填写完成后保存，再返回。

6、附表填写-个人股东转让信息表-填写完成保存。

↓

↓

7、申报表报送-发送申报

8、申报成功

申报成功后等三个自然日，税务申报同步到工商局后，就可以进行下一步的股权变更了。

税务网上如果申报后，在后期工商变更时还是弹出预警，可能是税务申报过程填写的信息或时间错误，税务也可以预约去现场申报的。

文章来源于：企企办 原创

【第16篇】公司股权变更要交税吗

一、股东股权变更是否要交税

股东转让股权取得转让款的，需要申报个人所得税。因为属于《个人所得税法》第二条中的财产转让所得。其他还需要缴纳个人所得税的收入有：

1.经营所得；特许权使用费所得；

2.稿酬所得；

3.劳务报酬所得；

4.利息、股息、红利所得；

5.财产租赁所得；

6.工资、薪金所得；偶然所得；

《中华人民共和国个人所得税法》

第二条 下列各项个人所得，应当缴纳个人所得税：

(一)工资、薪金所得；

(二)劳务报酬所得；

(三)稿酬所得；

(四)特许权使用费所得；

(五)经营所得；

(六)利息、股息、红利所得；

(七)财产租赁所得；

(八)财产转让所得；

(九)偶然所得。

居民个人取得前款第一项至第四项所得(以下称综合所得)，按纳税年度合并计算个人所得税；

非居民个人取得前款第一项至第四项所得，按月或者按次分项计算个人所得税。纳税人取得前款第五项至第九项所得，依照本法规定分别计算个人所得税。

二、股东会决议通过股权转让后部分股东不执行怎么办

股东会多数决议对股东有效。在一间公司中，股东会就是公司的最高权力机关，其通过的多数决议，对公司股东、董事、高管、乃至员工，都是有效，只要决议不违反法律禁止性规定的，公司内部人员都应该予以遵循。

就股权转让的股东会决议而言，常见的存在以下两种情形：

1、股东转让股权，股东会决议同意。

2、股东转让股权，股东会的全其他股东决议放弃优先购买权。

但不管是那种情形，如果属于股权转让性质并已经实际交付股权的，可以向法院提起诉讼，请求对该部分股权强制执行公司登记手续，或要求该部分股东赔偿因不执行股东会决议而导致的经济损失。

因为股东会通过决议同意转让股权，或其他股东同意放弃优先购买权的，在决议发生后，就已经发生效力了，不管是转让股权的股权，还是其他股东，要是不执行决议的，就需要承担因此而产生的法律责任，赔偿相应的损失。

通过上述分析知道，依据《个人所得税法》的规定，财产转让所得，要申报个人所得税。所以股东转让股权取得转让款，如就需要缴纳个人所得税。